摩登大道时尚集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
(上接489版)
证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2019-015
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号--金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号--套期会计〉的通知》（财会[2017]9 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号--金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，执行新的企业会计政策。本次会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务报表无重大影响，对公司损益、总资产及净资产等无影响。该事项属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审批。具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
国家财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号--金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号--套期会计〉的通知》（财会[2017]9 号）；2017 年 5 月 2 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号--金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更，于 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则。
2、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司会计政策将按照财政部颁布的新金融工具准则相关规定执行。除上述变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本标准》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、会计政策变更日期
公司将按照财政部的规定于2019年1月1日起实行新金融工具相关会计准则。
5、变更审议程序
公司于2018年4月25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对本次会计政策变更发表了明确的独立意见。
依照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的的规定，本次会计变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据上述财政部新修订的金融工具相关会计准则的要求，会计政策主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司自2019年起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，本次会计政策变更不会对公司当期及前期的总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
三、关于会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。
四、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2019年4月26日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2019-018
摩登大道时尚集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用
情况专项报告（非公开发行股票）
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。
2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
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二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，全资子公司卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司作为募投项目使用主体，分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2017年5月16日，为加强募集资金的管理，便于募集资金的合理使用，以利于募投项目的实施，公司与全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、恒泰长财及中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行四方在原《募集资金专户存储四方监管协议》基础上，一致同意对原监管协议第一条进行修改并签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。本公司严格按协议执行，补充协议的履行不存在问题。
2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延期，具体详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告》（公告编号：2017-070）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行(以下简称“兴业银行新塘支行”)开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于2017年11月21日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体，在澳门华人银行股份有限公司（以下简称“澳门华人银行”）开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、卡奴迪路国际有限公司及澳门华人银行股份有限公司于2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金五方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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注【1】摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【2】摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户余额107,738.93元，该账户已于2019年4月19日注销，余额已清零。
注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【5】摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；因石牌东支行迁址更变，改为天河支行。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【6】卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【7】摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【8】广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【9】卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设和时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户余额6,378.64元，该账户已于2019年2月2日注销，余额已清零。
注【10】摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【11】卡奴迪路国际有限公司在澳门华人银行股份有限公司开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，因银行系统升级账号换成011500001378。截至2018年12月31日，该账户余额41,757.86元，该账户已于2019年1月29日注销，余额已清零。
2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。恒泰长财于同日针对该事项出具了《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》，对公司此次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
由于部分账户涉及外地业务，相关销户流程需时较久，导致截至2018年末，尚有上述3个账户未完成资金转出及销户手续。截至本公告日，上述3个账户已完成资金转出补充流动资金及销户手续。
三、 本年度募集资金的使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元
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(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至2018年6月30日。
(五) 募投项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：
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本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及保荐机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。
(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七) 节余募集资金使用情况
经2018年10月18日公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本报告期间，公司已将节余募集资金（含利息收入）共1,465,452.63元转入一般户，并注销了相关募集资金账户。截至报告日，有关募集资金余额已全部转出补充流动资金并完成销户手续。
(八) 超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
(九) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，由于部分资金未能及时转出补充流动资金，公司非公开发行募集资金专户余额为155,875.43元。截至本公告日，有关募集资金余额已全部转出补充流动资金并完成销户手续。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2019年04月25日
附表：2018年度募集资金使用情况对照表单位：万元
■/
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-019
摩登大道时尚集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况
专项报告（募集配套资金）
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）核准，以非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益2号私募投资基金发行14,640,356股，每股发行价格为人民币15.71元，本次募集资金总额为人民币229,999,992.76元。
2017年7月31日，保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余额214,999,992.76元划入至公司本次指定的募集资金专户内。
2017年8月1日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149号）记录，截至2017年7月31日止，公司募集资金总额为人民币229,999,992.76元，扣除各项发行费用17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币212,476,126.06元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
■
注：承销保荐费用1,500.00万元为支付本次交易相关费用项目，应计入累计已使用募集资金，因承销保荐费用未划入募集资金账户前已支付，为区分将其单独列出。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在广州银行鱼珠支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与广发证券、上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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注1：因广州银行鱼珠支行暂停营业，改为东圃支行。
注2：截至2018年12月31日，以上账户已销户，余额已清零。
三、 本年度募集资金的使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元
■
截至2018年12月31日，募集资金专户余额（含利息）合计为0.00元，上述相关募集资金专项账户已注销。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(五) 募投项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币52,013,103.99元，具体情况如下：
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经公司2017年8月29日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，公司拟以募集资金约5,201.31万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2017]G16038540150 号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告》。
(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七) 节余募集资金使用情况
2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）16,598,124.61元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户。根据相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
(八) 超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
(九) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，公司将节余募集资金（含利息）16,616,161.36元用于永久补充流动资金，募集资金专户剩余金额为0.00元，相关募集资金账户已销户。
(十) 尚未使用的募集资金其他重要事项
无
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2019年04月25日
附表：2018年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
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证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-020
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于公司、下属控股公司申请综合
授信额度并相互提供担保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、授信及担保情况概述
根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过35亿元（含35亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过20亿元（含20亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过35亿元（含35亿元），担保总金额不超过20亿元（含20亿元）。具体如下：
（一）拟批准公司继续向广州银行股份有限公司申请4亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过8年；
（二）除第（一）项所列拟批准的授信额度之外，另拟批准公司及下属控股公司向银行新申请流动资金授信额度和固定资产融资授信额度合计不超过31亿元，其中流动资金授信及担保期限均不超过5年，固定资产融资授信及担保期限均不超过15年。
本次事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，仍需提请公司2018年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司2018年年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
（一）公司、下属控股公司股权结构图（详见附图）
（二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况
1、摩登大道时尚集团股份有限公司
成立日期：2002年7月18日
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号
法定代表人：林永飞
注册资本：人民币712,519,844元
主营业务：零售业
股权结构：控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其28.56%股权，自然人股东林永飞持有其9.32%股权，自然人股东翁武强、严炎象、翁武游分别持有其2.47%、0.02%、2.69%股权，摩登大道第一期员工持股计划持有2.47%股权，其余为社会公众股合计持股54.47%。
截至2018年12月31日，公司总资产为3,400,052,592.20元，净资产为2,611,703,428.19元；2018年度，营业收入为447,866,256.54元，营业利润为76,508,012.23元，净利润为74,940,740.03元。
2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司
成立日期：2009年5月25日
注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室
董事代表：蔡德雄
注册资本：港币2,000万元
主营业务：服装零售业
股权结构：本公司持有其100%股权
截至2018年12月31日，公司总资产为752,561,577.06元，净资产为17,533,615.17元；2018年度，营业收入为20,230,086.51元，营业利润为-9,874,173.57元，净利润为-9,873,410.99元。
3、广州狮丹贸易有限公司
成立日期：2006年4月4日；
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层01房
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：批发业
股权结构：本公司持有其100%股权
截至2018年12月31日，公司总资产为209,089,254.41元，净资产为22,485,516.20元；2018年度，营业收入为99,003,441.20元，营业利润为3,064,462.54元，净利润为4,527,243.75元。
4、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司
成立日期：2008年5月7日
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层02房
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：商务服务业
股权结构：本公司持有其100%股权
截至2018年12月31日，公司总资产为44,408,049.07元，净资产为5,106,274.65元；2018年度，营业收入为15,818,714.70元，营业利润为-2,524,272.59元，净利润为-2,325,506.54元。
5、卡奴迪路国际有限公司
成立日期：2007年6月22日
注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺
董事代表：蔡德雄
注册资本：澳门币2.5万元
主营业务：零售及批发时装
股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。
截至2018年12月31日，公司总资产为252,064,271.43元，净资产为-7,115,677.78元；2018年度，营业收入为473,600,255.54元，营业利润为-5,815,164.75元，净利润为-4,881,601.82元。
6、杭州连卡恒福品牌管理有限公司
成立日期：2011年3月17日
注册地：杭州市江干区圣奥中央商务大厦3201室
法定代表人：孟建平
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股权结构：公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其51%的股权，自然人孟建平持有其49%的股权。
截至2018年12月31日，公司总资产为117,940,206.60元，净资产为7,297,386.55元；2018年度，营业收入为99,686,162.66元，营业利润为-1,241,397.01元，净利润为-1,296,404.28元。
7、广州连卡福名品管理有限公司
成立日期：2013年9月13日
注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币12,250万元
主营业务：商务服务业
股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，公司总资产为238,838,587.61元，净资产为-25,646,080.91元；2018年度，营业收入为38,046,595.36元，营业利润为4,649,728.62元，净利润为2,834,943.31元。
8、广州伊韵电子商贸有限公司
成立日期：2018年4月13日
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋7楼05房
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币600万元
主营业务：化妆品及卫生用品零售；化妆品零售;化妆品及卫生用品批发；化妆品批发；互联网商品销售。
股权结构：本公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司持有其55%股权，自然人程蔼琳持有其40%的股权，自然人曾炳辉持有其5%的股权。
截至2018年12月31日，公司总资产为8,285,809.03元，净资产为226,475.20元；2018年度，营业收入为1,622,812.96元，营业利润为-2,773,524.80元，净利润为-2,773,524.80元。
9、骏优集团有限公司
成立日期：2016年2月18日
注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦901室
法定代表人：蔡德雄
注册资本：港币151万元
主营业务：商务咨询服务，信息技术服务，商品进出口及批发业务。
股权结构：本公司的控股子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，公司总资产为52,795,385.38元，净资产为902,424.45元；2018年度，营业收入为74,941,217.83元，营业利润为-345,433.39元，净利润为-317,438.55元。
10、摩登大道时尚电子商务有限公司
成立日期：2018年4月24日
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋7楼08房
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：零售业
股权结构：本公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，公司总资产为32,056,257.11元，净资产为-9,544,369.66元；2018年度，营业收入为10,324,437.09元，营业利润为-13,595,704.32元，净利润为-13,595,558.90元。
三、担保协议主要内容
公司、下属控股公司在总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
1、本次担保额度的决定系公司基于2019年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过20亿元的担保。
2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，则不存在被担保人的其它股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。
3、拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体，主营公司重点发展的业务，公司整体财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小。同时，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，有效控制公司对外担保风险。
五、累计对外担保数量
截至2018年12月31日，公司及其下属控股公司的担保总额为8,000万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产238,133.34万元的比例为3.36%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2019年4月26日
附图：
■关
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-021
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于关联方为公司、下属控股公司
提供关联担保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》，关联董事林永飞、翁武强回避了表决。会议同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）提供不超过25亿元（含25亿元）的关联担保额度，在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方为本公司、本公司的下属控股公司提供的关联担保金额不超过25亿元（含25亿元）。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司及其一致行动人严炎象将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过审批部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人林永飞
林永飞，男，担任本公司董事长，为本公司的实际控制人，直接持有本公司股份66,389,603股，通过瑞丰股份间接控制本公司股份203,520,000股，能够控制本公司的股份占公司总股本的比例为37.88%。
（二）关联自然人翁武强
翁武强，男，担任本公司董事、总经理，持有本公司股份17,600,000股，占公司总股本比例为2.47%。
（三）关联自然人翁武游
翁武游，男，持有本公司股份19,200,000.股，占公司总股本比例为2.69%。
（四）关联法人广州瑞丰集团股份有限公司
1、基本工商资料
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地：广州市天河区
主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房
法定代表人：林永飞
注册资本：人民币10,000万元
统一社会信用代码号：91440101677792193Y
主营业务：商务服务业
主要股东：林永飞、翁武强、翁武游
实际控制人：林永飞
2、2018年度，瑞丰股份单体公司营业收入为0元，投资收益为621.69万元，净利润为-6,038.18万元，截至2018年12月31日，瑞丰股份净资产为97,292.78万元（相关数据为未经审计的单一报表数据）。
3、瑞丰股份系本公司的控股股东，持有本公司股份203,520,000万股，占公司总股本的28.56%，属于本公司的关联法人。
三、关联交易内容
关联方林永飞、翁武强、翁武游、瑞丰股份分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司）提供不超过25亿元（含25亿元）的关联担保额度。本次审批有效期为自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开日止。在本次审批额度有效期内，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方的担保总金额不超过25亿元（含25亿元）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联担保不涉及担保费用，属于关联方为上市公司提供担保的普遍做法，遵守了自愿原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司日常业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、交易协议的主要内容
公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，具体担保协议需在选定银行后由关联方与银行签署。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
满足公司业务发展需要，增强公司融资能力，有利于降低公司资金成本，确保公司的整体经济效益。
（二）关联方为上市公司提供无偿担保符合市场普遍做法，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至2019年4月25日，本公司与关联方林永飞、翁武强、翁武游、瑞丰股份累计已发生的关联担保的总金额为：关联方林永飞累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为27,073万元，其中实际担保余额为11,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方翁武强累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为43,000万元，其中实际担保余额为31,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方翁武游累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为40,000万元，其中实际担保余额为28,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方瑞丰股份累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为8,000万元，其中实际担保余额为8,000万元，担保方式均为连带责任保证。
上述关联担保多为多个关联方同时为公司或公司的下属控股公司的同一笔银行授信或借款提供担保。
八、独立董事事前认可和独立意见
经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
九、备查文件
1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2019年4月26日
(下转491版)
