鹏起科技发展股份有限公司

公司代码：600614 900907 公司简称：鹏起科技 鹏起B股

2018年年度报告摘要

一、 重要提示

一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。。同时，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员提请投资者继续关注本公司2018 年年度报告重要提示之“九、重大风险提示”。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人张朋起、主管会计工作负责人孙潇桐及会计机构负责人（会计主管人员）王挺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。同时，本公司负责人张朋起、主管会计工作负责人孙潇桐及会计机构负责人（会计主管人员）王挺提请投资者继续关注本公司2018 年年度报告重要提示之“九、重大风险提示”。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司本期业绩较上年同期下降主要是下属子公司鹏起实业应收账款回笼慢，存在大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影响，一季度发生亏损，对公司业绩影响重大。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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1.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1公司涉及诉讼进展情况

1、公司关于涉及鼎立控股集团股份有限公司涉讼进展情况

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2、公司因未经董事会和股东大会审议的担保事项涉讼的进展情况

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3、公司因金融借款合同纠纷涉讼进展情况

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4、公司因股权转让纠纷涉讼进展情况

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3.2.2公司实际控制人所持公司股份冻结进展情况

自2018年10月至本报告期末，公司实际控制人张朋起先生因涉及多起诉讼其所持有公司股份152,999,169股被冻结或轮候冻结，公司分别于2018年10月13日、10月26日、11月1日、11月8日、11月9日、11月16日、11月28日、12月6日以及2019年1月8日、1月19日、3月18日、3月21日、3月26日披露了关于实际控制人股份被冻结情况，详见《公司关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094）、《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-105）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-106）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-109）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-117）、《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-119）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-005）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-016）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-031）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-032）、《关于公司实际控制人因涉公证债权文书执行一案所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-035）和《关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份被轮候冻结的进展公告》（公告编号：临2019-036）。2019年4月4日披露的《关于公司实际控制人所持公司股份解除轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-040）。

2019年4月4日，公司披露了《关于公司实际控制人所持公司股份解除轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-040），公司实际控制人张朋起先生持有公司股份152,999,169股于2019年4月2日解除轮候冻结，此次轮候冻结解除后，其持有公司股份仍处于冻结并被多次轮候冻结状态。

3.2.3公司实际控制人投票权委托事项进展情况

2018年12月27日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司与广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）签署了《关于鹏起科技发展股份有限公司之投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”），将其持有的鹏起科技16.95%的股份所代表的投票权全权委托给广金资本行使。详见公司于2018年12月28日披露的《关于公司实际控制人签署〈投票权委托协议〉暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2018-122）。

截止本报告期末，上述投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，存在不确定性。

3.2.4公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司项目投资事项进展

2018年12月26日，公司九届三十四董事会审议通过了《关于全资子公司洛阳鹏起实业有限公司项目投资的议案》，当前由公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司承制的国家航天某型舱段经多年参研参试，即将开始量产并列装军队。洛阳鹏起作为该型号舱段的重要铸造和精密机械加工配套厂家，以现有的装备能力无法满足配套要求。为加强在航天某型舱段的精密机械加工配套能力及满足生产任务，洛阳鹏起拟实施某型舱段精密机械加工扩充产能及智能制造项目，本项目建设投资估算为38,520万元，其中固定资产投资36,520万元，铺底流动资金2,000万元，建设期两年。

截止本报告期末，该项目进展情况如下：

（1）设备采购合同已签订并支付款项819万元 (200万元现金,其余为承兑) ；

（2）2019年2月，第一阶段关键核心加工装备已投产；

（3）相关政府备案已出，环评、安评、国际首台套申报正在进行。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司因下属子公司股权被冻结，大量诉讼事项未解决，以及存在违约逾期债务等原因，对公司经营产生负面影响，短期内难以消除，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

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2019年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告和否定意见意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，具体详见公司于同日披露在上海证券交易所官网的相关文件，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于2018年度公司亏损且年末公司未分配利润为负值，结合公司资金状况及经营发展需要，拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司的主营业务包括军工业务、环保业务。其中涉及军工业务的主要子公司有全资子公司洛阳鹏起实业有限公司、控股子公司成都宝通天宇电子科技有限公司；其中涉及环保业务的子公司为全资子公司郴州丰越环保科技有限公司。

（一）军工业务

1、洛阳鹏起

洛阳鹏起主营业务为钛及钛合金、铝合金及铝镁合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接及系统产品的总装等业务，专业进行大型精密复杂钛合金高端结构件研发与生产。主要产品为钛及钛合金精密铸造件、铝合金及铝镁合金铸件、精密加工件、激光焊接成型件，当前其产品主要应用于航空、航天、舰船等军事领域，包括陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段、进气系统及其主结构承力部件和控制其飞行姿态的舵翼类零件；航天卫星光学镜头的主承力框架、轨道姿控系统及管路结构部件。

洛阳鹏起经营模式：

（1）研发模式

洛阳鹏起组建有河南省企业技术中心、河南省工程技术研究中心、洛阳市工程技术研究中心。研发中心根据公司经营生产需求、客户市场调查、行业进展等多种原因综合分析，进行初步科研项目立项，经公司相关领导讨论确立年度研究开发项目及项目负责人，实施研发过程监督检查，项目结束后由项目负责人撰写结题报告并经内部项目验收后经总工批准方可结题。研发中心针对不同客户的产品需求，安排专人负责工艺和对接，保证产品质量的稳定，从而满足客户需求。

（2）生产模式

洛阳鹏起的生产模式是根据客户的需求，与客户签订合同，以订单拉动式的方式组织生产。洛阳鹏起设有生产部，生产部根据订单统筹组织生产，编制生产作业计划，各生产部门编制生产作业子计划，推动生产按计划进行，保质保量完成生产任务，满足客户需求。

（3）销售模式

洛阳鹏起根据公司的产品类型，寻找相应的目标客户，主要销售模式是一对一的大客户模式；定价模式则为主要按行业规则定价，特殊客户采用不同的单独定价模式；公司的盈利模式则区分高端产品和规模化产品，高端产品采用相对利润较高的模式，规模化产品采用规模效益的模式。

行业情况：

2015年3月12日，在十二届人大三次会议的中国人民解放军代表团全体会议上，习总书记提出将军民融合发展纳入国家战略。在这一战略目标的指导下，我国军民融合的发展呈现出全面推进和加速发展的良好势头。

洛阳鹏起处于军工行业，该行业有较高的行业进入壁垒。民营企业参与军事项目的过程中存在着许多限制，主要分为保密类、技术标准认证类、资质审批类和封闭式管理类。洛阳鹏起已取得武器装备质量体系证书、保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书这军工四证。

洛阳鹏起现有的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工技术属于成熟技术，处于大批量生产阶段。洛阳鹏起主要从事钛及钛合金精密铸造、精密机械，产品主要应用于军工领域。其客户军工企业的采购量随着国防预算开支的增长而增长，不受国民经济周期性波动的影响，不具有明显的周期性特征。军工行业的生产经营受区域性、季节性因素影响较小，不具有明显的区域性和季节性特征。

2、宝通天宇

宝通天宇主营业务为通信、雷达、频谱、微波射频组件等产品研发、生产、销售。主营产品有微波射频模块组件、电台功放、发射机、接收机、雷达模拟器，手持式无线电监测设备、小型化无人值守短波雷达应答机、无线电压制设备、无线电监测设备、高速数据链通讯电台、数据链测向处理设备、数据采集和信号处理模块等，广泛应用于航空、兵器、通信等军民用领域。

宝通天宇经营模式：

（1）研发模式

宝通天宇依托自身所拥有的高科技人才及成熟的研发团队，以针对目标客户需求的定向研究为主要研发方向，具有严格的产品研发、设计开发流程。宝通天宇与主要客户保持长期良好的合作关系，能够及时掌握客户需求的变化，通过具有指向性的研发，及时为客户提供满足特定需求的产品。

（2）生产模式

宝通天宇采取以销定产的生产模式。销售部门组织生产、研发等部门对客户需求、订单进行评审，通过评审后与客户签订技术协议；同时，收集成本预算，向客户报价或投标，双方达成一致后，签订合同。合同立项后确定项目负责人，确定产品技术方案、工艺图纸并下达生产计划；生产部生产完工后将产品交由项目负责人筛选、调试；项目负责人调试完成后将产品交至质量保证部检验；质量保证部检验合格后将产品交由计划物资部入库；由销售部门向客户发货。宝通天宇生产过程中，部分环节如腔体加工等采取外协或外包方式完成。

（3）销售模式

宝通天宇针对市场需求，准确把握市销售趋势，审时度势，制定了切实可行的营销策略，加强市场开拓力度，组建销售团队。作为军工产品的销售，宝通天宇首先通过军工客户的供应商资格审查或现场考察达到可供货标准后，再签订合同（含技术协议）。宝通天宇根据签订的合同安排设计、生产，完工后向客户交付产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售，同时极大提高满足客户的需求。

行业情况：

电子信息产业正日益成为我国实现制造强国、网络强国的关键力量之一。“中国制造 2025”明确提出“以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向”，在加速向制造强国迈进过程中，需要在集成电路、信息通信设备、操作系统等新一代信息技术领域实现突破。

在军工行业中的电子信息技术领域，宝通天宇已具备军工领域准入门槛的“军工四证”（武器装备质量体系证书、保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书），同时在电子信息核心技术方面已经达到国内领先水平。

（二）环保业务

丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于废弃资源综合利用业。其主要产品为铟锭、锌锭、锡锭、银锭、铅锭，此外还生产少量的镉、锑等有色金属、含有其他金属成分的渣料，以及金属回收过程中产生的含硫烟气制成的硫酸等。

丰越环保经营模式：

（1）生产模式

丰越环保作为一家废弃资源综合利用回收行业的企业，其“综合”主要体现在生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。丰越环保通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大的提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。

丰越环保的生产环节具体由生产部下设的各生产单位执行。生产部下设一厂管理部、二厂管理部、质检部等部门。每年初，生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划。

（2）销售模式

供应部负责产品销售工作，经市场调研，及时了解和掌握市场动态，对市场竞争做到知己知彼，为采购价格、市场判断、物资供应和产品销售情况提供依据。目前，丰越环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同客户按合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；丰越环保财务人员根据结算单及开票申请单开具发票，销售环节结束。

行业情况：

丰越环保所处行业处于快速发展期，主要产品是由低品位矿、有色金属冶炼废渣中回收的铟、银、锌、锡、铅等金属锭。有色金属价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素的共同作用，呈现周期性波动。有色金属资源综合利用企业一般分布在有色金属矿产资源及有色金属冶炼企业较为集中的地区。接近原材料产地将有助于降低于原材料的运输成本，产生集聚效应，因此，有色金属资源综合回收利用行业具有一定的地域性特征。我国的有色金属资源综合利用企业集中分布在相关资源较为丰富的湖南、云南、广西等省份。有色金属资源回收利用的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截止报告期末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

■

2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

■

（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

■

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2019-047

鹏起科技发展股份有限公司

关于股票实施退市风险警示暨

临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）股票于 2019 年 4月26日停牌一天。

●实施退市风险警示的起始日：2019 年 4 月 29日。

●实施退市风险警示后A股股票简称：*ST鹏起股票代码：600614（不变）

B股股票简称：*ST鹏起B 股票代码：900907（不变）

●股票价格的日涨跌幅限制为5％。

●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类、简称和股票代码

A股股票简称由“鹏起科技”变更为“*ST鹏起”，股票代码仍为“600614”

B股股票简称由“鹏起B股”变更为“ *ST鹏起B”，股票代码仍为“900907”

（二）实施退市风险警示的起始日：2019年4月29日。

二、实施风险警示的适用情形

公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计事务所”）对公司2018年度财务报告进行审计，2019年4月25日向公司出具会审字[2019]4459号《审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。详见2019年4月26日披露的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于鹏起科技发展股份有限公司2018年度审计报告》。

根据《股票上市规则》第 13.2.1条的规定，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票将于2019年4月26日停牌1天，4月29日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5％。

提示实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

（一）积极应诉，努力维护公司的合法权益。公司将成立专门小组认真清查和解决违规担保方面的事项，与被担保方沟通，督促借款主体尽快履行还款义务，同时通过代理律师搜集证据并积极应诉，争取通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，维护公司合法利益。为杜绝类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担保业务审批流程，防范担保风险。

（二）从严管理，加大对大额资金使用的管控力度。公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应当对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。对已经支付未收回的往来公司将进一步核实，并采取相应的法律措施，切实维护公司利益。针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司正积极与相关银行沟通，核实银行扣划资金的原因及合法性，并将聘请律师采用法律手段收回上述资金，切实维护公司利益。下一步，公司将加强定期存款管理工作，具体落实定期存款管理责任人员，定期查验。

（三）进一步完善内控流程及相关管理制度，规范各项经营业务，加强内部审计监督，促使责权利的匹配对等，严格责任追究制度，尤其加强下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平，促使公司规范健康发展，维护上市公司的利益。

（四）多头发力，恢复并增强公司持续经营能力。密切关注公司实际控制人与广州金控资本管理有限公司股份表决权委托协议批准生效的进程，积极配合表决权委托协议生效前的各项准备工作，努力恢复公司信用形象。争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金链的正常运行。成立低效资产处置小组，配合业务转型升级，盘活低效资产，以进一步促进军工业务的壮大和发展。加大对现有军工业务的整合力度，提升对客户的服务能力，不断增强公司持续经营能力。

五、公司存在未经履行规定的决策程序对外担保的情形

2018年10月至今，公司发现未经履行规定的决策程序的对外担保累计金额13亿余元，具体情况详见公司分别于2018年10月13日、11月23日10月26日、2018年10月31日披露的《关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094）、《关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼有关事项的问询函》的回复公告》（公告编号：临2018-101）等公告。

六、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司2019年年度报告审计意见类型仍为无法表示意见，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。

七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：刘铁龙、陶乐兰

（二）联系地址：上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座18楼

（三）咨询电话：021-35080130

（四）传真：021-35080120

（五）电子信箱：pqkj600614@163.com  

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-048

鹏起科技发展股份有限公司

九届三十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）董事会已于2019年4月22日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第三十九次会议通知，九届三十九次董事会于2019年4月25日在公司大会议室以现场方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、2018年度总经理工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、2018年度董事会工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、2018年度财务决算报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于2018年度公司财务报告被华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，且2018年度公司亏损及年末未分配利润为负值，拟定2018年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。

5、公司2018年度内部控制自我评价报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

6、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

7、关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明；

表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票。

张朋起先生认为，对于宝通天宇年报收入需进一步核查,故否决本议案。

曹文法先生认为，宝通天宇2018年第四季度业绩增长太快，故弃权。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的公告》。

8、关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案；

表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票。

张朋起先生认为，从有利于上市公司持续运营，最大限度维护公司及股东的利益角度，反对计提鹏起实业部分减值。

曹文法先生不确定本议案的计提减值事项对公司运营是否有利。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

9、董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

10、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

11、关于公司会计政策变更的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

12、公司2018年年度报告及报告摘要；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2018年年度报告》及报告摘要。

13、关于召开公司2018年年度股东大会的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

14、公司2019年第一季度报告及报告摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2019年第一季度报告》及报告摘要。

上述第二、三、四、七、八、十二项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年4月26日

备查文件：

1、 九届三十九次董事会决议

2、 九届三十九次董事会独立董事意见

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-049

鹏起科技发展股份有限公司

九届十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2019年4月22日向全体监事以电子邮件方式发出了第九届监事会第十八次会议通知，第九届监事会第十八次会议于2019年4月25日以现场方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、2018年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、2018年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、公司2018年内部控制自我评价报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

4、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的公告》。

6、关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告》。

7、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《监事会关于〈董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

8、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》的意见

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《监事会关于〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明〉的意见》。

9、关于公司会计政策变更的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）《关于公司会计政策变更的公告》。

10、公司2018年年度报告及报告摘要

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2018年年度报告》及报告摘要。

11、公司2019年第一季度报告及报告摘要

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2019年第一季度报告》及报告摘要。

以上第一、二、五、六、十项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2019年4月26日

备查文件：九届十八次监事会决议

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-050

鹏起科技发展股份有限公司

关于2018年计提资产减值准备及预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案》。现将具体内容公告如下：

鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，对2018年内部控制报告出具否定意见的内部控制审计报告，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日财务和经营状况，根据《企业会计准则》及其相关解释以及公司会计政策相关规定的要求，公司对2018年财务和经营状况依据主审会计师和公司内部的审计及核实情况，进行了相应的账务调整，并对2018年度报告合并报表范围内各项资产和或有事项进行了全面清查核实，对应收预付款项的可收回金额、存货的可变现净值、含商誉资产组的可收回金额进行了核查、分析、评估等减值测试，对公司或有事项进行分析判断，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备，对可能发生损失的或有事项计提预计负债，具体情况如下（以下表格金额单位：人民币元）：

一、计提资产减值准备

（一）计提资产减值概况

■

（二）计提资产减值准备的具体情况

1、对应收账款、预付账款、其他应收款等应收预付款项计提坏账准备具体情况

2018年公司对应收及预付款项预期可回收金额，结合款项性质、账龄和核查情况等信息进行分析判断，按照期末账龄或个别认定法计提坏账准备，应收账款分别按照期末账龄、个别认定计提坏账为7,911,887.83、1,359,231.00元，预付账款按照个别认定计提坏账为502,115,502.05元，其他应收款分别按照期末账龄、个别认定计提坏账为3,248,434.42、530,580,843.58元。

2、对存货计提存货跌价准备的具体情况

2018年公司对存货的可变现金额，按照存货可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备909,846,487.43元，其中计提在产品存货跌价准备847,722,436.52元，计提库存商品存货跌价准备18,425,295.26元，计提开发成本存货跌价准备42，613,148.44元，计提发出商品存货计提跌价准备1,209,080.76元，计提开发产品存货跌价准备-123，476.55元。

3、对商誉计提商誉减值准备的具体情况

按照谨慎性原则，并结合并购子公司实际经营情况，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对截止2018年12月31日因并购形成的商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，商誉减值情况如下：1、本期全额计提全资子公司郴州丰越环保科技有限公司商誉减值1,105,232,339.66元；2、本期计提全资子公司洛阳鹏起实业有限公司商誉减值389,841,500.00元；3、本期公司51%控股子公司成都宝通天宇科技有限公司商誉减值金额为49,135,899.00元。

二、计提预计负债

2018年度公司计提预计负债总额29,909.09万元。其中未经公司审议程序提供的对外担保，根据案情事实、立法走向和司法实践，结合代理律师的专业分析意见以及被担保方的实际情况，预计担保损失21,000万元；其中履行正常程序的对外担保根据被担保方的财务状况预计担保损失8,909.09万元。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2019年4月26日

证券代码：600614900907证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2019-051

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了2018年度的《关于盈利承诺实现情况的专项说明》。

一、收购资产方案及审批核准、实施情况

1、收购资产方案简介

鹏起科技拟通过支付现金的方式购买谭长梅等4位交易对手合法持有的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。

（1）公司收购宝通天宇51%股权按所需支付交易对价合计2.99亿元，以支付现金的方式购买。

（2）本次交易完成后，本公司持有宝通天宇51%股权。

2、本次资产重组相关事项的审批核准程序

公司代码：600614 900907 公司简称：鹏起科技 鹏起B股

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