江苏保千里视像科技集团股份有限公司

公司代码：600074 公司简称：*ST保千

公司债券：145206 债券简称：16千里01

2018年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人丁立红、主管会计工作负责人贺建雄及会计机构负责人（会计主管人员）唐维保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

注：因股东未提供相关资料，公司未知股东庄明的股份冻结情况。

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表科目变动情况

单位：元 币种:人民币

■

3.1.2 利润表科目变动情况

单位：元 币种:人民币

■

（1）营业收入比上年同期减少43.74%，主要原因是公司流动性严重不足，致使营运资金严重短缺，公司生产经营目前尚处艰难恢复之中；

（2）营业成本比上年同期减少78.15%，主要原因是上年计提了存货跌价准备，本期销售存货结转销售成本时相应结转了存货跌价准备所致；

（3）税金及附加比上年同期减少42.33%，主要原因是本期业绩下降，相应增值税附加税费减少及其他税费减少所致；

（4）管理费用比上年同期减少59.81%，主要原因是公司为降低管理成本，压缩可控费用，导致管理费用减少；

（5）研发费用比上年同期减少91.60%，主要原因是公司资金短缺，导致研发投入减少；

（6）资产处置收益比上年同期增加127.74%，主要原因是本期处置部份闲置的固定资产收益增加所致；

3.1.3 现金流量表科目变动情况

单位：元 币种:人民币

■

（1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司资金短缺致使生产经营大幅萎缩，经营性收支减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期内控股子公司收回股权转让款所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期子公司未产生借款所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查

公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”

截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能因此被暂停上市的风险。

2、公司股票已被实施其他风险警示及退市风险警示，将被暂停上市

因存在触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 条（二）、（三）、（五）的情形，公司股票于2017年12月29日被实施其他风险警示；因存在《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第四项的情形，公司股票于2018年5月3日被实施退市风险警示。

因公司2017年、2018年连续两年净资产为负，且公司2017年、2018年连续两年的财务报表被年报审计机构出具无法表示意见的审计报告等情形触及《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第二项、第四项的规定，将导致公司股票被暂停上市。公司股票将于2019年4月26日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

3、公司被申请破产重整的进展

2018年，公司被深圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“嘉实公司”）向法院申请对公司进行重整。详见公司于2018年6月9日披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2018-059）。

截至目前，公司尚未收到法院对嘉实公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

如果法院正式受理对公司的重整申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权，管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决，若重整计划草案获得债权人会议表决通过并获得受理法院裁定批准，公司债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

在法院受理审查案件期间，公司将积极配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，及时披露相关进展情况。同时，公司将继续在现有基础上做好日常运营工作。

4、资产处置进展

（1）债权类资产处置

为保护公司合法权益，改善公司营运资金紧缺状态，2018年底公司成立了债权追偿小组，通过进一步采取协商、债务重组、诉讼、风险代理等多种手段对应收款项进行追偿。目前，追偿工作取得了初步进展，截止2019年一季度末累计收回款项1,624.50万元。

（2）对外投资处置

公司管理层正梳理与整顿被投资公司，计划对与公司现有业务存在关联的被投资公司进行资源整合，处置与公司现有业务无强关联度的被投资公司股权；若发现被投资公司存在涉嫌侵占公司利益的情形，公司将依法追究相关当事方或当事人的法律责任，最大限度挽回公司损失。截至目前，上述事项正在推进中。

(3)实物类资产处置

公司由于被迫收缩业务，导致产生大量与主营业务不相关的闲置存货及固定资产。2019年度，公司将继续通过充分的市场询价、比价处置闲置的存货及固定资产。

5、涉嫌违规担保事项的进展

公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）存在涉嫌由原实际控制人庄敏主导下的违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为 6.52 亿元。

2018年公司下属子公司保千里电子、图雅丽已向深圳市南山区人民法院起诉宝生银行，请求判决涉嫌违规担保的合同无效。一审已判决，公司败诉。目前，公司已启动上诉，上述案件二审正在进行中，公司正积极配合法院工作，努力维护公司的合法权益，争取挽回公司损失。

6、公司存在大额债务逾期、涉及诸多诉讼，公司大部分资产被冻结

截止目前，公司及下属子公司到期未清偿债务总额约328,743.53万元。

目前，公司及下属子公司已因金融借款合同纠纷被招商银行、兴业银行、江苏国际信托有限责任公司、民生银行、汇丰银行、中国银行、浦发银行、东方点石投资管理有限公司、江苏银行、平安银行、光大银行等金融机构起诉。因起诉方申请诉前保全，公司所持有的下属子公司股权全部被司法冻结，公司位于南山的房产均被查封，公司被冻结资金1.81亿元，被查封的存货账面价值4,486.59万元，公司及保千里电子的发明专利被查封。详见公司披露的与诉讼及资产冻结有关的公告。

公司因信息披露违法违规于2017年8月受到中国证监会的行政处罚，部分中小投资者据此对公司提起诉讼，目前已收到中小投资者起诉案件共1198件,涉及诉讼金额约2.55亿元，其中，882例已出判决书，27例已撤诉，判决赔偿金额4908.67万元，公司已被司法强制划扣38.64万元。针对上述诉讼事项，公司已及时聘请相关的应诉律师工作团队，积极主动地处理该索赔诉讼相关的法律事务，维护公司及全体股东的合法权益。

7、公司内部控制整改情况

2019年公司将进一步完善内部控制，提升内控水平。2019年第一季度，公司主要进行了以下内部控制整改工作：

(1)受资金紧张的影响，公司被迫缩小业务规模，集中资源发展尚具有竞争实力的智能驾驶业务。

(2)根据公司实际经营情况，公司调整了组织架构，撤除冗余部门，收缩管理幅度，减少管理层级，以降低管理成本，提高运营效率。

(3)为防止内部控制持续失效、内部监督缺失的情形继续发生，公司已经制定《内部控制制度》，以完善公司内部控制体系，加强内控工作，保障内部控制的有效性。

(4)为防范违规担保风险再度发生，公司已经制定《对外担保管理制度》，完善对外担保的风险防控体系，明确对外担保的审批权限及流程，建立违规担保的责任追究制。

(5)为防止关联方侵占公司利益，明确关联方的申报、审核程序，加强对关联交易的风险防范，公司已经对《关联交易管理制度》进行修改。

(6)为防止利用对外投资侵占公司利益的事情再度发生，公司已经对《对外投资管理制度》进行修改，严格控制对外投资，加强对外投资的投后管理。

(7)公司已通过向下属子公司派遣董监高的形式控制其经营管理活动；对下属子公司的财务进行统一管理，及时获取下属子公司的财务信息和经营信息；将公司的内控体系向下全面覆盖，完善子公司的内部控制，防止重大事项失控的风险。

2019年，公司管理层将继续对内部控制方面存在的缺陷进行整改，建立健全公司内部控制体系，防范重大事项风险，维护公司及全体股东的利益。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于公司目前面临的系列重大风险尚未完全解除，公司不排除2019年半年度业绩可能继续亏损。

■

2019年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：

(1)持续经营能力存在重大不确定性

保千里主要经营主体的主营业务已基本停滞，大部分银行账户以及重要固定资产和对外投资股权等已被冻结，绝大部分银行借款、公司债券、供应商货款已逾期，员工大量离职并拖欠工资，持续发生巨额亏损，经营活动产生的现金流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数，财务状况已严重恶化，2018年6月债权人以保千里不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请对保千里进行重整。截至财务报告批准报出日，保千里尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书，并且2019年内保千里是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功，均存在重大不确定性。以上情况表明，保千里持续经营能力存在重大不确定性，因此中审华无法判断保千里基于持续经营基本假设编制的2018年度财务报表是否适当。

(2)因上年度内控失效的持续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限制，无法获取充分适当的审计证据

保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外担保等事项，凌驾于内部控制之上，致使公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职，部分关键岗位缺位，内控不能有效执行，控制环境恶化，公司内部控制失效。虽然上述事项均发生在2018年度以前，但其产生的影响重大、广泛、长期、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。由于内控连续失效的影响，我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对保千里公司2018年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

(3)无法确定关联方和关联交易可能的影响

由于前实际控制人、前董事长庄敏失联，保千里没有能够提供完整的关联方清单，而且保千里对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷，我们无法获取充分适当的审计证据，以识别保千里的全部关联方，我们无法确定保千里关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易、资金往来可能对保千里2018年度财务报表产生的重大影响。

(4)无法判断重大或有事项的影响

保千里2018年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等（以下简称重组方）所持有的深圳市保千里电子有限公司100%股权并签定了业绩对赌协议，由于重组方业绩对赌失败，应将通过发行股份购买资产方式取得的保千里股份135,997.17万股，向保千里全部进行补偿，由保千里以1元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里虽在诉讼，但结果无法预计。

保千里2018年度以前通过发行股份购买资产的过程中，庄敏及其一致行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的12,895.75万股保千里股票，应予无偿注销（或补偿与之等值的货币）。由于庄敏及其一致行动人的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里公司虽在诉讼，但结果无法预计。

2018年度以前违规对外担保责任尚未解除，保千里对此已预计了部分损失，2018年度以前信息披露违规而面临的股东诉讼索赔，保千里对此已预计了部分负债。保千里对此虽均在诉讼，但结果无法预计。

以上事项，我们无法确定是否有必要对保千里2018年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

(5)无法预计中国证监会立案调查的影响

保千里和庄敏于2017年12月分别收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规违法，中国证监会决定对保千里和庄敏进行立案调查。

中国证监会的上述调查，尚无结果，因此我们无法预计调查结果对保千里2018年度财务报表的影响。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润亏损-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润-107.15亿元。因此本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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■

2 报告期公司主要业务简介

公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心的竞争优势，研发出一系列以高端视频和图像的采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品，并延伸发展出人工智能领域、VR领域、智能商用显示领域、特种视像领域、智能驾驶领域业务。

由于自2017年下半年以来，受公司原控股股东及实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益事件的影响，公司资金缺乏,被迫收缩业务。为保障公司持续运营，目前公司将主要资金及精力用于运营仍具有竞争实力的智能驾驶产品业务。

公司为具有ISO16949认证的汽车智能驾驶系统生产研发企业。2018年公司通过向汽车整车厂、汽车销售公司等渠道销售前装、后装夜视及汽车主动安全系统产品。除了汽车智能驾驶系统外，公司在报告期内陆续与汽车销售公司、汽车整车厂供应商达成合作协议，签订汽车电子加工订单。

随着政策进一步开放、各大传统车企及科技企业的加大资本投入力度，智能驾驶产业将进一步扩大发展，智能驾驶相关的产品需求正逐步增长。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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前十名股东持股情况

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

期后事项：

截至本报告披露日，公司无实际控制人。

截至本报告披露日，公司股权结构图如下。

■

公司于近日收到周培钦《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》，根据周培钦的说明，其实际支配的公司股份表决权虽仍为第一大股东，但由于目前系列司法强制划转导致公司的股权结构已经比较分散，周培钦实际支配的公司股份表决权18.11%在公司股东大会中已经不能够起到决定性作用。因此，周培钦无法对公司股东大会的决议产生重大影响。

由于未来亦不排除庄敏因其股权质押纠纷问题导致更多的股份被司法强制划转，周培钦认为其实际行使表决权的股份数441,605,419股（占总股本18.11%）存在继续减少的可能性。

周培钦从对股东大会决议的影响程度、董事会组成及经营管理决策决定方面确认无法对公司形成实际控制，同时在《表决权委托协议》有效期及存续期内，周培钦此后不再谋求公司的实际控制人地位。

鉴于公司不存在持股 50%以上的控股股东；公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。

综上，公司认为按照法律法规的规定，根据公司现有股东的持股情况、董事会成员的构成情况，以及经营管理、内部管理和重大决策的决定情况，公司不存在控股股东及实际控制人。

详见公司于2019年4月25日披露的《关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告》（公告编号：2019-030）。

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

期后事项：详见本报告摘要4.2

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司2016年非公开发行公司债券的第一次付息日为2017年11月30日、第二次付息日为2018年11月30日，公司因资金周转困难情况未能改善，均未能按时支付债券持有人的利息，累计1.44亿元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2016年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

2、中证鹏元资信评估股份有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的2016年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司 2018年实现营业收入约14,644.80万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损约153,317.37万元。2018年12月31日，公司总资产约70,875.80万元；归属于上市公司股东的净资产约-504,725.21万元。

2 导致暂停上市的原因

√适用 □不适用

由于公司2017、2018年度连续两年经审计的归属于上市公司净资产为负值，且2017、2018年财务会计报告被审计机构连续两年出具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》14.1.1条中第二项、第四项的规定，公司股票将自公司2019年4月26日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更的原因

财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

2、会计政策变更对公司的影响

（1）财务报表格式调整的会计政策变更对公司财务报表影响如下：

1）2017 年12 月31 日资产负债表：

单位：元

■

2）2017年度利润表

单位：元

■

财务报表格式调整的会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（2）根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，不重溯2018年末可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。本公司子公司的相关信息参见《2018年年度报告》附注第十一节、九、1，本期本公司及本公司子公司投资的部分主体仍然处于失控状态，无法纳入财务报表合并范围，本公司控股子公司柳州延龙汽车有限公司的全资子公司深圳市协创兄弟房车有限公司于2018年10月月底失去控制，本期仅将其2018年1月至10月的利润表纳入财务报表合并范围。本年的合并财务报表范围变化情况详见《2018年年度报告》附注第十一节、九、1。

证券代码：600074 证券简称：*ST保千公告编号：2019-032

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份

有限公司第八届董事会第十次

会议决议公告

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次会议通知于2019年4月14日以邮件及书面方式送达全体董事，会议于2019年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长丁立红先生召集并主持。本次会议应出席董事5人，实际亲自出席董事5人，全体监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式表决，并形成了以下决议：

一、审议通过关于《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的议案

公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的编制工作。

《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

二、审议通过关于《公司2019年第一季度报告》的议案

公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2019年第一季度报告》的编制工作。《公司2019年第一季度报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

会议审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

四、审议通过关于《公司2018年度总裁工作报告》的议案

会议审议并通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2018年公司内部控制设计和执行情况进行了自我评估，编制了《公司2018年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对此发表了独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度内部控制审计报告》。

《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

六、审议通过关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

会议审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

七、审议通过关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案

为真实反映公司资产的情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，在经年审会计师事务所审计确认，公司进行了全面的资产清查工作后，对已确认无法回收的部分应收账款进行清理，予以核销。公司拟对合计账面价值为14,769,792.14元的坏账予以核销。

为客观反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2018年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计966,123,683.29元。

《关于资产核销和2018年度计提资产减值准备的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

八、审议通过关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

会议审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

九、审议通过关于《公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》的议案

会议审议并通过了《公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案

公司独立董事向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司2018年度独立董事述职报告》详见2018年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案

公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。

由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2018年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

十二、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

会议审议并通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》的议案

会议审议并通过了《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案

受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。公司内外部环境发生重大变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。

公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，无法继续开展。

迫于上述原因，经审慎考虑，公司拟终止2015年度非公开发行募集资金用于投资“汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用显示系列产品建设项目”、“打令VR手机产业化项目”、“云端大数据服务系统建设项目”和“研发中心建设项目”五个项目。上述五个项目剩余未使用的募集资金为67,220.56万元（含利息收入），其中，募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元，前期用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元尚未能归还。

募投项目终止后，公司拟将募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充公司流动资金。待公司有能力将前期用于补充流动资金的募集资金50,000万元归还募集资金账户，亦将永久补充流动资金。

由于募投项目已经建设的资产大部分无法用于现有业务，在募投项目终止后，公司将处置募投项目产生的闲置资产，处置闲置资产收回资金将用于永久补充流动资金。2017年经董事会核查发现，募投项目中有预付账款60,691.62万元存在款项未收回或对方未交付货物等问题。公司正在积极采取措施追回上述款项，未来追回的预付账款亦将永久补充流动资金。

详见公司2019年4月26日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

独立董事已对此发表了独立意见，保荐机构已对此发表了核查意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

十五、审议通过关于修改《公司章程》的议案

根据《公司法》（2018年修订）及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行调整。

《关于修改〈公司章程〉的公告》及修改后的《公司章程》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

十六、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案

为能进一步加强对下属子公司的控制，防范下属子公司失控的风险，公司拟修改《对外投资管理制度》中部分条款。

修改后的《对外投资管理制度》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

十七、审议通过关于会计政策变更的议案

财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过关于聘任吕延中先生为副总裁的议案

经公司总裁蒋建平先生提名，董事会同意聘任吕延中先生为副总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。同时，公司将委派吕延中先生到下属子公司柳州延龙汽车有限公司担任董事、总经理。

吕延中先生简历详见附件。

独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案

公司全体董事一致同意公司于2018年5月16日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年年度股东大会，审议经由公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议审议通过的相关议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件：

吕延中先生简历

吕延中，男，中国国籍，无境外永久居留权，1991年11月出生，硕士学历。现任公司副总裁，公司控股子公司柳州延龙汽车有限公司董事长。吕延中先生未持有公司股票。

证券代码：600074 证券简称：*ST保千公告编号：2019-033

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份

有限公司第八届监事会第五次

会议决议公告

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议通知于2019年4月14日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2019年4月24日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席林晓凌先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

一、审议通过关于《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的议案

经认真审核公司2018年年度报告及摘要，监事会认为：

（1）《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

（2）《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2018年年度的经营成果和财务状况等事项；

（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于《公司2019年第一季度报告》的议案

经认真审核公司2019年第一季度报告，监事会认为：

（1）《公司2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

（2）《公司2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

《公司2019年第一季度报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

会议审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

四 、审议通过关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

监事会审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案

为真实反映公司资产的情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，在经年审会计师事务所审计确认，公司进行了全面的资产清查工作后，对已确认无法回收的部分应收账款进行清理，予以核销。公司拟对合计账面价值为14,769,792.14元的坏账予以核销。

为客观反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2018年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计966,123,683.29元。

监事会认为：公司此次核销资产以及计提2018年度资产减值准备，是公司对资产进行了分析与评估的基础上确定的，符合了《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定的要求，反映了公司的实际状况。

《关于资产核销和2018年度计提资产减值准备的公告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

经审核，监事会一致认为：《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规及公司制度的有关规定，反映了公司2018年度公司募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案

公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。

由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

经审核，监事会认为：公司2018年度的不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，与公司实际情况相符。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

公司监事会审议通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，并对此发表了书面意见，具体内容详见2018年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过关于《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》的议案

公司监事会审议通过了《董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明》，并对此发表了书面意见，具体内容详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案

公司监事会认为：公司此次终止募集资金投资项目，是基于公司及募投项目当前实际情况的审慎决策，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。公司监事会同意公司终止募集资金投资项目。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码：600074 证券简称：*ST保千 公告编号：2019-034

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份

有限公司关于资产核销及

2018年度计提资产减值准备的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案，具体内容如下：

公司代码：600074 公司简称：*ST保千

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