河南银鸽实业投资股份有限公司
监事会对《董事会关于会计师事务所
出具否定意见的内部控制审计报告的
专项说明》的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）2018年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内控审计报告，公司董事会对涉及事项进行了专项说明，监事会发表意见如下：
1、监事会认为《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的上述说明及意见。
2、监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，切实维护上市公司及全体股东的利益。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
2019年4月24日
关于河南银鸽实业投资股份有限公司
2018年度财务报告非标审计意见的
专项说明
信会师报字[2019]第ZB10959号
上海证券交易所：
我们接受委托，对河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）2018 年度财务报表进行了审计，并于 2019 年 4 月24日出具了报告编号信会师报字[2019]第ZB10957号的保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、 非标审计意见涉及的主要内容
保留意见事项
事项1：截至2018年底银鸽投资对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾银投资”）投资金额为12,650万元，其他两个股东均未出资，根据合伙协议银鸽投资已经拥有乾银投资100%的权益，故应将乾银投资及下属子公司纳入银鸽投资的合并范围。由于我们未能取得乾银投资及下属子公司的财务资料等，我们无法就乾银投资及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。
事项2：银鸽投资在2018年度开展了纸浆等大宗货物的贸易业务，贸易业务收入确认按照会计准则的规定采用净额法确认。我们无法取得充分、适当的证据识别其与交易对手是否存在关联关系。
二、 出具非标审计意见的理由和依据
1、2018年底银鸽投资对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾银投资”）共投资12,650万元，其他两个股东均未按约定出资，根据合伙协议约定“以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润”、“银鸽投资将与乾银投资基金管理人共同跟踪乾银投资，控制乾银投资的投资风险”，银鸽投资实际承担了合伙企业全部的风险报酬且具备了控制条件，故应将乾银投资及下属子公司纳入银鸽投资的合并范围。
由于我们未能取得乾银投资的财务资料等，我们无法对乾银投资及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。
2、银鸽投资在2018年度开展了纸浆等大宗货物的贸易业务，贸易业务收入确认按照会计准则的规定采用净额法确认。
由于我们无法取得充分、适当的证据，无法识别其与交易对手是否存在关联关系。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计及意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、非标审计意见涉及事项对报告期内银鸽投资财务状况和经营成果的具体影响
1、鉴于保留事项1涉及的乾银投资及下属子公司均为投资管理类企业，无一般性的生产经营活动，该项投资系通过多层特殊目的企业最终投资至安世半导体，持有安世半导体2%原始份额的权益，对此应采用成本法核算，只有被投资单位分红和投资处置时才会产生收益和现金流，故我们认为本保留事项，不会对银鸽投资2018年 12 月31日的合并及公司财务状况、 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量造成影响。
2、保留事项2不涉及具体的金额，对银鸽投资大宗贸易业务的交易对手中是否存在关联关系，我们无法取得充分、适当的证据，我们认为保留事项2不会对银鸽投资2018年 12 月 31日的合并及公司财务状况、 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量造成影响。
四、非标审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
本次对银鸽投资的保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·上海 2019年4月24日
河南银鸽实业投资股份有限公司
独立董事关于会计师事务所出具否定
意见的内部控制审计报告的独立意见
作为河南银鸽实业投资股份有限公司的独立董事，我们注意到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司2018年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内控审计报告(信会师报字[2019]第ZB10958号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》和《上海证券交易所上市规则》等的规定，作为独立董事的我们对相关审计意见涉及的事项说明如下：
一、内部控制审计报告中导致否定意见的事项
立信会计师事务所认为：截至2018年12月31日，银鸽投资对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾银投资”）投资金额为12,650万元，其他两个股东均未出资，根据合伙协议银鸽投资已经实际拥有对乾银投资100%的权益，故应将乾银投资及下属子公司纳入银鸽投资的合并范围。但是在审计过程中，银鸽投资一直未能提供乾银投资及下属子公司的财务资料等，我们无法就乾银投资及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。由于银鸽投资未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。
二、公司独立董事的意见
我们对立信会计师事务所出具的否定意见的内控审计报告和董事会编制的《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了详尽审慎的审核，现发表意见如下：我们尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见。我们要求公司董事会及经营管理层对出具否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的“内部控制缺陷”。切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
独立董事：赵海龙 刘汴生 陶雄华 方福前
2019年4月24日
河南银鸽实业投资股份有限公司
独立董事对会计师事务所
出具保留意见审计报告的独立意见
作为河南银鸽实业投资股份有限公司的独立董事，我们注意到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZB10957号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》和《上海证券交易所上市规则》等的规定，作为独立董事的我们对相关审计意见涉及的事项说明如下：
一、出具保留意见涉及事项情况
1、审计报告意见
立信会计师事务所认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银鸽投资2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、审计报告中保留意见的内容
截至2018年12月31日银鸽投资对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾银投资”）投资金额为12,650万元，其他两个股东均未出资，根据合伙协议银鸽投资已经实际拥有对乾银投资100%的权益，故应将乾银投资及下属子公司纳入银鸽投资的合并范围。由于我们未能取得乾银投资及下属子公司的财务资料等，我们无法就乾银投资及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。
银鸽投资在2018年度开展了纸浆等大宗货物的贸易业务，贸易业务收入确认按照会计准则的规定采用净额法确认。我们无法取得充分、适当的证据识别其与贸易业务的交易对手是否存在关联关系。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于银鸽投资，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、公司独立董事的意见
我们对立信会计师事务所出具的保留意见的审计报告和董事会编制的《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告专项说明》进行了详尽审慎的审核，现发表意见如下：我们尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见。我们督促董事会及管理层尽快落实相关应对措施，尽快消除审计报告中“形成保留意见的基础”涉及的事项。切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
独立董事：赵海龙 刘汴生 陶雄华 方福前
2019年4月24日
河南银鸽实业投资股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具
否定意见的内部控制审计报告的
专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）2018年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告(信会师报字[2019]第ZB10958号)。公司董事会对涉及事项专项说明如下：
一、内部控制审计报告中导致否定意见的事项
立信会计师事务所认为：截至2018年12月31日，银鸽投资对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾银投资”）投资金额为12,650万元，其他两个股东均未出资，根据合伙协议银鸽投资已经实际拥有对乾银投资100%的权益，故应将乾银投资及下属子公司纳入银鸽投资的合并范围。但是在审计过程中，银鸽投资一直未能提供乾银投资及下属子公司的财务资料等，我们无法就乾银投资及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。由于银鸽投资未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。
二、董事会说明及对内部控制有效性的影响程度
2018年审计期间，由于会计师未能全部取得乾银投资及其下属子公司的财务资料等，无法就乾银投资及其下属子公司财务信息获取充分、适当的审计证据。公司已通过实地、邮寄函件形式向乾银投资和执行事务合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司（以下简称“北京乾诚”）告知上述情况，但公司一直未能收到对方有效回复及充分的相关财务资料。
三、消除该事项及其影响的具体措施
公司十分重视内部控制报告提到的问题，公司已采取或拟采取下列措施加以改进：
1、公司将与乾银投资及相关责任人进行积极沟通，取得乾银投资及下属子公司的全部财务资料，必要时公司将通过法律手段维护公司的正常利益，公司保留追究营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）及下属子公司法定代表人、负责人及财务人员等相关责任人的权利。公司下一步拟要求更换乾银投资普通合伙人北京乾诚。
2、在日常经营管理活动中，建立有效的信息采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性。
3、加强全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此说明。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
董事长签字：
年月日
河南银鸽实业投资股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具
保留意见审计报告的专项说明
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为本公司2018年度财务报告的审计机构；立信会计师事务所为公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZB10957号）。现将相关事项说明如下：
一、出具保留意见涉及事项情况
1、审计报告意见
立信会计师事务所认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银鸽投资2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、审计报告中保留意见的内容
截至2018年12月31日银鸽投资对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾银投资”）投资金额为12,650万元，其他两个股东均未出资，根据合伙协议银鸽投资已经实际拥有对乾银投资100%的权益，故应将乾银投资及下属子公司纳入银鸽投资的合并范围。由于我们未能取得乾银投资及下属子公司的财务资料等，我们无法就乾银投资及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。
银鸽投资在2018年度开展了纸浆等大宗货物的贸易业务，贸易业务收入确认按照会计准则的规定采用净额法确认。我们无法取得充分、适当的证据识别其与贸易业务的交易对手是否存在关联关系。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于银鸽投资，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、董事会对导致会计师保留意见事项的说明
1、2018年审计期间，由于会计师未能全部取得乾银投资及其下属子公司的财务资料等，无法就乾银投资及其下属子公司财务信息获取充分、适当的审计证据。公司已通过实地、邮寄函件形式向乾银投资和执行事务合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司（以下简称“北京乾诚”）告知上述情况，但公司一直未能收到对方有效回复及充分的相关财务资料。
2、对大宗货物贸易业务涉及的交易方，经公司董事会核查和询问公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司后，交易方和公司不存在关联关系。
乾银投资为投资安世半导体而设立的，乾银投资报表数据截至年报公布日暂无法全部获取，但不影响公司对安世半导体投资事项的合法权益。
三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
1、公司将与乾银投资及相关责任人进行积极沟通，取得乾银投资及下属子公司的全部财务资料，必要时公司将通过法律手段维护公司的正常利益，公司保留追究营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）及下属子公司法定代表人、负责人及财务人员等相关责任人的权利。公司下一步拟要求更换乾银投资普通合伙人北京乾诚。
2、在日常经营管理活动中，建立有效的信息采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性。
3、加强全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此证明。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
董事长签字：
2019年4月24日
河南银鸽实业投资股份有限公司
监事会对《董事会关于会计师事务所
出具保留意见审计报告的专项说明》
的意见
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会对《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：
1、监事会认为《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的上述说明及意见。
2、监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护上市公司及全体股东的利益。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
2019年4月24日
（上接521版）
