大同煤业股份有限公司

(上接93版)

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2、出售商品/提供劳务情况

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3、受托管理/承包及委托管理/出包

（1）受托管理/承包

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（2）劳务出包情况

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4、租赁

（1）出租

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（2）承租

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5、本公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也暂由同煤集团承担。根据《综合服务协议》，职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2018年共支付4,094.23万元，2018年预计金额6,000万元。

6、2018年12月31日本公司及本公司之子公司在财务公司存款余额为568,546.93万元，本公司之子公司向财务公司借款余额为72,000.00万元。活期存款账户存款利率同中国人民银行公布的商业银行人民币存款基准利率。2018年本公司与财务公司订立《人民币单位协定存款合同》，约定按季对协定存款账户结息，协定存款账户基本存款额度为8亿元，协定存款账户中基本存款额度以内的存款按结息日活期存款利率计息；超过基本存款额度的存款按1.61%年利率计算。本年公司从财务公司协定存款账户收取的存款利息2,396.14万元，年末应从财务公司协定存款账户收取的存款利息1,678.88万元。

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

1、采购商品/接受劳务

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2、出售商品/提供劳务

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3、受托管理/承包及委托管理/出包

（1）受托管理/承包

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（2）劳务出包情况

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新增塔山煤矿与白洞矿业关联交易说明：塔山公司为开采塔山矿白洞井井田资源（塔山井田石炭系北部边缘资源），该部分资源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司拟利用白洞矿业公司已形成的生产系统，开采塔山井田石炭系北部边缘资源，开采范围约8.27平方公里。据此，塔山公司拟租赁白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山公司负责。

4、租赁

（1）出租

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（2）承租

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5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2018年共支付4,094.23万元，预计2019年需支付4,000.00万元。

二、 关联方及关联方介绍

1、本企业的母公司情况

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2、 本企业的子公司情况

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3、 本企业的其他关联方情况

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三、定价政策及依据

公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。

1、对于购买同煤集团服务，公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤集团。

2、对于购买公司服务，同煤集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。

3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。

4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。

5、 在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：

(1)  一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；

(2) 在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；

(3) 在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。

6、 若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。

7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对同煤集团形成较大的依赖。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－013

大同煤业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年4月26日召开了第六届董事会第十五次会议，第六届监事会第八次会议审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2018年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，对应收账款、存货、固定资产、长期股权投资计提减值准备。具体情况如下：

一、资产减值准备基本情况

公司对截止2018年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。各项资产减值余额变动情况如下：

1、坏账准备

应收账款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：应收账款坏账准备年初余额为441,977,245.45元，本年计提坏账准备金额76,847,334.18元，年末余额为518,824,579.63元。

其他应收款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：其他应收款坏账准备年初余额为371,288,349.99元，本年计提坏账准备金额346,421.47元，年末余额为371,634,771.46元。

其中：对年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提原因为：大连海隆伟恒国际贸易有限公司应收账款余额为80,829,430.85元，公司本年对其申请强制执行后未发现可执行财产，故本年按其余额全部计提了坏账准备，补提坏账准备40,414,715.42元。

2、存货跌价准备

（1）原材料跌价准备年初余额为6,955,729.04元，本年计提跌价准备4,286,861.70元，年末余额为11,242,590.74元；

（2）委托加工物资年初余额为521,413.71元，本年转回或转销跌价准备521,413.71元，年末余额为0.00元；

（3）库存商品跌价准备年初余额为15,469,407.71元，本年计提跌价准备34,517,995.95元、本年转回或转销跌价准备15,398,289.56元，年末余额为34,589,114.10元。

计提原因：公司以最接近期末的存货的外部销售价格为基础，剔除了相关的再加工成本、销售环节费用和税费后作为存货的可变现净值，按账面价值高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。对流动性差的原材料，以预计的期末变现价格作为可变现净值计提了跌价准备。

3、固定资产减值准备

固定资产减值准备年初余额为92,076,986.62元，本年计提减值准备53,846.23元，全部为运输设备计提，年末余额为92,130,832.85元。

计提依据：公司对无使用价值的运输设备计提减值准备。

4、长期股权投资减值准备

长期股权投资减值准备年初余额为29,000,000.00元，本年计提减值准备66,681,262.99元，年末余额为95,681,262.99元。

计提依据：公司投资的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股权本年出现减值迹象，公司对所享有的权益份额进行了减值测试，根据减值测试结果，公司对所持有的该公司股权计提了66,681,262.99元减值准备。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计金额182,733,722.52元，将减少公司2018年度利润总额约1.83亿元。

三、相关审批程序

本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表独立意见。公司审计委员会对本次计提对本次计提资产减值准备事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司独立董事认为：公司依据会计准则的相关规定，对公司应收账款、存货、固定资产、长期股权投资提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年末的财务状况、资产价值及经营成果。

四、备查文件

1. 本公司第六届董事会第十五次会议决议；

2. 本公司第六届监事会第八次会议决议；

3. 独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－014

大同煤业股份有限公司

关于修订公司章程

及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司章程的修订

根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：

1、原第三条中“公司的营业执照号码为：1400001009425”。

现修订为“公司的统一社会信用代码为：91140000729670025D”。

2、原第二十条“公司成立后发行普通股111370万股，2002年公司经山西省人民政府批准进行了减资，减资后发起人持有的股份总数为55685万股，2006年6月经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股28000万股，发行后股份总数为83685万股，其中，大同煤矿集团有限责任公司持有50610万股、中国中煤能源集团公司持有1750万股、秦皇岛港务集团有限公司持有1400万股、中国华能集团公司持有700万股、上海宝钢国际经济贸易有限公司持有350万股、大同市新通实业有限责任公司持有350万股、煤炭科学研究总院持有350万股、大同市地方煤炭集团有限责任公司持有175万股，社会公众持有28000万股。上述股份均为普通股”。

现修订为“公司的股本结构为：普通股167,370万股”。

3、原第二十四条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

现修订为“ 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

4、原第二十五条“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式”。

现修订为“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

5、原第二十六条“公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

现修订为“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。”

6、原第八十三条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。

现修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。

7、原第一百〇六条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

8、原第一百一十七条“(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。

现修订为“(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”；并新增一款“(八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项”。原第（八）项及之后条款依次顺延。

9、原第一百一十七中“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。

现修订为“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。

10、原第一百二十条“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，其人员构成及工作规则由董事会议定。”

现修订为“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

11、原第一百二十九条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

现修订为“除相关法律法规和监管规则及本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

12、原第一百三十七条“ 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

现修订为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

在修改本公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的本公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。

二、《董事会议事规则》的修订

根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对《董事会议事规则》部分条款作出如下修订：

1、原第四条中“(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。

现修订为“(七) 拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。并新增两款：“(八) 决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。”、“（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。”原第（八）项及之后条款依次顺延。

2、原第四条中“除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议”。

现修订为“ 除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议”。

3、原第十条中“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。”

现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。”

4、原第十八条中“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”

现修订为“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。”

5、原第二十条“审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。

现修订为“审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度”。

6、原第三十八条中“董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行”。

现修订为“除相关法律法规和监管规则及公司章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行”。

三、审计委员会工作规则的修订

根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对公司《审计委员会工作规则》部分条款作出如下修订：

1、原第四条“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作。”

现修订为“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。”

2、原第七条“审计委员会的主要职责权限为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。

现修订为“审计委员会的主要职责权限为：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度”。

四、股东大会议事规则的修订

根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对公司《股东大会议事规则》部分条款作出如下修订：

1、原第三十八条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权”。

现修订为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权”。

2、原第六十条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。

现修订为“ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。

本次章程及相关制度的修订已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－015

大同煤业股份有限公司关于

与大同煤矿集团财务有限责任

公司签署《金融服务协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》；

●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

●本次关联交易不会对关联方形成较大的依赖；

●本公司过去12个月与关联方未发生过相同类型的交易。

一、关联交易概述

为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，公司于2016年2月24日与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，约定财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有效期为3年。公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，同时，根据公司生产经营及资产运营状况，对相关条款进行修订。

根据上海证券交易所监管规定，财务公司与公司及其下属公司之间的金融业务构成关联交易。

本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

住所：大同市矿区恒安新区

法定代表人: 王伟

注册资本：30亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

截至2018年12月31日，财务公司总资产2,157,595.23万元，净资产634,773.13万元，营业收入106,243.16万元，净利润44,093.51万元。

截至2019年3月31日，财务公司总资产2,060,938.65万元，净资产643,848.22万元，营业收入22,631.00万元，净利润9,075.09万元。

（二）与公司的关联关系

公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

公司为同煤集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司80%的股权。财务公司原股东山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）于2018年12月13日召开股东大会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》。漳泽电力将持有的财务公司20%股权转让给同煤集团。相关合同已签署，相关工商变更登记已完成。

三、新修订《金融服务协议》主要内容

1、原协议签署双方基本情况修改为：

“甲方是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，以下简称“中国银保监会”）批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律、法规规定，为甲方控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）及其下属公司提供金融财务服务。”原协议全文出现的“中国银监会”做相同修改。

“乙方同意选择甲方作为为其（含其下属控股子公司）提供各种金融财务服务的金融机构之一。”

2、原协议第2.1条“存款服务：乙方在甲方结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过乙方全部银行存款余额的60%。”

现修改为“存款服务：乙方在甲方结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过乙方全部银行存款余额的70%。”

3、原协议第7.1条“根据本协议，一方向另一方送达任何通知或其他文件，应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的如下地址：甲方：大同煤矿集团财务有限责任公司，地址：山西省大同市矿区新平旺校南街。乙方：大同煤业股份有限公司，地址：大同市新平旺。”

现修改为“根据本协议，一方向另一方送达任何通知或其他文件，应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的如下地址：甲方：大同煤矿集团财务有限责任公司，地址：山西省大同市矿区恒安新区。乙方：大同煤业股份有限公司，地址：大同市新平旺。”

四、关联交易主要内容和定价政策

1、财务公司向本公司提供以下金融服务：

存款服务：本公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过本公司全部银行存款余额的70%。

综合授信：财务公司为本公司提供最高60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息）。

票据贴现服务：财务公司为本公司提供票据贴现服务。

结算服务：本公司在财务公司开立结算账户，财务公司为本公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，每年的结算服务手续费分别不超过同期主要商业银行相同业务手续费。

票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务。

中国银保监会批准的其他业务。

2、服务定价

存款服务：财务公司吸收本公司存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于同煤集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

贷款服务：财务公司向本公司提供的贷款利率，不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。

票据贴现服务：财务公司向本公司提供的票据贴现利率，不高于国内主要商业银行的贴现利率。

财务公司向本公司提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银保监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手续费应不高于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务的手续费。

3、协议期限

除双方以书面方式另行协定外，本协议应在协议双方法定代表人或授权代表签署本协议，且本公司根据审批权限及上海证券交易所监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下生效，协议有效期为3年。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1、签署《金融服务协议》可使公司充分利用内部资源，加强资金集中管理，规范资金使用渠道，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

2、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，严格按照财务公司风险监测指标规范运作，能够确保资金管理网络安全运行、保障资金安全，因此本次关联交易面临较低的风险水平。

3、财务公司将公司列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为公司提供同种类金融服务的条件，因此本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求，交易属于公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及公司章程的规定；2、《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在大同煤矿集团财务有限责任公司存款风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性；3、公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司签署《金融服务协议》。

公司审计委员会发表意见认为：《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在大同煤矿集团财务有限责任公司存款风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司未与财务公司发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。

八、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）财务公司营业执照复印件；

（四）《金融服务协议》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－016

大同煤业股份有限公司关于

控股子公司塔山煤矿白洞井

运营维护承包的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”）拟将塔山矿白洞井(塔山井田石炭系北部边缘资源)日常运营维护承包给大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司（以下简称“白洞矿业公司”）；

●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

●公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易;与其他关联方进行本交易类别相关的交易包括：塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司。

一、关联交易概述

公司控股子公司塔山公司为开采塔山矿白洞井井田资源（塔山井田石炭系北部边缘资源），该部分资源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司拟利用白洞矿业公司已形成的生产系统，开采塔山井田石炭系北部边缘资源，开采范围约8.27平方公里。据此，塔山公司拟租赁白洞矿业公司现有设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山公司负责。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上海证券交易所监管规定，塔山公司为公司控股子公司，公司为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，白洞矿业公司为同煤集团控股子公司，塔山公司与白洞矿业公司的交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司未与同一关联人发生过其他类别的交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。过去12个月内公司及下属控股子公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易包括：塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司，金额为30,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）塔山公司基本情况。

名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

住所： 大同市南郊区杨家窑村

法定代表人: 马占元

注册资本： 207,254万

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采与销售；选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

近3年塔山公司主要财务指标： 单位：元

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（二）关联方基本情况。

名称：大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司

住所： 大同市矿区白洞街

成立日期： 2001年12月20日

法定代表人: 杨存智

注册资本： 2,693万

经营范围：煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售；工矿工程综合服务；自有房屋租赁；电力供应：配电业务、售电业务；矿井水、生活污水处理；矿山工程施工；矿区生态环境治理，水暖安装维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东包括：大同煤矿集团有限责任公司出资869万元、大同煤矿集团白洞煤业有限责任公司工会委员会出资1,824万元。

近3年白洞矿业主要财务指标： 单位：元

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（三）与塔山公司的关联关系。

塔山公司为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；同煤集团为白洞矿业公司实际控制人。

三、关联交易主要内容和定价政策

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