河北衡水老白干酒业股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并实现归属于上市公司股东的净利润人民币309,187,803.34元，母公司净利润为人民币192,169,569.45元，截至2018年12月31日止，母公司未分配利润合计人民币161,102,805.46元。
为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本690,221,111股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利138,044,222.20元，剩余23,058,583.26元结转至下年度。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司重大资产重组后的资产规模、经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。本公司2018年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后公司总股本为897,287,444 股。
上述预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素。
报告期内，公司主要从事白酒的生产与销售，主要产品为衡水老白干系列酒、承德乾隆醉系列酒、文王贡系列酒、武陵系列酒、孔府家系列酒。
公司采用“研发+生产+销售”的经营模式，根据市场的需求，研发、生产消费者喜爱的白酒产品，并不断丰富公司的产品结构，采取差异化的市场销售策略，主要销售模式为经销商模式和直销模式。经销商模式下，由公司销售部门根据相关销售区域经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品。直销模式下，由公司销售部门通过线上或线下渠道以批发或零售的方式直接将白酒产品销售给终端客户。
2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。
白酒在我国有着悠久的历史，是世界主要蒸馏酒品种之一，酿酒一直以来都是我国重要的行业之一，根据中国证监会《2016年4季度上市公司行业分类结果》，本公司归属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。白酒行业属于充分竞争的行业，市场集中度相对较低，目前尚无一家白酒生产企业在全国市场占据绝对市场份额，白酒行业的消费区域特征也比较明显，白酒消费越来越呈现出理性消费、品质消费的趋势。
白酒行业的周期性特点：(1)生产的周期性：白酒的生产从投料到成品对外销售，主要经历制曲、酿造（发酵、蒸馏）、陈化老熟、勾调和包装等工艺，生产周期较长。经过蒸馏出的原酒必须经过贮藏陈化老熟才能勾调成品酒，相对而言，贮藏时间越长其品质也越高。（2）消费的周期性：从消费的角度而言，白酒属于快速消费品，作为日常饮料具有消费高频次和重复消耗的特点；但其作为非必需消费品，整体受宏观经济波动影响较大，没有明显的周期性。但白酒消费具有较为明显的“节日效应”，节日期间，由于各种社会活动频繁，亲朋好友相聚等因素，使得居民消费白酒量大大增加，白酒消费集中释放并出现高峰。（3）从销售的角度看，白酒生产企业在节日前一般会加大出货量，以保证节日期间的白酒销售，而在节后出货量则有所减少。总体而言，白酒的销售具有节日前升温，节日后回落的“节日效应”。
公司是国内白酒生产骨干企业和老白干香型中生产规模最大的企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
2018年，面对更加激烈的白酒市场竞争形势，公司以提高企业发展质量为核心，以建设“中国白酒一流企业”为目标，根据年初制订的工作计划，以“企业改革、信息化、质量、重组并购整合、企业文化、项目建设”六个一工程为总抓手，加大企业改革力度，不断的提升信息化管理水平，实施卓越绩效模式，奋力争创全国质量奖；以并购丰联酒业为契机，加快整合，实现协同发展；加快项目建设，弘扬企业文化，凝聚全员共识。在不断优化产品结构，提高产品内涵的同时，深度聚焦市场，推动了企业健康、稳定发展。
1、加大企业改革力度,不断提升企业管理水平
报告期内，围绕做强、做优公司的发展目标,不断的优化资源配置,完善激励机制，严格内部考核，着力提升公司的经营效率、竞争力和防范风险的能力。公司继续深入推进卓越绩效管理模式，充分调动全体员工的工作积极性和创造力，增强全体员工的竞争意识。通过开展业务与技能培训，不断的提高全体员工的技术、管理、业务水平，促进了公司经营管理水平的不断提升。
2、以信息化建设为核心，不断的提升企业的运营效率
报告期内，公司以信息化建设为核心，通过对信息资源的深度开发和广泛利用，加快公司业务流程重组，进一步优化组织结构，有效降低成本，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平。选用国际最先进的SAP软件系统，与国内知名公司开展ERP系统和CRM系统建设，并于2018年11月1日实现系统成功上线运行,助推运营效率的不断提高。
3、实施卓越绩效模式，奋力争创全国质量奖。
报告期内，公司立足提升工作质量、产品质量、服务质量和运行质量，扎实开展了质量管理月活动，提高了职工的质量意识和技能水平，通过对各项工作实行动态控制，过程把握，系统优化，不断的提高企业综合质量和核心竞争力。2018年，公司顺利的完成衡水市政府质量奖、河北省政府质量奖以及全国质量奖的申报工作。同时为便于产品质量追溯，公司启动一物一码的考察、招标、实施等工作。
4、以并购丰联酒业为契机，加快整合，优化资源配置
2018年4月，公司并购丰联酒业后，加快整合，完全接管承德乾隆醉，同时向安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家三家白酒企业派驻董事、监事及财务人员，并建立了涵盖营销、技术、管理三方面的交流平台，力求以文化求互融、以交流促提升、以评比树典型，收到了良好效果。通过优化资源配置，充分发挥衡水老白干酒在品牌、管理团队、区域市场优势，并依托丰联酒业在不同区域市场的优势和客户资源，有效整合和共享双方的销售渠道，发挥协同效应，实现优势互补，在不断增强河北省内市场竞争力的同时，有序拓展省外市场，不断的提升公司的市场占有率和综合竞争力。
5、加快项目建设，弘扬企业文化。
报告期内，公司加快项目建设，组建包装成品中心，争取把公司建设成为工业生产+体验营销+4A级景区的工业旅游企业。并进一步挖掘企业文化，以“传承千年匠心，酿造美好生活”为企业使命，以“打造中国白酒一流企业”为愿景，建立了“老老实实做人、清清白白做事、干干净净做酒、红红火火创业”的企业价值观，不断提炼“匠心”文化，弘扬企业精神内涵，增强企业凝聚力、竞争力，实现企业发展战略与员工愿景有机统一，经营者理念与员工观念和谐，建设和谐企业。
6、创新营销策略，不断提升公司的市场竞争力。
报告期内，衡水老白干继续实施聚焦战略，与乾隆醉酒携手深化河北核心区域市场建设，把资源和力量向消费者集中，加快营销转型。通过商务拓展、基地游、控量控价、品牌大声量、公关大事件等专项活动，着力构建“企业一消费者”一体化关系，通过免费品尝、品鉴会、演唱会、品牌会销、基地游等形式，形成口碑传播，拉近与消费者的距离，促进了公司白酒市场竞争力的不断提升。文王贡酒执行渠道拓宽战略，销售模式不断的升级优化，推进终端直达模式；武陵酒终端直达模式成效显著，终端合作意愿强烈、合作面不断扩展，核心竞争力不断提升；孔府家酒深耕渠道、精细化管理，以坚守基地市场、拓展电商、宴席新通路为抓手，产品优化升级，市场占有率稳步提升。
2018年度，公司全年共实现主营业务收入3,583,020,208.74元,比2017年增长41.34%；营业利润400,925,433.28元，比2017年增长76.19%；净利润350,407,108.59元，比2017年增长114.29%，主要原因为：(1)公司不断梳理衡水老白干酒的产品线，优化产品结构，深化市场建设，2018年度衡水老白干酒主营业务收入增长所致。(2)公司于2018年4月份完成对丰联酒业的收购，对丰联酒业进行合并报表，合并范围变动带来收入增加、利润增加所致。
（二）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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2.收入和成本分析
√适用 □不适用
（1）营业收入本期较上期增加41.34%，主要原因为公司本期并购丰联酒业控股集团有限公司所致。
（2）营业成本本期较上期增加46.11%，主要原因为公司本期并购丰联酒业控股集团有限公司所致。
（3）税金及附加本期较上期增加155,565,192.96元，增幅为39.32%，主要原因为公司本期并购丰联酒业控股集团有限公司所致。
（4）管理费用本期较上期增加149,970,431.61元，增幅为98.75%，主要原因为公司本期并购丰联酒业控股集团有限公司所致。
（5）财务费用本期较上期增加11,039,341.72元，增幅为128.18%，主要原因为公司利息支出增加及本期并购丰联酒业控股集团有限公司所致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
2018年公司主营业务收入主要来自于白酒,白酒营业收入占主营业务总收入的92.35%。
按区域分类,公司的主营业务销售主要在河北省内市场,在河北省内市场的销售收入占公司主营业务总收入的69.20%。
（三）行业格局和趋势
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着产业结构调整力度的进一步加大，人们生活水平的提高，白酒消费已逐渐回归品质、回归理性的趋势，白酒企业之间的竞争更加市场化、专业化以及细分化。消费逐渐升级，对白酒企业的品牌、技术、质量要求越来越高，品牌集中度也呈现了越来越高的趋势，“马太效应”凸显，名优白酒强者恒强的态势明显,行业分化较为明显，市场呈现了向名优酒、品牌和核心产品的集中化的趋势。
从近几年白酒产量的情况来看，2013年一2016年间我国白酒产量在1300万千升左右，2017年中国白酒产量呈现下滑趋势，2018年全国白酒产量871.2万千升，同比呈下滑趋势。名优酒企业强者恒强趋势加速，一线名酒、区域名酒与个性化酒企市场的竞争加剧，白酒行业已经进入了深度分化期，市场的竞争更加激烈。
（四）公司发展战略
公司作为白酒行业老白干香型酒的代表，以“老老实实做人，清清白白做事，干干净净做酒，红红火火创业”为企业价值观，以“传承千年匠心，酿造美好生活”为企业使命，打造“制造一流、营销一流、管理一流、服务一流”为企业愿景。充分发挥企业在目标市场中的比较竞争优势，坚持专业化运作，打造过硬的员工队伍，做强企业、做优产品、做特品类、做精市场、做久基业，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断提升公司的经营效益。
（五）经营计划
2018年度公司计划实现主营业务收入35.6亿元，营业成本控制在13.52亿元以内，费用不超过11.69亿元，营业总成本控制在31.3亿元以内，主营业务税金及附加实现6亿元。实际实现营业收入35.83亿元，完成计划的100.65%,发生营业总成本32.19亿元，占原计划的102.84%，营业成本13.92亿元；占原计划的102.96%，费用12.76亿元，占原计划的109.15%，主营业务税金及附加实现5.51亿元，占原计划的91.83%。
根据公司的发展战略以及今年的行业形势，2019年公司计划实现主营业务收入43亿元，营业成本控制在16.4亿元以内，费用不超过14.5亿元，营业总成本控制在37.5亿元以内，主营业务税金及附加实现6.6亿元。
2019年，公司将在2018年“企业改革工程、信息化工程、质量工程、重组并购整合工程、企业文化工程、项目建设工程”六个一工程的基础上重点做好以下几个方面的工作：1、管理提升2、全国质量奖3、信息化二期工程4、花园式工厂5、整合协同6、营销改革。
一是继续加大企业改革力度，不断提升企业管理水平。围绕做强、做优的公司发展目标,推进公司形态功能结构的转型和业务管理升级,不断的优化资源配置,完善激励机制，严格内部考核，大力提升公司的经营效率、竞争力和防范风险的能力。
二是实施卓越的质量管理，塑造高品质的产品，立足提升工作质量、产品质量、服务质量和运行质量。对各项工作实行动态控制，过程把握，系统优化，不断的提高企业综合质量和产品竞争能力，争创全国质量奖。
三是做好信息化二期工程建设工作。以信息化建设为核心，通过对信息资源的深度开发和广泛利用，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平，加快公司业务流程重组，进一步优化组织结构，有效降低成本，增强企业的核心竞争力，促进企业经济效益和管理水平的提高。
四是践行绿色发展理念，建设花园式工厂。在加快公司发展的同时，加强内部精细化管理，打造干净、舒爽的花园环境，努力提升现场管理水平。将打造花园式工厂作为发展目标，把节能环保、绿色发展列为企业转型升级的重点内容，走一条以“技术改造，环保升级，智能化生产”为核心的绿色发展之路。
五是以并购丰联酒业为契机，加快整合，优化资源配置，优势互补，充分发挥营销、技术、管理三方面的交流平台优势，优化并购后的企业管理，实现企业整体价值的最大化。进一步优化资源配置，与乾隆醉实现协同效应，捍卫冀酒领袖地位。同时，依托省外酒企的资源优势，有序拓展省外市场，不遗余力打造中国白酒一流企业。
六是加快营销改革。坚持顾客驱动，以消费引领拉动科技创新，实施有效策略，提升销售收入。创新营销手段，强化与消费者沟通与互动，保持和加强了公司产品在主要市场的核心竞争优势。并继续致力于产品聚焦，打造核心单品；致力于市场聚焦，实现市场突破；重视品牌塑造和消费培育，深入实施品牌新战略，提升消费口碑和市场占有率。
四 其他相关事宜
1导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计政策变更的影响及分析说明
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称新金融准则）和《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号，简称新收入准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本修订通知附件1的要求编制财务报表，已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本修订通知附件2的要求编制财务报表。
本公司尚未执行新金融准则或新收入准则。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和公司资产负债表项目：
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2017年度受影响的合并利润表和公司利润表项目：
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2、会计估计变更的影响及分析说明
公司自2018年1月1日起变更坏账准备计提政策：
1）变更原因
近年来公司业务规模不断扩大，公司按信用风险特征组合采用余额百分比法计提坏账准备已不能合理反映公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）可收回情况，为了更准确反映公司应收款项的可收回情况，公司决定变更按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏账准备的计提方法和比例。
2）变更内容
变更前坏账准备计提政策：经单独测试后未减值的单项金额重大和单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合划分为按组合计提坏账准备应收款项，采用余额百分比法计提坏账准备，计提比例为应收款项余额的5%。
变更后坏账准备计提政策：经单独测试后未减值的单项金额重大和单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合划分为按组合计提坏账准备应收款项，按组合计提坏账准备应收款项坏账准备的计提方法和比例如下：
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1.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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2.组合中，采用其他方法计提坏账准备的组合计提方法
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公司对上述会计估计变更自2018年1月1日开始实施，公司本次会计估计变更，本期受影响的报表项目及金额如下：
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4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2018年度纳入合并范围内子公司共计19家，详见本附注“八、在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加17户，详见本附注“七、合并范围的变化”。
河北衡水老白干酒业股份有限公司
董事长：刘彦龙
2019年4月25日
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 未出席董事情况
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1.2 公司负责人王占刚、主管会计工作负责人李玉雷及会计机构负责人（会计主管人员）吴东壮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，公司于2019年1月向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,208,719股，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币282,999,925.11元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币275,754,926.23元。根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用计划，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2019-005
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2019年4月25日上午9时在公司十三楼会议室以现场表决方式召开，本次会议召开前，公司已于2019年4月15日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事8人，董事汤捷先生因工作原因未能参会，委托董事王占刚先生代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事经过认真审议，通过了以下决议：
(一)《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二)《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)《2018年度公司财务报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(四)《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(五) 《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并实现归属于上市公司股东的净利润人民币309,187,803.34元，母公司净利润为人民币192,169,569.45元，截至2018年12月31日止，母公司未分配利润合计人民币161,102,805.46元。
为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本690,221,111股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利138,044,222.20元，剩余23,058,583.26元结转至下年度。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司重大资产重组后的资产规模、经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。本公司2018年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后公司总股本为897,287,444 股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(七)《2018年年度报告及其摘要》
与会董事一致认为：2018年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(八)《2019年第一季报》
与会董事一致认为：2019年第一季报客观、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2019年第一季报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(九) 关于《公司2019年度-2020年度向银行申请8亿元贷款额度的议案》
根据公司的生产经营需要，2019年度公司拟申请不超过8亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用公司信用贷款方式，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十)《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十一)《2018年内部控制审计报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十二) 关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事一致同意授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十三) 关于《修改公司章程的议案》
公司原注册资本为人民币438,060,173元。根据中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]474 号）（以下简称：证监会的批复），2018年4月公司以非公开发行的方式向佳沃集团有限公司发行人民币普通股（A 股）30,108,314股、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）7,554,650股，合计新增注册资本人民币37,662,964元，公司总股本变更为475,723,137股。根据2018年5月22日召开的公司2017年年度股东大会决议，公司2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本475,723,137股为基数，向全体股东每10股转增4股，转增股份总计190,289,255股，转增后公司总股本为666,012,392股。根据证监会的批复，公司于2019年1月公司向九泰基金管理有限公司等8名特定投资者共计发行24,208,719股，新增注册资本人民币24,208,719元，公司总股本变更为690,221,111股。公司2018年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后公司总股本为897,287,444 股，注册资本变更为897,287,444元。
此外，根据证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商登记备案事宜。鉴于上述情况，现对公司《章程》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《章程修正案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）关于《修改公司股东大会议事规则的议案》
根据2019年4月17日中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，公司在修改章程的同时，对《公司股东大会议事规则》做同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）关于《修改公司董事会议事规则的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）、2019年4月17日中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，公司在修改章程的同时，对《公司董事会会议事规则》做同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司董事会会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）关于《修改董事会审计委员会工作细则的议案》
根据2019年4月17日中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，公司在修改章程的同时，对《董事会审计委员会工作细则》做同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》
在公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权交易中，佳沃集团、君和聚力对丰联酒业2017年-2019年的相关盈利情况进行了承诺，并与公司签署了《业绩承诺及补偿协议》。丰联酒业 2018年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计的丰联酒业2018年度合并净利润为13,790.12 万元，其中归属于母公司股东净利润13,807.90万元，非经常性损益670.77万元， PPA摊销影响净利润-559.50万元，扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为13,696.63万元；2018年度扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润5,149.86万元，其他调整对净利润影响数为754.72万元，2018年度除承德乾隆醉外丰联酒业净利润7,792.05万元，高于业绩承诺利润4,687.12万元，不触发业绩补偿。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的业绩承诺完成情况专项审核报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）关于《签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案》
公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权，与佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中第2.4款支付现金购买资产条款：“本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力均按照7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，甲方向乙方支付第一期现金，即人民币43,452.539290万元，其中甲方向乙方1支付人民币34,410.051339万元，甲方向乙方2支付人民币8,634.023650万元，甲方向乙方3支付人民币245.078581万元，甲方向乙方4支付人民币98.031432万元，甲方向乙方5支付人民币65.354288万元；②自本次交易获得中国证监会核准后24个月届满之日，甲方向乙方支付第二期现金，即6,149.153570万元，其中甲方向乙方1支付人民币4,915.721620万元，甲方向乙方2支付人民币1,233.431950万元；③自本次交易获得中国证监会核准后36个月届满之日、交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为准），甲方向乙方支付第三期现金，即12,298.307140万元，其中甲方向乙方1支付人民币9,831.443240万元，甲方向乙方2支付人民币2,466.863900万元。”
现经双方友好协商，并结合丰联酒业2017年度、2018年度的业绩完成情况，将上述第2.4款支付现金购买资产条款修改为“本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力均按照7:2:1分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，甲方向乙方支付第一期现金，即人民币43,452.539290万元，其中甲方向乙方1支付人民币34,410.051339万元，甲方向乙方2支付人民币8,634.023650万元，甲方向乙方3支付人民币245.078581万元，甲方向乙方4支付人民币98.031432万元，甲方向乙方5支付人民币65.354288万元；②自本次交易获得中国证监会核准后14个月届满之日，甲方向乙方支付第二期现金，即12,298.307140万元，其中甲方向乙方1支付人民币9,831.443240万元，甲方向乙方2支付人民币2,466.863900万元；③自本次交易获得中国证监会核准后24个月届满之日、交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为准），甲方向乙方支付第三期现金，即6,149.153570万元，其中甲方向乙方1支付人民币4,915.721620万元，甲方向乙方2支付人民币1,233.431950万元。”协议其他条款不变。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十九) 关于《使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，公司于2019年2月13日向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,208,719股，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币282,999,925.11元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币275,754,926.23元。
根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用计划，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
本次募集资金到位前，公司根据与交易对手方签署的相关协议，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公司本次募集资金净额为275,754,926.23元，利息收入43,661.20元，合计275,798,587.43元，公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《利安达会计师事务所出具的募集资金置换专项鉴证报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十）《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之〈资产租赁协议〉的议案》
根据公司的生产经营需要，公司拟继续租赁河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司位于衡水市红旗南大街干马桥南、京大路以西其持有的衡水市土地管理局桃城分局衡国用（2000）字第176号《国有土地使用证》项下18155.59平方米的土地使用权及土地使用权项下的房屋、建筑物用于公司节能减排污水处理车间项目、公司汽车运输队的车辆停放及办公使用。租赁期限为2019年1月1日起至2021年12月31日止，年租金为280万元。
本议案涉及公司与控股股东河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之间的关联交易事项，关联董事刘彦龙先生、王占刚先生回避了该项议案的表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十一）关于《聘任2019年度审计机构的议案》
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2019年度审计机构，财务审计费用为95万元(不包括差旅费用)，内控审计费用为55万元(不包括差旅费用)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十二）关于《召开公司2018年年度股东大会的议案》
鉴于上述第1、3、4、6、7、9、10、11、12、13、14、15、17、19、20、21项议案需提交公司股东大会审议通过，与会董事一致同意于2019年5月23日（星期四）召开2018年度股东大会审议上述事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2019-006
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2019年4月25日上午11时在公司十三楼小会议室以现场表决方式召开，本次会议召开前，公司已于2019年4月15日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席甄小平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，通过了以下决议：
(一)《2018年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二)《2018年度公司财务报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(三) 《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并实现归属于上市公司股东的净利润人民币309,187,803.34元，母公司净利润为人民币192,169,569.45元，截至2018年12月31日止，母公司未分配利润合计人民币161,102,805.46元。
为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本690,221,111股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利138,044,222.20元，剩余23,058,583.26元结转至下年度。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司重大资产重组后的资产规模、经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。本公司2018年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后公司总股本为897,287,444 股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(四)《2018年年度报告及其摘要》
与会监事一致认为,报告期内：
1、公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立并逐步完善了公司内部控制制度。公司董事会和经理层在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司财务状况良好。2018年度公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。
3、公司涉及的关联交易，其定价依据根据市场价格确定，严格执行决策回避制度，决策程序合法、有效，没有损害公司的利益。
4、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
5、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司2018年度的经营管理情况和财务状况。
6、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(五)《2019年第一季报》
与会监事一致认为：
1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司2019年第一季度的经营管理情况和财务状况。
3、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
(六)《2019年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2019年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
(七) 关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(八) 关于《修改公司章程的议案》
公司原注册资本为人民币438,060,173元。根据中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]474 号）（以下简称：证监会的批复），2018年4月公司以非公开发行的方式向佳沃集团有限公司发行人民币普通股（A 股）30,108,314股、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）7,554,650股，合计新增注册资本人民币37,662,964元，公司总股本变更为475,723,137股。根据2018年5月22日召开的公司2017年年度
2019年第一季度报告
公司代码：600559 公司简称：老白干酒
（下转87版）
