贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届二十八次董事会会议决议公告

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－023

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

第七届二十八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届二十八次董事会会议通知已于2019年4月11日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2019年4月26日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到8人，董事李晓春先生因公务出差未能出席，委托董事高敏红女士代为表决；会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2018年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2018年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。

1、2018年净利润实现情况：

经审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为19,903.91万元，加上年初未分配利8,668.5万元，实际可供分配的利润为28,572.41万元。

2、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。

根据公司现有资金状况及2019年度资金使用计划，建议公司2018年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润28,572.41万元，留待以后年度分配。

3、未进行现金分红的说明。

公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合计约为3.4亿元，明细如下表：

■

虽然公司2018年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要原因是：

（1）2018年资管新规、金融去杠杆等宏观政策密集出台，金融监管政策和措施持续趋严，货币政策收紧，导致市场资金面非常紧张，公司融资难度持续加大。虽然近期国家层面关于金融支持实体经济，支持帮助民营企业流动性纾困的精神暖风频吹、政策陆续出台，但政策落地需要时间，公司短期内难以新增融资资金来偿还到期借款；

（2）煤炭价格居高不下和供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需使用大量资金抢购煤炭，才能维持正常生产。

鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议公司2018年度不分配现金股利。

4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。

留存未分配利润的用途：偿还到期借款

预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益为1,625.00万元。

5、独立董事意见。

公司独立董事发表意见：我们认为，公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，因为公司2019年需要偿还多笔银行借款，短期需要偿还借款本息约为3.4亿元，虽然公司2018年经营状况有所改善，但资金状况仍旧紧张，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2019年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于2019年度日常关联交易情况的公告》）,并提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2019年度日常关联交易进行了合理的预计。

公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于会计估计变更的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于会计估计变更的公告》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信和融资额度的议案》。

因生产经营需要，公司及子公司拟于2019年度向银行等金融机构申请总额不超过12亿元的授信额度（包括信用或抵押），授信额度包括流动资金贷款、银行票据额度等，授信期限最长不超过叁年。公司拟用以下资产为金融机构授信作抵押，具体使用的抵押资产以金融机构批复的授信方案为准：

■

本次申请的授信额度不等于公司及子公司的融资金额，最终要以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司向子公司对外融资提供担保的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司与子公司资金相互拆借的议案》。

因生产经营需要，公司及子公司拟于2019年度相互临时拆借周转资金总额不超过10亿元的资金，相互拆借的资金不计利息。

本次申请的拆借资金额度不等于公司及子公司的借款金额，最终要以公司及子公司实际拆借的金额为准，具体拆借金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司向控股股东借款的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司向控股股东借款的公告》）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司向控股股东借款的议案属关联交易。

公司独立董事对此关联交易的事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告〉》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议。

公司2018年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。考虑公司2019年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表的审计机构，报酬为60万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的公告》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，并提交股东大会审议。

为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，具体如下：

授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1.设立回购账户；

2.支付对价；

3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4.办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；

5. 商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露；

6. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

7.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及专项审计报告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》。

根据公司经营发展需求，公司拟将注册地址及经营范围进行变更，具体情况如下：

原注册地址：贵阳市新添大道310号，邮政编码：550017

拟变更注册地址：贵州省贵阳市清镇市医药园区，邮政编码：551400

原经营范围：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营及相关投资业务。

拟变更经营范围：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；煤炭贸易；资本运营及相关投资业务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于修订〈公司章程〉的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《圣济堂2018年度社会责任报告》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《圣济堂2018年度内部控制评价报告》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二×一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－024

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

第七届十六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，2019年4月26日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会第七届十六次会议在贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席易贻端先生主持。经审议，会议作出如下决议：

一、同意《公司2018年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、同意《公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、同意《公司2018年年度报告》及报告摘要。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、全体监事保证公司2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、同意《公司2018年度财务决算方案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、同意《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、同意《公司2019年财务预算方案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、同意《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。

监事会认为，公司关于2019年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；公司关联董事对上述交易事项已回避表决。所涉交易事项尚需取得股东大会批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、同意《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、同意《关于公司会计估计变更的议案》。

本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、同意《关于公司向控股股东借款的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、同意《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告〉》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、同意《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、同意《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、同意《公司2018年度内部控制评价报告》；

监事会已审阅《公司2018年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十六、同意《公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会

二×一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－025

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于2019年度日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2019年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、名称：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所： 贵州省遵义市桐梓县长征南路

法定代表人：吴有枝

注册资本：贰亿陆仟柒佰零柒万元整

成立时间：2006年4月27日

营业期限：2006年4月27日至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭资源投资，技术咨询和服务、矿山设备及材料的购销、租赁。）

截止至2018年12月31日，花秋矿业未经审计的资产总额为 72,785.32万元；净资产为 -30,659.39万元；营业收入8,814.65万元。

2、名称：贵州赤天化能源有限责任公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17层

法定代表人：吴有枝

注册资本：壹亿元整

成立日期：2011年8月9日

营业期限：2011年8月9日至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭开采及销售，洗选精煤的销售，煤炭副产品的深加工；销售；矿用设备、化肥、农膜、饲料及添加剂、农业机械、工程机械设备及配件、建材产品、化工产品（除危化品）、矿产品（除专项）、有色金属、沥青（不含危化品）、石油焦；煤炭企业的投资及技术的开发、利用、推广服务。）

截至2018年12月31日，能源公司未经审计的资产总额为356,88.91万元，负债总额为373,22.79万元，净资产为-1,633.88万元；2018年未实现营业收入，净利润为-13.06万元。

3、贵州利普科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：贵州省贵阳市清镇市医药工业园区4号

法定代表人：丁世海

注册资本：贰佰万元整

成立日期：2009年07月15日

营业期限：2009年07月15日至2019年07月14日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售Ⅱ类（6826物理治疗及康复设备）。）

截至2018年12月31日，利普公司未经审计的资产总额为136.16万元，负债总额为190.82万元，净资产为-54.66万元；2018年实现营业收入82.31万元，净利润为-36.46万元。

4、贵州新亚恒医药有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：贵州省六盘水市六枝特区东站国际建材城

法定代表人：丁世海

注册资本：贰仟壹佰零玖万零叁佰圆整

成立日期：2011年11月30日

营业期限：2011年11月30日至2022年6月30日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、保健品、消毒剂、消毒用品；Ⅲ类：6 8 1 5注射穿刺器械、6 8 4 5体外循环及血液处理设备，6 8 4 6植入材料和人工器官，6 8 6 4医用卫生材料及敷料，6 8 6 5医用缝合材料及粘合剂，6 8 6 6医用高分子材料及制品，Ⅱ类：6 8 0 1基础外科手术器械，6 8 2 3医用超声仪器及有关设备，6 8 2 7中医器械，6 8 3 1医用ⅹ射线附属设备及部件，6 8 5 4手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6 8 5 6病房护理设备及器具，6 8 5 7消毒和灭菌设备及器具；蛋白同化制剂、肽类激素；汽车维护小修、汽车配件；房屋租赁；药品信息咨询服务。）

截至2018年12月31日，贵州新亚恒医药有限公司未经审计的资产总额为17,000 万元，负债总额为15,084万元，净资产为1,916 万元；2018年实现营业收入2,386元，净利润为80万元。

（二）与上市公司的关联关系

丁世海持有贵州圣大生物科技有限公司100%股份，贵州赤天化能源有限责任公司、贵州利普科技有限公司、贵州新亚恒医药有限公司均为贵州圣大生物科技有限公司全资子公司，同时贵州赤天化能源有限责任公司全资控股贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，由于公司实际控制人丁林洪与丁世海存在亲属关系，公司与上述公司构成关联关系。

三、关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易对上市公司的影响

公司2019年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、公司董事会表决情况

公司第七届二十八次董事会对公司2019年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春均回避表决，其余4名非关联董事的表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事同意将《关于公司2019年度日常关联交易情况的议案》提请公司第七届二十八次董事会审议。

独立董事审议该议案并发表如下独立意见：

1、公司2019年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经公司第七届二十八次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中5名关联董事均回避表决，其余4名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

2、公司2019年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

七、关联交易协议签署情况

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

八、备查文件目录

1、公司第七届二十八次董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、合同。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－026

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于前期会计差错更正及其追溯

调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更正，并对受影响的各期合并财务报表进行了追溯调整。根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本公司现将前期差错更正说明如下：

一、 前期会计差错更正原因

1、公司2017年12月29日收到了中国证监会贵州监管局下发的行政监管措施决定书（2017）19号，公司在2018年度的整改工作中，通过自查自纠，对2016年的部分业务又重新进行了账务处理。

2、 由于“二票制”的实施，药品商业配送公司之间互相调货，2018年度将2017年已销售未收款的商品在2018年度重新配送，形成会计差错。

二、 具体会计处理

（一）通过自查自纠，公司的主要问题如下：

1、2016年度通过无商业交易实质经营，多确认收入4,712.38万元。

针对该问题，公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

营业收入调减4,712.38万元，营业成本调减1,035.29万元，应收账款调减1,051.56万元，销售费用调减1,331.57万元，所得税费用调减354.21万元，净利润调减2,007.18万元。

公司对2017年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

应收账款调减716.43万元，资产减值损失调减34.25万元，所得税费用调增5.14万元，净利润调增29.11万元。

2、2016年度个别批次药品的发出不符合收入确认条件，提前确认收入1,685.66万元

针对该问题，公司对2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

营业收入调减1,685.66万元，营业成本调减250.93万元，应收账款调减1,962.37万元，销售费用调减453.61万元，所得税费用调减145.69万元，净利润调减825.57万元。

公司对2017年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

营业收入调增1,361.02万元，营业成本调增204.68万元，应收账款调减377.94万元，销售费用调增366.25万元，所得税费用调增117.32万元，净利润调增664.81万元。

（二）2018年度将2017年已销售未收款的商品在2018年度重新配送，公司2017年度会计报表相关科目追溯调整：

营业收入调减1,751.77万元，营业成本调减271.88万元，应收账款调减2,026.41万元，存货调增271.88万元，其他应收款调增471.40万元，递延所得税资产调减1.54万元，应交税费调减449.07万元，资产减值损失调减10.25万元，销售费用调减471.4万元，所得税费用调减149.74万元，净利润调减848.56万元。

上述调整影响2017年12月31日的未分配利润调减2,987.39万元，归属于母公司的股东权益调减了2,987.39万元，2017年度归属于母公司股东的净利润调减了154.64万元。

三、前期会计差错更正对2016、2017年财务状况和经营成果的影响

（一）对合并资产负债表的影响

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（二）对合并利润表的影响

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四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1.董事会意见

公司董事会认为，本次差错调整使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。

2.监事会意见

公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次前期会计差错进行更正。

3.独立董事意见

公司本次前期会计差错更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，我们同意本次会计差错的更正处理。建议公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

4.会计师事务所结论性意见

对于本次前期差错更正事项，公司审计机构利安达会计师事务所出具了《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》，其中的结论性意见为：“我们认为，贵公司管理层编制的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司前期会计差错的更正情况。”

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二×一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－027

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会计估计变更采用未来适用法进行会计处理

一、变更概要

1、变更日期

本次会计估计变更自2019年1月1日起生效。

2、变更内容

根据业务发展需要，公司拟对现行使用的无形资产类别和预计使用寿命进行变更，以满足公司及子公司的核算要求，客观、真实地反映公司的成本费用支出。

拟变更的无形资产类别和预计使用寿命情况如下：

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二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。

三、独立董事关于本次会计估计变更的独立意见

经审核，我们认为：根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计估计变更。

四、监事会意见

经审核，我们认为：本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二×一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－028

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟向控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）进行借款，借款利率为渔阳公司的实际融资费率，没有损害公司及其他股东的利益，对公司独立性没有影响。

●除本次交易外，过去12个月公司与该关联方发生此类交易1次，金额为0.24亿元。

●本次关联交易事项经公司第七届二十八次董事会会议审议通过，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

为支持公司的发展，补充公司流动资金，公司拟向控股股东渔阳公司进行借款，具体情况如下：

一、关联交易的情况

公司拟向控股股东申请总额不超过5亿元的临时周转资金，借款利率为股东贵州渔阳贸易有限公司的实际融资费率，公司可根据资金状况随时还款，按公司实际借款金额和借款天数计算并支付利息，上述交易构成关联交易。

二、关联方介绍及关联方关系

1、关联方介绍

公司名称：贵州渔阳贸易有限公司

类 型：有限责任公司（外商合资）

住 所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号

法定代表人：丁林洪

注册资本：1100万元整（人民币元）

成立日期：2015年11月11日

营业期限：2015年11月11日至2065年11月10日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

2、关联方关系

渔阳公司截止至公告日，持有公司447,733,356股，占公司总股本的26.44%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，渔阳公司为公司关联法人。

3、关联方主要财务数据

截止至2018年12月31日，渔阳公司总资产34.49亿元、净资产为16.28亿元，净利润为-2.97亿。

三、关联交易的定价政策及定价依据

渔阳公司向公司提供借款是以渔阳公司的实际融资费率为准，采取市场化利率，遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次渔阳公司为公司提供借款，主要是支持公司业务发展，补充公司流动资金。本次借款的利率是以渔阳公司的实际融资费率为准，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响。

五、审议程序

1、董事会审议情况

2019年4月26日公司第七届二十八次董事会审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，本议案关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春均回避表决，4名非关联董事一致同意该议案，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次提交董事会的《关于向控股股东借款的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见：同意公司控股股东渔阳公司向公司提供5 亿元借款的关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规的规定，采取市场化定价，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

3、监事会审议情况

（下转87版）