河北衡水老白干酒业股份有限公司

（上接85版）

股东大会决议，公司2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本475,723,137股为基数，向全体股东每10股转增4股，转增股份总计190,289,255股，转增后公司总股本为666,012,392股。根据证监会的批复，公司于2019年1月公司向九泰基金管理有限公司等8名特定投资者共计发行24,208,719股，新增注册资本人民币24,208,719元，公司总股本变更为690,221,111股。公司2018年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后公司总股本为897,287,444 股，注册资本变更为897,287,444元。

此外，根据中国证监员会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及中国证监员会《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见《章程修正案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（九）关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》

在公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权交易中，佳沃集团、君和聚力对丰联酒业2017年-2019年的相关盈利情况进行了承诺，并与公司签署了《业绩承诺及补偿协议》。丰联酒业 2018年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计的丰联酒业2018年度合并净利润为13,790.12 万元，其中归属于母公司股东净利润13,807.90万元，非经常性损益670.77万元， PPA摊销影响净利润-559.50万元，扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为13,696.63万元；2018年度扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润5,149.86万元，其他调整对净利润影响数为754.72万元，2018年度除承德乾隆醉外丰联酒业净利润7,792.05万元，高于业绩承诺利润4,687.12万元，不触发业绩补偿。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十）关于《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，公司于2019年2月13日向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,208,719股，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币282,999,925.11元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币275,754,926.23元。

根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用计划，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。

本次募集资金到位前，公司根据与交易对手方签署的相关协议，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

公司本次募集资金净额为275,754,926.23元，利息收入43,661.20元，合计275,798,587.43元，公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十一）《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之〈资产租赁协议〉的议案》

根据公司的生产经营需要，公司拟继续租赁租赁河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司位于衡水市红旗南大街干马桥南、京大路以西其持有的衡水市土地管理局桃城分局衡国用（2000）字第176号《国有土地使用证》项下18155.59平方米的土地使用权及土地使用权项下的房屋、建筑物用于公司节能减排污水处理车间项目、公司汽车运输队的车辆停放及办公使用。租赁期限为2019年1月1日起至2021年12月31日止，年租金为280万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

关联监事甄小平先生、王香茶女士对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(十二) 关于《聘任2019年度审计机构的议案》

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2019年度审计机构，财务审计费用为95万元(不包括差旅费用)，内控审计费用为55万元(不包括差旅费用)。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2019-007

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营业务的前提下，自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内,在上述额度内，资金可以滚动使用。现就相关情况公告如下：

一、基本概况

1、资金额度及资金来源

公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理,单笔银行理财产品的理财期限在120天以内,在上述额度内，资金可以滚动使用。公司用于现金管理的资金来源为自有资金。

2、投资产品品种

为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的短期银行理财产品，

3、投资期限

自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

4、具体实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务中心负责组织实施。

5、信息披露

公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

6、关联关系说明

公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的短期银行理财产品。公司董事会授权公司董事长安排财务中心相关人员对理财产品进行风险评估，严格控制投资风险。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司财务中心建立台账，对理财产品进行管理。

三、对公司的影响

公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买短期银行理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号： 2019-008

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币 275,798,587.43元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”）向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,208,719股，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币282,999,925.11元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币275,754,926.23元。

2019年1月31日，本次发行独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年1月31日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2002号）。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金的使用情况

根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用计划，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。

本次募集资金到位前，公司根据与交易对手方签署的相关协议，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、自筹资金预先投入使用情况

为保证公司重大资产重组的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，截至2018年12月31日，公司以自筹资金向佳沃集团有限公司等5名交易对方支付对价款项合计434,525,400元。

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资计划的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2019]第2107号）。公司本次募集资金净额为275,754,926.23元，利息收入43,661.20元，合计275,798,587.43元，公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金434,525,400元中的275,798,587.43元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2019年4月25日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司将募集资金及利息收入合计275,798,587.43元全部用于置换预先投入的自筹资金，相关审议程序符合有关规定。同时，独立董事已对上述事项发表了独立意见，财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

针对《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：

公司本次募集资金净额为275,754,926.23元，利息收入43,661.20元，合计275,798,587.43元。公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次募集资金净额为275,754,926.23元，利息收入43,661.20元，合计275,798,587.43元，公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

3、会计师事务所意见

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2019]第2107号），认为：公司编制的截至2018年12月31日止的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》，在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

4、财务顾问意见

公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经老白干酒第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，老白干酒独立董事发表了同意意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、备查文件

1、河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事意见；

4、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字[2019]第2107号）

5、《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2019-009

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月23日 9点30 分

召开地点：公司13楼1308会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月23日

至2019年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第六届董事会第十次会议与第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2018年8月1日、2019年4月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2019年5月11日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：11、18

3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

4、涉及关联股东回避表决的议案：16

应回避表决的关联股东名称：河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可凭以上有效证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记。邮件及信函应在2019年5月22日15:00前送达公司证券办公室。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

2．登记时间及登记地点：

登记时间：2019年5月22日

上午9：30-11：30 下午14：00-16：00

登记地点：河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦912房间公司证券办公室

六、其他事项

1、联系事宜：

公司地址：河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦912房间公司证券办公室

邮政编码：053000

联系人：刘宝石

电话：0318-2122755

传真：0318-2122755

邮箱：lbgzqb600559@126.com

2、参会人员所有费用自理。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

河北衡水老白干酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600559 证券简称:老白干酒 公告编号：2019---010

河北衡水老白干酒业股份有限公司

2019年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号--酒制造》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的要求，河北衡水老白干酒业股份有限公司现将2019年第一季度主要经营数据披露如下：

一、产品分档次的产、销量情况

单位:万元币种:人民币

■

注：产品档次划分标准：按产品的价位段划分产品档次，40元以下(含40元)为低档产品，40元---100元（含100元）为中档产品，100元以上为高档产品。

二、产品销售渠道情况

单位：万元币种：人民币

■

三、产品分区域情况

单位：万元币种：人民币

■

四、经销商情况

单位:个

■

特此公告

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2019年4月27日

（上接86版）

2019年4月26日公司第七届十六次监事会审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案。

4、除上述交易外，过去12个月公司与该关联方发生此类交易1次，金额为0.24亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二×一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－029

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于公司向子公司对外融资提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）、贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）、贵州中观生物科技有限公司（以下简称“中观生物”）

●本次担保金额：圣济堂制药38,000万元；桐梓化工10,000万元；中观生物2,000万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为满足子公司生产经营资金需求，公司拟于2019年度为全资及控股子公司不超过5亿元的新增金融机构授信提供信用担保，担保期限最长不超过叁年，具体担保情况如下：

■

2019年4月26日，公司第七届二十八次董事会审议通过了《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、贵州圣济堂制药有限公司

类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住 所：贵州省贵阳市清镇市医药园区

法定代表人：丁林洪

注册资本：壹亿肆仟伍佰柒拾柒万元整

成立日期：1996年2月16日

营业期限：2004年6月9日至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定静止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的。市场主体自主选择经营。

经审计，截至2018年12月31日，圣济堂制药总资产157,238.94万元，净资产108,155.08万元；2018年实现营业收入68,521.67万元，净利润为21,175.43万元。

2、贵州赤天化桐梓化工有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：贵州娄山关经济开发区1号（桐梓县）

法定代表人：汪启富

注册资本：叁拾柒亿柒仟捌佰万元整

成立日期：2007年5月24日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）

经审计，截至2018年12月31日，桐梓化工总资产518,663.61万元，净资产259,634.27万元；2018年实现营业收入172,253.21万元，净利润为5,886.56万元。

3、贵州中观生物科技有限公司

类 型：有限责任公司（中外合作）

住 所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层521号

法定代表人：高钰峰

注册资本：1250万人民币

成立日期：2016年4月21日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（干细胞生物技术的研究、生物制品的生产、基因技术的研究。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）。

经审计，截至2018年12月31日，中观生物总资产1,119.38万元，净资产202.79万元；2018年净利润为-401.98万元。

三、担保的主要内容

1、担保方式：连带保证责任担保；

2、担保期限：三年；

3、担保金额：圣济堂制药38,000万元；桐梓化工10,000万元；中观生物2,000万元。

4、反担保情况：无反担保。

截止至公告日，公司尚未与任何金融机构签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过总额度。授权公司董事会办理授信及担保的相关手续，并签署相关法律文件。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。为各子公司的担保有助于其高效、顺畅地筹集资金，确保生产经营的顺利进行，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司此担保事项。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、报告期内，公司为内部子公司总计提供人民币5.93亿元的担保。截至2018年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币7.93亿元。

2、截至2018年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形。

我们同意公司本次对全资及控股子公司的担保。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止至本公告日，公司为内部子公司总计提供人民币5.93亿元的担保，公司累计对外担保总额为人民币7.93亿元，占最近一期经审计净资产的16.30%，除此之外，公司及全资、控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二×一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－030

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于公司重组标的业绩承诺期业绩

承诺实现情况及重组方对公司进行

业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字【2019】第2142号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）在业绩承诺期（2016年-2018年）内未完成业绩承诺，渔阳公司将进行业绩补偿。

一、本次重大资产重组的基本情况

公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。

二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂制药预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。

三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

盈利预测补偿期内，对圣济堂制药盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂制药实际实现利润数时，对于圣济堂制药销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂制药实际实现利润数时，如发生圣济堂制药截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

1、补偿方式：如圣济堂制药的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。

计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

3、减值测试及补偿方案：

①在业绩补偿期内最后年度圣济堂制药专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。

③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。

四、业绩承诺期（2016-2018）完成情况及业绩补偿安排

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2019]第2142号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，具体情况如下：

（一）2016年、2017年度业绩承诺实现情况的修正

由于公司2018年度对前期的会计报表进行了差错更正，差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司2016年、2017年经营成果的主要影响如下：

单位：万元

■

（二）标的公司2016年一2018年业绩实现情况与承诺情况的差异

单位：万元

■

鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司三年业绩承诺期未完成业绩承诺，且扣除2016年、2017年已补偿部分股份的情况，当期应补偿股份计算如下：

当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数（15,025.73+21,023.08+26,072.37）－截至当期期末累积实现净利润数（9,350.14+17,855.66+20,453.37））÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价（197,000.00）－累积已补偿金额（9,015.306052+9,554.191662）＝27,292.7342977万元

当期应当补偿股份数量=27,292.7342977/4.3＝6347.14751109万股

＝63471476股

渔阳公司当期应补偿公司回购股份数量合计为63471476股。

五、业绩承诺期业绩承诺未能完成的原因

贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。尽管医药行业周期性不强，总体维持增长，管理层亦紧紧围绕年初制订的经营计划，有条不紊地推进各项工作，自2016年以来多种外部不可控因素影响，未完成业绩承诺：

1、“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，诸多不利因素在2018年尚未消除，致公司销售收入增长未达预期；

下图为： 2018年三大终端六大市场药品销售额及增长情况

■

（资料来源：国家药品监督管理局南方所（米内网））

2、国家开展药品一致性评价工作进展整体不如预期，未能在预计的2018年12月31日前全部完成，公司药品一致性评价也未如期完成，市场开发也受到极大影响。

3、国家环保政策趋严影响，部分药品原料供应短缺，并出现控料的情况导致公司无法购买到原料，造成部分产品停产或减产。

4、国家密集出台保健品相关监管措施，导致保健品销量不如预期，2018年共计实现销售8,465.17万元，比预计的15,576.38万元减少7,111.21万元

5、销售费用增加，预测2018年销售费用率为26.82%，2018年实际完成销售费用率31.26%，销售业绩未完成预期，固定费用摊销比例较高。

6、两票制的实行，制药企业的账期普遍变长，2018年根据会计准则结合风险资产风险，计提资产减值损失5,091.34万元，比预测值480.66万元增加了4,610.68万元。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二×一八年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临2019－031

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成相关业绩承诺事项，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司将根据相关规定对部分股份进行注销，同时，公司拟变更注册地址及经营范围，因此需对公司《章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

■

公司本次修订《章程》事项尚需提交股东大会审议，审议通过后，待公司完成股份注销相关事项后再行修订。公司将根据股份注销相关事项完成情况及时发布后续公告，敬请投资者注意风险。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二×一九年四月二十七日

证券代码：600227 证券简称：圣济堂 公告编号：2019-032

贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点00分

召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关议案内容具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。

2、特别决议议案：5.7.8.9.12

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：8.9

应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2018年5月13日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续

六、其他事项

根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。

地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼22楼

联系人：万翔

联系电话：0851-84396315

传真：0851-84391503

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州圣济堂医药产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600227 证券简称：圣济堂 公告编码：2019-033

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于召开公司2018年度利润分配

方案投资者说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年5月6日（星期一），下午15:00-16:00

● 会议召开内容：关于公司2018年度利润分配方案说明

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台： http://sns.sseinfo.com

● 会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈” 栏目，在线互动交流

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就2018年度利润分配的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点

1、时间：2019年5月6日（星期一），下午15:00-16:00

2、地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台：http://sns.sseinfo.com

三、参加人员

公司董事长、总经理丁林洪先生，副总经理、董事会秘书先正红女士，财务总监吴焕先生及独立董事代表出席本次会议。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址 为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流。

公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：万翔

电话：0851-84396315

传真：0851-84391503

邮箱：Cth_zqb@163.com

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日