昆山科森科技股份有限公司

公司代码：603626 公司简称：科森科技

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），但因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

报告期内，公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺、技术为基础，为苹果、亚马逊、谷歌、美敦力等国际、国内知名客户提供消费电子、医疗器械、汽车（含新能源汽车）、液晶面板、电子烟等终端产品所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑的外壳、中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等；医疗器械产品包括手术刀、骨钉等；电子烟产品包括金属支架及部分外观件；以及液晶显示面板的部分工艺服务。

2、经营模式

（1）采购模式

公司采购的原材料主要为不锈钢、碳钢、铜材、铝材等，均为工业生产常用的原材料，公司地处长三角地区，上述原材料供应充足。公司目前实行以订单为导向的采购模式，对日常生产经营所需的基本原材料、辅料及满足订单所需产成品作部分库存。

（2）生产模式

公司生产模式为以销定产，即根据客户订单安排生产。公司产品生产周期因产品的复杂程度和客户对交货期的要求不同而异，一般生产周期为一天到两周左右。此外，由于公司产品的多样化和非标准性等特征，公司部分产品例如手机及平板电脑结构件的部分阳极氧化等表面处理会采用委托加工的形式。

公司获取订单后由工程技术中心设计合适的工艺流程，生成工艺文件和生产计划表；将生产计划表反馈给客户，待客户确认后由制造部门安排生产，由质量部负责生产过程的品质管控，客服部负责产品发货。

（3）销售模式

公司的销售一般采取直接面向客户的销售模式，公司目前大部分客户均为多年合作的老客户，公司获得客户的供应商认证资格后便与客户形成常态化销售体系，公司与客户签订框架性/保密协议后，客户根据生产计划向公司发送采购订单，公司按照客户订单组织采购、生产并向客户或客户指定的供应商交货。

公司的客户主要为国际、国内知名企业，这些客户在以上海、苏州、无锡为代表的长江三角洲区域内设立了独资或合资公司、工厂，并根据市场需求在国内采购结构件进行生产、组装和集成，然后面向全球市场进行销售。由于这些客户生产的产品最终将分别销往境内和境外市场，因此公司在销售商品的过程中，将根据客户要求，在指定地点交货。其中部分产品在境内交货，部分产品经客户指定发送至境外、保税区或出口加工区。

3、行业情况

公司处于精密金属制造行业，需要综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预定设计要求的强度、形状、尺寸或外观。

精密金属结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器械、消费类电子、航空航天等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的要求越来越高。精密金属结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和坚固支撑的功能性要求，而且经过阳极氧化、PVD等表面处理后的精密金属结构件可以提高耐腐蚀性、增强耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感等方面大大满足消费者对外形美观的要求。

近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密压铸、冲压、精密切削等技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，受益于消费电子和医疗器械领域新产品的量产、以及电子烟和面板项目的部分投产等因素，公司营业收入保持了11.24%的增长，受制于产品降价、财务和研发等费用的增加等因素，公司净利润下降较多。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(文号：财会〔2018〕15号) 及会计司关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读，对一般企业财务报表列报进行了修订。该修订对公司的报表列报影响包括：①“应收账款”和“应收票据”合并列报为“应收票据及应收账款”；②“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”合并列报为“其他应收款”；③“应付账款”和“应付票据”合并列报为“应付票据及应付账款”；④“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”合并列报为“其他应付款”；⑤ 原“管理费用”拆分为“管理费用”、“研发费用”；⑥ 原计入“营业外收入”的企业作为个人所得税的扣缴义务人收到的手续费返还列报为“其他收益”；⑦ 企业实际收到的政府补助，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。公司按相关会计政策的规定进行了追溯调整。

2、随着公司业务的发展，客户不断优化，主要客户为国内外电子消费品、医疗器械等知名企业，应收账款的信用期一般3至6个月。为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定计提比例。

变化内容为：将1年内应收账款计提比例由5%进一步细分为1-6个月内为3%，6-12个月为5%。

详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于应收账款会计估计变更的公告》（公告编号：2018-011号）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见《昆山科森科技股份有限公司2018年年度报告》第十一节、九：在其他主体中的权益。

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-013

昆山科森科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2019年4月15日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就2018年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职报告。

（三）审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2019年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

截至2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,961,080,087.07元，净资产总额为1,951,161,313.06元。2018年度实现营业收入2,408,320,131.75元，同比增长11.24%；实现利润总额137,478,157.24元，同比下降46.67%；归属于公司股东的净利润124,682,904.66元，同比下降43.94%；经营活动产生的现金流量净额328,027,016.51元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

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独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于确认公司2018年度独立董事薪酬的议案》

结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2018年独立董事薪酬为税前6万元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、民生银行、中信银行等银行或其分支机构申请不超过人民币30亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司各项资产减值准备为-15,119,328.81元，具体如下：

1、应收账款坏账准备

报告期内，为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定了计提比例，2018年度计提应收账款坏账准备-22,381,557.29元。

2、其他应收款坏账准备

报告期内，由于公司购置的部分设备保证金减少，计提的其他应收款坏账准备金转回，2018年度计提其他应收款坏账准备金额为-3,286,792.00元。

3、存货跌价准备

2018年度计提存货跌价准备10,549,020.48元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于审计委员会更换委员的议案》

鉴于董事向雪梅女士辞去公司审计委员会委员的职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》及其他有关规定，公司选任董事李进先生为公司第二届审计委员会的委员，其他委员保持不变。公司第二届董事会审计委员会委员名单如下：

董事会审计委员会人员为：葛其泉、曲峰、李进。其中委员会主任委员仍由具有会计专业背景的独立董事葛其泉先生担任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》

为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（5）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

（7）授权董事会对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

为了满足公司生产经营发展需要，公司拟将原注册地址“昆山开发区昆嘉路389号”变更为“昆山开发区新星南路155号”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司章程修正案的议案》

由于上述住所变更事项，公司章程进行如下修改：

原《公司章程》第五条：

公司住所：昆山开发区昆嘉路389号，邮政编码215300。

修改为：

第五条 公司住所：昆山开发区新星南路155号，邮政编码215300。

除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月17日14:00在公司办公地址新星南路155号行政楼一楼会议室召开2018年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-014

昆山科森科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。

（二）本次会议通知于2019年4月15日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

公司监事会全体监事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2019年第一季度报告》

监事会认为：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

截至2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,961,080,087.07元，净资产总额为1,951,161,313.06元。2018年度实现营业务收入2,408,320,131.75元，同比增长11.24%；实现利润总额137,478,157.24元，同比下降46.67%；归属于公司股东的净利润124,682,904.66元，同比下降43.94%；经营活动产生的现金流量净额328,027,016.51元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

监事会认为：该预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》

公司2018年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司各项资产减值准备为-15,119,328.81元，具体如下：

1、应收账款坏账准备

报告期内，为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定了计提比例，2018年度计提应收账款坏账准备-22,381,557.29元。

2、其他应收款坏账准备

报告期内，由于公司购置的部分设备保证金减少，计提的其他应收款坏账准备金转回，2018年度计提其他应收款坏账准备金额为-3,286,792.00元。

3、存货跌价准备

2018年度计提存货跌价准备10,549,020.48元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议并通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

3、本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

4、公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

由于监事瞿海娟、范玉琴、喻学峰均拟参加本计划，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

由于监事瞿海娟、范玉琴、喻学峰均拟参加本计划，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

监 事 会

2019年4月27日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-015

昆山科森科技股份有限公司关于

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）首发募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准，同意公司由主承销商海通证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元，共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除承销和保荐费用人民币5,956.60万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币1,733.73万元后，公司本次募集资金净额为人民币91,586.40万元。上述募集资金已于2017年2月4日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2017)0172号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存。

2、募集资金使用及节余情况

公司以前年度已使用募集资金71,612.05万元，2018年实际使用募集资金16,931.20万元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金88,543.24万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益），募集资金余额为3,836.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

该次募集资金投资项目已实施完毕，截至2019年2月28日，节余募集资金已转入公司其他银行账户并注销募集资金专户。

（二）可转债募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕881号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元,共计募集资金61,000.00万元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币59,577.48万元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》(上会师报字(2018)第6260号)。

除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计283.00万元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币59,294.48万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用和节余情况

公司2018年度实际使用募集资金投入募投项目49,197.67万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益），截至2018年12月31日，募集资金余额为10,108.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

二、募集资金管理情况

（一）首发募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昆山科森科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下称“《办法》”）。该《办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。根据《办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行和中国建设银行股份有限公司昆山分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日， 公司有4个首发募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）可转债募集资金

1、募集资金管理情况

根据《办法》，公司及募集资金投资项目的实施子公司科森科技东台有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年12月3日分别与交通银行股份有限公司昆山分行和招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及科森科技东台有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司有3个可转债募集资金专户，本次募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首发募集资金

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《办法》使用募集资金，2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《首发募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年2月22日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金36,862.05万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2017年2月23日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-007）。

报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。

3、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年2月22日、2017年3月10日，公司第一届董事会第二十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2017年2月23日在指定信息披露媒体披露的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。

报告期内，公司不存在使用首发闲置募集资金进行现金管理的情况。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换暂时补充流动资金的情况。

5、节余募集资金使用情况

公司于2018年12月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目全部结项，并将节余的3,836.22万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。鉴于公司首次公开发行募投项目已全部完成且节余募集资金占募集资金净额低于10%，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2018年12月29日在指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-083）。

公司于2019年2月将募集资金专户注销并将节余资金3,837.52 万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）转入公司其他一般存款账户。具体内容详见公司于2019年2月28日在指定信息披露媒体披露的《关于注销首次公开发行募集资金专户的公告》（公告编号：2019-008）。

6、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（二）可转债募集资金

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《办法》使用募集资金，2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《可转债募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构海通证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-075）。

3、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-076）。

2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、2018年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述专项报告已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的核查意见

海通证券股份有限公司认为，科森科技2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：1、《首发募集资金使用情况对照表》（截至2018年12月31日）

2、《可转债募集资金使用情况对照表》（截至2018年12月31日）

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2019年4月27日

附件1：首发募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

单位：人民币万元

■

注：1、本年度投入金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。

2、募集资金承诺投资总额49,586.40万元与募集资金总额91,586.40万元的差额为42,000万元，其中：“高精密电子产品金属件生产线技改项目”投资金额为30,000万元、“补充流动资金项目”投资金额为12,000万元，前述两个项目已于2017年完工并达到可使用状态。

附件2：可转债募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

单位：人民币万元

■

注：本年度投入金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。

(上转59版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐金根、主管会计工作负责人向雪梅及会计机构负责人（会计主管人员）王鹰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 昆山科森科技股份有限公司

法定代表人 徐金根

日期 2019年4月26日

公司代码：603626 公司简称：科森科技

2019年第一季度报告