浙江莎普爱思药业股份有限公司
公司代码：603168 公司简称：莎普爱思
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务和产品
公司是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。
公司主要产品：
1、化学制剂药：主要涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类）、抗微生物药（喹诺酮类）和调节水、电解质及酸碱平衡药等细分治疗领域，主要产品包括莎普爱思滴眼液、大输液和头孢克肟产品等，其中莎普爱思滴眼液在抗白内障药物市场中处于行业前列。
2、中成药：主要涵盖补肾安神类产品（扶正剂中温阳剂和安神剂中补肾安神剂）等，主要产品为四子填精胶囊、复方高山红景天口服液等。
（二）公司经营模式
1、采购模式
公司由采购部统一负责原辅料和包装材料的采购。质量管理部与采购部对主要物料供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。采购部根据销售计划和生产计划制订物料采购计划后，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内进行物料的选购。
公司与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系，通过维持多家供应商采购的原则，确保公司原材料的供应和价格的稳定。
2、生产模式
生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产管理，监督安全生产，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
3、销售模式
公司的产品通过经销商的销售渠道实现对零售终端和医院终端的覆盖，公司部分产品由公司直供医院终端；非招标产品依据市场实际情况自主定价，招标产品以政府确定的招标价格为主。
（三）行业情况
2018年，对医药行业来说，仍是各项改革政策频出、继续转型升级的一年，控费、降价、严管、反垄断、转型等成为医药行业发展的关键词。2018年，医改进一步深化，尤其在医保局成立、医保控费力度加大、两票制全国铺开、一致性评价推进及2018大限取消、“4+7”带量采购试行、新版国家基本药物目录发布、限抗控辅等机制转变和政策实施的影响之下，医药行业总体平稳健康发展，收入增长依然稳定但利润增速有所放缓。
根据国家统计局数据显示，2018年度我国医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入23,986.3亿元,同比增长12.6%，增速较上年提高0.1个百分点；实现利润总额3,094.2亿元,同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点。
另据中商产业研究院报告显示，2018年度，我国医药行业盈利能力持续稳定，行业销售毛利率为41.6%，环比上涨1.1个百分点；医药行业销售利润率为12.8%，环比下降0.2个百分点。2018年度，我国医药行业主营业务成本13,986.1亿元，同比增长7.2%，销售费用、管理费用、财务费用分别增长31.7%、17.1%和-10.7%。
（四）行业周期性特点
医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。我国经济水平稳定增长，人民生活水平不断提升，医疗体制改革深入开展，政府医疗卫生投入稳步提高，这些因素均促使医药行业保持较快的增长，没有明显的行业周期性。
（五）公司所处的行业地位
公司核心产品莎普爱思滴眼液属于眼科用药（抗白内障类）领域。公司利用营销网络优势，为莎普爱思滴眼液树立了良好的品牌和知名度，在国内白内障药物市场中处于行业前列。根据北京东方比特科技有限公司《中国白内障滴眼液市场研究报告》数据显示，2018年公司莎普爱思滴眼液在我国白内障用药市场份额为21.58%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入6.07亿元，同比减少35.30%；实现营业利润-1.30亿元， 同比减少173.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.26亿元，同比减少186.42%。
公司2018年度营业收入同比下降的主要原因：一是受2017年12月有关自媒体报道影响，公司滴眼液营业收入同比下降52.58%；二是中成药营业收入同比下降68.95%，主要系：（1）由于有关自媒体的报道，对公司的品牌美誉度产生负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降；（2）降低了产品销售价格。
公司2018年度净利润同比下降的主要原因：一是滴眼液和中成药产品销售收入同比大幅下降；二是公司全资子公司强身药业本年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺利润额，出现了商誉减值迹象，经坤元资产评估有限公司对强身药业相关资产组进行减值测试，对公司收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.72万元，对本报告期的净利润产生较大的影响。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
报告期内，公司执行的会计政策变更如下：
1、变更原因
财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
此外，财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（以下合称“企业会计准则解释第9-12号”），要求企业按相关规定施行。
2、对报告期内公司财务报表的影响
（1）本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
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（2）财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
上述关于财务报表格式调整的会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将浙江莎普爱思医药销售有限公司、浙江莎普爱思大药房连锁有限公司、莎普爱思强身药业有限公司、莎普爱思强身（东丰）医药咨询有限公司、莎普爱思强身（长春）医药咨询有限公司、平湖莎普爱思中医诊所有限公司和平湖市莎普爱思贸易有限公司7家公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的在其他主体中的权益之说明。
公司名称 浙江莎普爱思药业股份有限公司
法定代表人 陈德康
日期 2019年4月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-016
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2019年4月25日下午以现场及通讯方式召开，其中董事胡正国先生、汪为民先生以及独立董事徐萍平女士、董作军先生以通讯方式表决。本次董事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由陈德康先生主持，会议应出席董事8人（王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事），实际出席董事8人；公司全体监事以及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1．审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
2．审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
3．审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
4．审议通过《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年第一季度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
5．审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2018年度公司母公司实现净利润-97,995,874.73元，公司实现归属于上市公司股东的净利润-126,474,321.41元。
公司2018年度利润分配议案如下：因公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负，不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》规定的现金分红条件，公司拟决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
6．审议通过《关于2018年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
7．审议通过《关于2019年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
8．审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该专项报告出具了专项核查报告。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-018）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
9．审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》并对外披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
公司2018年度内部控制评价报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
10．审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2018年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2018年度内部控制审计报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
11．审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》。
公司2018年度独立董事述职报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
12．审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
13．审议通过《关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意2018年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计189.68万元，具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
14．审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情，由公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2019-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
15．审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。
根据公司2019年度经营计划和发展目标以及各银行授信的实际情况，结合公司日常经营和业务发展的需要，同意公司2019年度向银行申请授信额度合计4.7亿元；同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》（公告编号：临2019-020）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
16．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司使用不超过5亿元人民币（占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%）闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品，自2019年4月25日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2019-021）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
17．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。
鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2019-022）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
18．审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失188,202,528.93元。本次计提资产减值损失，影响当期损益188,202,528.93元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：临2019-023）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
19．审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-024）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
20．审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》。
鉴于王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事。经持有公司已发行股份3%以上的股东提名，并经公司董事会提名委员会初审，董事会同意提名刘林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简介附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
21．审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月22日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2018年年度股东大会，审议本次董事会以及第四届监事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-025）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
第四届董事会非独立董事候选人简介如下：
刘林先生，1970年10月出生，中国国籍，研究生学历。现主要担任上海养和投资管理有限公司总经理助理、上海新视界眼科医院投资有限公司副总经理等。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-017
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议经全体监事同意于2019年4月25日下午以现场方式召开。本次监事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事逐项审议，通过了如下议案：
1．审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2．审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
监事会认为，公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。经核查，监事会认为公司2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3．审议通过《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。
公司2019年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。经核查，监事会认为公司2019年第一季度报告及正文所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4．审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2018年度公司母公司实现净利润-97,995,874.73元，公司实现归属于上市公司股东的净利润-126,474,321.41元。
公司2018年度利润分配议案如下：因公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负，不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》规定的现金分红条件，公司拟决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会同意并将上述预案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
5．审议通过《关于2018年度财务决算的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
6．审议通过《关于2019年度财务预算的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
7．审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该专项报告出具了专项核查报告。监事会同意对外披露该专项报告。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-018）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
8．审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
9．审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2018年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
10．审议通过《关于确认2018年度监事薪酬的议案》。
2018年，公司支付监事的税前薪酬共计33.85万元，具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
11．审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
监事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构， 聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情，由公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2019-019）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
12．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
监事会同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过5亿元（占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%）人民币闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品，自2019年4月25日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2019-021）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
13．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。
鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。监事会对此表示同意、无异议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2019-022）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
14．审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。
公司本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提资产减值损失后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：临2019-023）。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
15．审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，监事会同意公司本次会计政策变更。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-024）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会 2019年4月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-018
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的现金募集资金为38,350.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公司本次现金募集资金净额为38,080.81万元，本次发行总募集资金净额为48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金45,761.40万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.17万元；本公司2018年度实际使用募集资金2,268.01万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.32万元；累计已使用募集资金48,029.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.49万元。
截至 2018年 12 月 31日，募集资金余额为人民币77.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司莎普爱思强身药业有限公司及保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述项目中，无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，目前强身药业的口服液产能及本公司的口服液产能基本能满足市场需求。公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目，并将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划，调整情况如下表（万元）：
■
本次调整不涉及“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”建设内容实质性改变，对项目效益不产生影响。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本报告三（三）之说明。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2018 年 9 月 10 日自公司中国建设银行平湖支行营业部开立的一般账户向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司开立的募集资金账户中信银行平湖支行（账号8110801012100826990）分两笔合计汇入 1,260 万元，莎普爱思强身药业有限公司已于 2018 年 9 月 13 日自上述中信银行募集资金账户将前述款项附带利息合计共 1,260.21 万元汇回公司前述一般账户。
经莎普爱思强身药业有限公司在核实 2018 年 9 月 13 日划款 1,260.21 万元后，确认多汇出 0.21万元利息款，公司于 2018 年 12 月 24 日将该误汇的利息款汇回莎普爱思强身药业有限公司中信银行募集资金账户。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 2019年4月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-019
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于续聘公司2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议等审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度审计机构的期限已满，且其在担任公司审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货业务执业资格的全国性大型会计审计专业服务机构，具有多年为上市公司进行审计的执业经验和专业服务能力，能够满足公司财务审计和内控审计等方面的工作要求。
为保障公司审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情，由公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事发表了表示同意的独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，出具的各项报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，全体独立董事亦对此表示认可。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-020
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司2019年度向银行申请授信额度及
相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。现将相关事宜公告如下：
根据公司2019年度经营计划和发展目标以及各银行授信的实际情况，结合公司日常经营和业务发展的需要，2019年度公司向银行申请授信额度如下：
■
上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准；均为信用担保贷款。
同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2019年4月27日
(上转59版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈德康、主管会计工作负责人张群言及会计机构负责人（会计主管人员）张群言保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
■
■■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 关于委托理财相关情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》：公司决定使用不超过5亿元人民币（占2017年12月31日公司经审计净资产的30.17%）闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品，自2018年4月24日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。相关内容请详见本公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2018-010、016）。
报告期内，公司到期的理财产品均已按期收回本金及收益。截至2019年3月31日，公司进行委托理财的金额（本金）为4.32亿元人民币。相关委托理财及委托理财进展情况等详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本报告披露之日，公司所有委托理财均已按期赎回，公司进行委托理财的金额（本金）为0元。
3.2.2 关于苄达赖氨酸滴眼液一致性评价的相关说明
公司已于2016年启动苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价工作，委托杭州百诚医药科技股份有限公司进行苄达赖氨酸滴眼液一致性评价研究。截至2018年底，已基本完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察及包材对比研究等相关研究工作，实验室样品的各项质量指标与原研药基本一致，未发现异常状况。
公司委托中国医师协会循证医学专业委员会、中国医师协会循证医学专业委员会循证眼科学组，邀请了北京、上海、天津、广州等地的多位眼科权威专家和统计学权威专家于2018年3月24日在上海召开了苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）药品上市后评价工作座谈会。
2018年9月12日，公司在杭州“中华医学会第二十三次全国眼科学术大会”期间召开了苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究方案讨论会议。会议由中国医师协会循证医学专业委员会循证眼科学组主任委员、中山大学中山眼科中心葛坚教授和中国医师协会循证医学专业委员会主任委员、北京大学临床研究所副所长姚晨教授共同主持，多家医院的眼科权威专家和临床试验机构代表等参加了会议，对苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究方案进行了认真、详细的讨论。
2019年3月5日，国家药监局药品审评中心组织专家召开了苄达赖氨酸滴眼液沟通交流会。
3.2.3 关于控股股东及实际控制人协议转让部分股权情况
陈德康与上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）于2018年12月24日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司31,154,075股无限售流通股份（占公司总股本的9.66%）协议转让给养和投资。本次交易的转让价款总额为259,513,444.75元人民币，每股转让价格为8.33元人民币。
本次权益变动前，陈德康持有公司股份124,616,303股，占上市公司总股本的38.63%；本次权益变动后，陈德康持有公司股份93,462,228股，占公司总股本的28.97%。
2019年1月10日，本次股份协议转让交易双方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于2019年1月9日完成了过户登记。本次股份协议转让过户完成后，本公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，陈德康先生仍为本公司控股股东及实际控制人。
详细内容请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2018-085）、《简式权益变动报告书（陈德康）》《简式权益变动报告书（上海养和投资管理有限公司）》、《关于控股股东协议转让部分股权过户完成的公告》（公告编号：临2019-004）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 浙江莎普爱思药业股份有限公司
法定代表人 陈德康
日期 2019年4月27日
公司代码：603168 公司简称：莎普爱思
2019年第一季度报告
