山东华鹏玻璃股份有限公司
公司代码：603021 公司简称：山东华鹏
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为19,747,763.58元，2018年末母公司可供股东分配的利润为148,091,649.74元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日总股本319,948,070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利为人民币6,398,961.40元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.40%。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“C3054日用玻璃制品制造”和“C3055玻璃包装容器制造”与“C3053玻璃仪器制造”、“C3056玻璃保温容器制造”同属日用玻璃行业，归属于中国日用玻璃协会进行行业自律管理。
子公司菏泽华鹏的“高档离心玻璃棉技改项目”生产建筑外墙保温材料玻璃棉毡与玻璃棉板，在《国民经济行业分类》中，玻璃棉行业归属于“C306玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造”项下的“C3061玻璃纤维及其制品制造”。目前，我国玻璃纤维及其制品制造业主要由政府部门和行业协会共同进行管理，政府主管部门为工业和信息化部，行业协会主要是中国玻璃纤维工业协会和中国绝热隔音材料协会。
本行业基本遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营。目前，国家发展改革委、工业和信息化部主要承担本行业的宏观管理职能，包括制定产业政策、推动技术创新等。中国日用玻璃协会作为全国性的行业自律组织，具体承担全行业自律管理和服务职能。
中国日用玻璃协会的主要职责为：对行业及市场进行研究，制订本行业推荐性行业标准、质量规范，参与制定本行业的国际标准，对会员企业提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出发展意见和建议。协会下设瓶罐玻璃委员会、器皿玻璃委员会等11个专业委员会，对会员企业进行分类管理和服务。
公司目前是中国日用玻璃协会副理事长单位，同时是该协会的瓶罐玻璃委员会副主任委员单位、器皿玻璃委员会副主任委员单位和专家委员会顾问单位。
2018年1-12月份行业情况（来源于：中国日用玻璃协会）
1、2018年1-12月份，玻璃制品制造业主营业务收入1143.30亿元，累计同比增长4.98%，与去年同期相比，增幅下降0.97个百分点；主营业务成本965.43亿元，累计同比增长4.39%，比上年同期增幅下降2个百分点；实现利润59.50亿元，累计同比增长4.65%，比去年同期增幅提高3.97个百分点；主营业务收入利润率5.20%，与上年同期相比下降0.02个百分点。
2、2018年，日用玻璃制品及玻璃包装容器产量2166.25万吨，累计同比增长1.24%，增幅下降1.91个百分点，同比增速有所下降。
3、日用玻璃制品及玻璃包装容器产量全国前六位的地区有：四川省438.48 万吨、产量同比下降5.37%；山东省367.35万吨、产量同比增长5.76%；广东省216.29万吨、产量同比下降0.42%；河北省182.22万吨、产量同比增长4.02%；湖北省135.75万吨、产量同比增长14.29%；重庆市108.18万吨、产量同比增长7.78%。
4、主要商品进出口情况
2018年1-12月份，日用玻璃行业22 类主要产品累计进出口总额55.49 亿美元。其中:累计出口总额51.89亿美元，出口额同比增长2.94%，增长率同比回升3.99 个百分点；累计进口总额3.60 亿美元，进口总额同比增长10.99%。
按产品种类划分：
玻璃瓶罐类产品累计出口数量172.01 万吨，同比增长1.27%；累计出口额16.92 亿美元，同比增长9.13%；出口平均单价983.62 美元/吨，同比上涨7.76%。玻璃瓶罐类产品累计进口数量2.67 万吨，同比增加了190.77%；累计进口额6260 万美元，同比增长45.14%；进口平均单价2346.90 美元/吨，同比下降了50.09%。
玻璃器皿类产品累计出口数量136.69 万吨，同比下降5.21%；累计出口额30.27 亿美元，同比下降0.09%；出口平均单价2214.42 美元/吨，同比上涨5.40%；玻璃器皿类产品累计进口数量3.97 万吨，同比增长87.23%；累计进口额1.66 亿美元，同比增长0.65%；进口平均单价4170.55 美元/吨，同比下降了46.24%。
5、行业经济运行中，影响行业提高运行质量和水平的重要因素：
（1）日用玻璃行业人工成本持续攀升、能源结构调整、原燃材料价格上涨和常态性大幅波动、节能减排、环境保护的约束进一步强化，行业经济运行质量和效益持续稳定增长压力加大。
（2）从行业生产情况看，产业集中度偏低，产能结构性过剩，特别是日用玻璃制品行业（玻璃器皿行业）的问题依然突出。就当前市场情况和政策走势尤其是环保政策来看，对抑制低层次同质化的产能扩张，优化产品结构，发展个性化产品和高附加值产品具有一定的积极导向作用。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 80,196.73万元，同比增长 2.22%；实现归属于母公司股东的净利润 1,974.78 万元，同比下降 25.10%；经营性净现金流量7,599.40 万元，同比增长23.42%。
2018年，宏观经济放缓，行业经济结构调整，环保形势日益严峻，公司紧扣整体工作思路和目标任务，保持战略定力，持续精准发力，以提高发展质量和效益为目标，积极采取措施，强化管理创新和科技创新，加快新旧动能转换步伐，生产、技术、管理、销售等各项工作扎实推进，借助资本市场优势，引入国有战略资本，优化投资结构，通过内部提升和外部助力，推动企业稳步持续健康发展。
（一）稳步推进技改项目，加快动能转换，公司技术实力有效提升。
2018年，作为首次公开发行募投项目的高档玻璃器皿造项目，公司高度重视，管理层多次开会讨论可行性方案，经过国外专家的现场指导，努力攻克制约因素，通过优化设备配置和强化技能操作培训，相关技术人员密切配合，反复论证与调试，于2018年12月正式投产，为进一步增加器皿花样品种打下牢固的基础。
作为定增募投项目之一的甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目一期工程在前期各项调试工作的不断推进中，于2018年10月正式投产，这是公司在外地建设的第六个高档制瓶企业，该项目投产进一步完善了公司生产基地的全国布局，增强竞争能力。
（二）引入国有战略资本，优化投资结构，助推企业持续健康发展。
在战略规划和融资投资方面，着眼战略大局，公司和山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了战略合作协议，本着优势互补、资源共享的合作原则，充分发挥各方的优势、资源及平台，为公司提供强大的资金支持；公司收回了对博源燃料电池（上海）有限公司和壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司的投资，改善了公司财务状况，提高了现金流，战略合作和优化投资两项行之有效的措施，为实现上市公司做大做强和持续健康发展提供了强有力的保障。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
一、会计政策变更
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本公司已按照上述通知编制2018年度财务报表，比较财务报表已相应调整。
对合并资产负债表的影响列示如下：
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对合并利润表的影响列示如下：
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对母公司资产负债表的影响列示如下：
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对母公司利润表的影响列示如下：
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（2）重要会计估计变更
无
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司为8户，详见本节中、九“在其他主体中的权益”。
合并范围中各子公司简称：辽宁华鹏广源玻璃有限公司（以下简称“辽宁华鹏”），山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司（以下简称“山西华鹏”），甘肃石岛玻璃有限公司（以下简称“甘肃石岛”），华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”），安庆华鹏长江玻璃有限公司（以下简称“安庆华鹏”），江苏石岛玻璃有限公司（以下简称“江苏石岛”），上海成赢网络科技有限公司（以下简称“上海成赢”），山东华赢新材料有限公司（以下简称“山东华赢”）。
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-007
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2019年4月26日上午在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2018年年度报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2018年年度报告具体内容详见上海证券交易所网站，年度报告摘要具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》。
二、审议通过《2019年第一季度报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2019年第一季度全文报告内容详见上海证券交易所网站，2019年第一季度报告正文具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2019年第一季度报告正文》。
三、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《2018年度利润分配的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2019-009）。
九、审议通过《2018年度日常关联交易执行情况和2019年预计的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年度日常关联交易执行情况和2019年预计的公告》（公告编号：临2019-010）。
十、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-011）。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》（公告编号：临2019-012）。
十二、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》（公告编号：临2019-012）。
十三、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》（公告编号：临2019-012）。
十四、审议通过《关于修改〈独立董事制度〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》（公告编号：临2019-012）。
十五、审议通过《关于修改〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》（公告编号：临2019-012）。
十六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
现拟续聘“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”为2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-013）。
十九、审议通过《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-014）。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买股权相关事宜的议案》
根据本次收购的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次购买股权有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施收购股权的具体方案；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次收购方案进行相应调整。
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次收购过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
（3）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次收购具体实施的相关事宜。
（4）在本次收购完成后，办理主管部门审批、工商变更登记等事宜。
（5）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与上述收购相关的其他一切事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，定于2019年5月22日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-015）。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年4月26日
报备文件
《山东华鹏第六届董事会第二十九次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-008
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2019年4月26日下午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席王祖通先生主持，会议应到监事3人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《2018年年度报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年第一季度报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度日常关联交易执行情况和2019年预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》（公告编号：临2019-012）。
十、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2019年4月26日
报备文件
《山东华鹏第六届监事会第二十次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-009
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年12月31日总股本319,948,070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利为人民币6,398,961.40元，本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
2、公司第六届董事会第二十九会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、2018年度利润分配预案的主要内容
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为19,747,763.58 元，2018年末，母公司可供股东分配的利润为148,091,649.74元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日总股本319,948,070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利为人民币6,398,961.40元，本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.40%。
二、已履行的相关决策程序
公司于2019年4月26日召开公司第六届董事会第二十九会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了该议案。
公司独立董事也发表了同意意见，一致认为，本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、山东华鹏第六届董事会第二十九次会议决议
2、山东华鹏第六届监事会第二十次会议决议
3、独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-010
山东华鹏玻璃股份有限公司关于2018年度日常
关联交易执行情况和2019年预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2018年度日常关联交易执行和2019年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的采购能源、销售商品所产生的关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2019年4月26日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《2018年度日常关联交易执行情况和2019年预计的议案》。公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2018年度执行和2019年度预计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
（二）2018年度日常关联方交易及2019年度预计情况
报告期内向关联方出售商品/提供劳务 单位：万元
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注：原公司控股子公司上海成赢网络科技有限公司的少数股东-成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司更名为四川隔壁仓库电子商务有限公司
报告期内从关联方采购商品/接受劳务 单位：万元
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二、关联方介绍和关联方关系
关联方关系：公司对外投资的参股企业及其关联方
■
注：原公司控股子公司上海成赢网络科技有限公司的少数股东-成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司更名为四川隔壁仓库电子商务有限公司
三、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易内容：公司下属子公司向关联人销售商品、采购能源和接受劳务。
2、关联交易销售必要性：首先，公司与参股公司之间相互熟悉及了解，长期的合作关系增强对合作方产品的信赖，不仅降低交易成本，提高效率，并且不易发生买卖纠纷。
3、关联交易内容及必要性：向关联人销售产品，充分发挥其平台优势,且货款回收有保障，不易形成呆坏账损失；向关联人采购生产所需原材料，质量比较有保证；接受关联人提供的劳务，专业技术有保证。
4、关联交易的定价政策与依据：
（1）其销售价格按照市场公允价格自主制定
（2）参照国家发展改革委发布的陆上天然气出厂基准价格
（3）接受劳务以山东省03消耗量定额为依据
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司的可持续发展，增强了公司的核心竞争力，符合公司的长远发展利益。该交易保证了公司及下属子公司的正常经营活动，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议
2、公司第六届监事会第二十次会议决议
3、独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-011
山东华鹏玻璃股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
2015年4月，经中国证监会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕538 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,640 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 8.73 元，募集资金总额 23,047.20 万元，扣除各项发行费用 3,705.93 万元后，实际募集资金净额为 19,341.27 万元。由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字[2015]000017号）进行了审验。上述募集资金已于 2015 年 4 月 20日全部到位。截止2016年12月31日，本次募集资金已使用193,458,374.77元(募集资金专户孳生利息扣除手续费后的净额为50,215.88元，其中用于募集资金项目资金为45,674.77元)，余额为4,541.11元，已于2016年3月17日转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行基本账户，账号为1614028609022105656，上述募集资金账户已注销。
2、非公开发行股票
2016年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号）核准，共发行新股 17,656,950股，每股发行价格为35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00元，扣除发行费用20,602,355.76元，募集资金净额为609,397,620.24元。上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）验证，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000025号）。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。截止2018年12月31日，本次募集资金已使用442,455,682.44元，用于永久补充流动资金170,886,329.85元(其中，募集资金专户孳生利息扣除手续费后的净额为3,944,392.05元)，上述募集资金账户已注销。
单位：元
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注：募集资金总额含发行费，永久补充流动资金总额中包含理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额3,944,392.05元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资人的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。
（二）募集资金专户存储及监管情况
1、首次公开发行股票
公司于2015年4月15日为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行（以下简称“募集资金专户存储银行”），。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
截止2016年3月17日，公司将中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行开设的募集资金专项账户余额共4,541.11元全部转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行基本账户，账号为1614028609022105656，同日，募集资金专项账户办理销户。2016年3月17日，销户手续完成。
2、非公开发行股票
公司于 2016年7月1日为非公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国民生银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。截止2018年12月31日，本次募集资金已使用442,455,682.44元，余额为170,886,329.85元（根据2018年10月10日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”部分募集资金17,000万元及截至目前募集资金账户余额，用于永久补充流动资金。)。截至2018年12月31日募集资金专项账户全部办理销户,公司将威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国民生银行股份有限公司、威海荣成支行上海浦东发展银行股份有限公司、威海荣成支行余额共计12,129.19元全部转入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行基本账户，账号为1614028609022105656。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2018年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
公司首次公开发行募集资金投资项目先期用自筹资金投入187,261,700.00元，于2015年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金187,261,700.00元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2015] 000623号《专项鉴证报告》。
2、非公开发行股票
公司非公开发行募集资金投资项目先期用自筹资金投入295,705,276.68元，于2016年7月3日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金295,705,276.68元置换前期已预先投入的自筹资金。此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字【2016】第001145号《专项鉴证报告》。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2017年10月31日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将上述资金用于补充流动资金，使用效果良好。
2018年6月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年10月10日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”部分募集资金17,000万元及截至目前募集资金账户余额，用于永久补充流动资金。
六、闲置募集资金投资产品情况
公司2016年7月18日第六届董事会第三次会议审议通过使用不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的决议，2016年至2018年12月公司累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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七、变更募投项目的资金使用情况
2018年10月10日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”部分募集资金17,000万元及截至目前募集资金账户余额，用于永久补充流动资金。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年 4月 26日
(下转202版)
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人张德华、主管会计工作负责人王代永及会计机构负责人（会计主管人员）刘洪波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
1、货币资金：本期末货币资金较期初下降49.75%，主要原因是：一季度货款回收相对较慢，支付采购预付款相对增加，使得期末货币资金余额减少。
2、预付账款：本期末预付账款较期初增长115.59%，主要原因：受环保因素影响，碎玻璃采购价格大幅提高，并存在供应紧张，公司为保证产品品质稳定，预付采购资金较大所致。
3、其他非流动资产：本期末其他非流动资产较期初增长65.36%，主要原因是：报告期公司预付项目资金较多所致。
4、应付职工薪酬：本期末应付职工薪酬较期初降低77.31%，主要原因是：期初应付职工薪酬中包含上年年终工资统算应付工资，报告期已支付，应付职工薪酬余额减少所致。
5、研发支出：本期研发支出较上年同期下降39.11%，主要原因是：子公司菏泽公司未来可能会搬迁，本期研发投入减少所致。
6、资产减值损失：本期资产减值损失较上年同期增长159.75%，主要原因是：本报告期回款较上年同期减少，应收账款增加，应收账款计提坏账准备增加所致。
7、其他收益：本期其他收益较上年同期下降79.63%，主要原因是：本报告期收到的政府补助较上年同期减少所致。
8、营业外收入：本期营业外收入较上年同期下降93.96%，主要原因是：上年同期公司处置无法支付的长期挂账应付款，增加了营业外收入所致。
9、营业外支出：报告期公司营业外支出较上年同期增加132,975.52元，主要原因是：本期公司收到政府拨付的稳岗补贴。
10、净利润：本期净利润较上年同期减少11,724,546.03元，下降1478%，主要原因是：公司技改项目2018年年底投产，转入固定资产金额较大，固定成本较高，且产能优势未能充分释放，整体效益不佳；（2）本应收账款计提资产减值损失较上年同期增加。
11、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动现金流量净额较上年同期下降38,593,163.71元，下降320.51%，主要原因是：本期收入较上年同期减少22,512,084.35元，本期销售商品提供劳务收到的现金较上年同期减少较多所致。
12、投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降36.90%，主要原因是：本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上去同期减少所致。
13、筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长214.73%，主要原因是：本期公司到期归还的银行借款较上年同期大幅减少。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司技改项目2018年年底投产，转入固定资产金额较大，固定成本较高，且产能优势未能充分释放，整体效益不佳。预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。
■
公司代码：603021 公司简称：山东华鹏
2019年第一季度报告
