中远海运控股股份有限公司

释 义

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一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长许立荣、执行董事及总经理王海民、总会计师张铭文及财务管理部总经理徐宏伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

一、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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备注：截至报告期末，中远通过其所属公司持有 87,635,000 股 H 股，占公司已发行 H 股的 3.40%，该数额包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股总数中。中国远洋海运、中远及其所属公司合计持有公司全部已发行股份的46.22%。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

二、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

（1）衍生金融资产

截至2019年3月末，本集团衍生金融资产余额30.34万元，为燃油期货合约2019年3月末价值余额。

（2）持有待售资产

截至2019年3月末，本集团持有待售资产余额95.92亿元，比上年末增加50.01亿元，增幅108.90%。本集团从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》，调增首次执行日持有待售资产49.21亿元。

（3）使用权资产

截至2019年3月末，本集团使用权资产余额353.62亿元，上年末无使用权资产。本集团从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》，调增首次执行日使用权资产376.91亿元。

（4）衍生金融负债

截至2019年3月末，本集团无衍生金融负债余额。上年末，本集团衍生金融负债余额0.38亿元，为燃油期货合约上年末价值余额。

（5）应付职工薪酬

截至2019年3月末，本集团应付职工薪酬余额13.77亿元，比上年末减少10.33亿元，降幅42.87%。主要是期内发放2018年末已计提尚未支付的职工薪酬。

（6）持有待售负债

截至2019年3月末，本集团持有待售负债余额62.64亿元，比上年末增加50.19亿元，增幅403.33%。本集团从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》，调增首次执行日持有待售负债52.01亿元。

（7）一年内到期的非流动负债

截至2019年3月末，本集团一年内到期的非流动负债余额157.80亿元，比上年末增加66.74亿元，增幅73.29%。本集团从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》，调增首次执行日一年内到期的非流动负债59.10亿元。

（8）租赁负债

截至2019年3月末，本集团租赁负债余额277.59亿元，上年末无租赁负债。本集团从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》，调增首次执行日租赁负债300.58亿元。

（9）长期应付款

截至2019年3月末，本集团长期应付款余额3.2亿元，比上年末减少153.77亿元。本集团从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》，首次执行日将长期应付款中的融资租赁应付款余额153.59亿元调整至租赁负债中反映。

损益表项目

（1）营业收入

2019年1季度本集团营业收入350.75亿元，同比增加131.52亿元，增幅59.99%。其中：集装箱航运及相关业务收入334.54亿元，同比增加128.51亿元，增幅62.37%；码头及相关业务收入21.39亿元，同比增加6.07亿元，增幅39.60%。

（2）营业成本

2019年1季度本集团营业成本311.55亿元，同比增加109.62亿元，增幅54.28%。其中：集装箱航运及相关业务成本302.37亿元，同比增加108.77亿元，增幅56.18%；码头及相关业务成本14.35亿元，同比增加3.91亿元，增幅37.46%。

（3）管理费用

2019年1季度本集团管理费用21.26亿元，同比增加10.94亿元。管理费用增加，主要是合并报表范围变化。

（4）财务费用

2019年1季度本集团财务费用13.08亿元，同比增加8.25亿元。财务费用同比增加，主要是收购东方海外国际借款利息增加、合并报表范围变化以及执行新租赁准则使得利息费用增加。

（5）公允价值变动收益

2019年1季度本集团公允价值变动收益2.37亿元，为相关金融资产公允价值变动净收益，上年同期本集团无公允价值变动损益。

现金流量表项目

2019年1季度本集团现金及现金等价物净增加84.99亿元。其中：

（1）经营活动产生的现金净流量

2019年1季度本集团经营活动现金净流入40.92亿元，上年同期为净流出5.29亿元。

（2）投资活动产生的现金净流量

2019年1季度本集团投资活动产生的现金净流出18.32亿元，同比减少现金净流出7.51亿元。包含建造集装箱船舶、购建集装箱、码头建设项目现金净流出等。

（3）筹资活动产生的现金净流量

2019年1季度本集团筹资活动产生的现金净流入65.57亿元，上年同期为净流出11.58亿元。其中：非公开发行A股资金净流入77.02亿元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司董事会、股东大会及A股、H股类别股东大会先后审议通过及中国证券监督管理委员会核准，公司以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号）。募集资金净额用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。

本次非公开发行完成后，中国远洋海运直接持有本公司1,021,627,435股股份，并通过中远及其所属公司持有本公司4,645,229,644股股份，合计持有本公司5,666,857,079股股份，占本次发行完成后本公司总股本的46.22%。

详情请见公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2017年10月30日、12月15日、12月18日、12月29日，2018年2月12日、3月5日、6月11日、6月26日、8月20日、9月26日、12月10日，2019年1月25日、2月15日披露的相关公告及2018年度报告。

2、经公司董事会、监事会先后审议通过及国务院国有资产监督管理委员会批复，本公司拟实施股票期权激励计划；相关议案已提交公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会进一步审议待批准。详见于2018年12月3日，2019年2月25日、3月6日、3月12日、3月15日、4月19日，通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5业务板块经营数据

集装箱航运业务

2019年1季度，本集团集装箱航运业务的货运量为5,881,731标准箱，较去年同期增加42.63%。

截至2019年3月末，本集团经营船队包括478艘集装箱船舶，运力达2,775,313标准箱。同时，持有9艘集装箱船舶订单，合计159,421标准箱。

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码头业务

2019年1季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为30,624,714标准箱，较去年同期上升12.58%。

码头总吞吐量（标准箱）

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股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-031

中远海运控股股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2019年4月26日以书面通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议通过如下决议：

1、审议批准了《中远海控2019年第一季度报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

一季报全文及摘要同步披露。

2、审议批准了关于聘任中远海控2019年度境内外审计师之议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度境外审计师。提交公司股东大会进一步审议。详见《中远海控关于续聘境内外审计师的公告》（公告编号：临2019-033）。

3、审议批准了中远海控关于船舶、集装箱残值会计估计变更之议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见《中远海控会计估计变更公告》（公告编号：临2019-034）。

4、审议批准了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、审议批准了关于使用募集资金向中远海运集运增资之议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议批准了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述第4、5、6项关于募集资金使用管理议案的决议详情，详见同步披露的相关公告，公告编号：临2019-035、临2019-036、临2019-037。

三、上网公告附件

1、中远海控独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

2、中远海控董事会关于公司船舶及集装箱预计净残值会计估计变更的说明

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司船舶及集装箱预计净残值会计估计变更的专项意见

四、报备文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2019年4月26日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-032

中远海运控股股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2019年4月26日以书面通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位监事审阅。应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，逐项表决，本次会议通过如下决议：1、审议批准了《中远海控2019年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

全体监事认为：

（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

一季报全文及摘要同步披露。

2、审议批准了关于聘任中远海控2019年度境内外审计师之议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度境外审计师。提交公司股东大会进一步审议。详见《中远海控关于续聘境内外审计师的公告》（公告编号：临2019-033）。

3、审议批准了中远海控关于船舶、集装箱残值会计估计变更之议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见《中远海控会计估计变更公告》（公告编号：临2019-034）。

4、审议批准了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议批准了关于使用募集资金向中远海运集运增资之议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议批准了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第4、5、6项关于募集资金使用管理议案的决议详情，详见同步披露的相关公告，公告编号：临2019-035、临2019-036、临2019-037。

三、上网公告附件

1、中远海控监事会关于公司船舶及集装箱预计净残值会计估计变更的说明

四、报备文件

1、第五届监事会第十四次会议决议

特此公告。

中远海运控股股份有限公司监事会

2019年4月26日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-033

中远海运控股股份有限公司

关于续聘境内外审计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、续聘境内外审计师

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）

第五届董事会第二十六次会议审议一致通过，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2019年度境外审计师；同意2019年度信永中和的审阅/审计费用为1,270万元人民币，罗兵咸永道的审阅/审计费用为1,598万元人民币。

公司董事会监事会审议情况，详见《中远海控第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2019-031），《中远海控第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2019-032）。该项审计师续聘事项还需提交公司股东大会进一步审议。

二、独立董事意见

公司全体独立董事认为，信永中和、罗兵咸永道在分别担任公司2018年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方约定的责任和义务。经公司董事会审核委员会和董事会审议通过，同意续聘信永中和为公司2019年度境内审计师，续聘罗兵咸永道为公司2019年度境外审计师，公司董事会决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、上网公告附件

1、中远海控独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

四、报备文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2019-034

债券代码:1082151.IB 债券简称：10中远MTN1

债券代码:101801354.IB 债券简称：18中远海控MTN001

债券代码:011900889.IB 债券简称：19中远海控SCP001

中远海运控股股份有限公司

会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经测算，本次会计估计变更后，中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”、“公司”，连同其附属公司合称“本集团”）

2019年度船舶及集装箱折旧费预计将减少12,242.26万元，公司2019年度利润总额将因此增加12,242.26万元。

一、本次会计估计变更概述

（1）本次会计估计变更的内容：调整本集团船舶及集装箱预计净残值。

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（2）本次会计估计变更的原因：根据《企业会计准则第4号一一固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。船舶、集装箱预计净残值按预计废钢价确定，参照国际拆船市场近三年平均废钢价，对本集团船舶及集装箱预计净残值作相应调整。

（3）本次会计估计变更的生效日期：从2019年1月1日起执行。

本次会计估计变更已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，详见同步披露的相关公告。

二、本次会计估计变更对公司影响

根据《企业会计准则第28号---会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更不进行追溯调整，不会对公司2019年1月1日前已披露的财务报表产生影响。经测算，本次会计估计变更后，公司2019年度船舶及集装箱折旧费预计将减少12,242.26万元，公司2019年度利润总额将因此增加12,242.26万元。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司独立董事认为：公司本次会计估计变更，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。决策程序符合相关法律法规的有关规定。不存在损害股东和公司利益的情况。同意本次会计估计变更。。

公司监事会认为：参照国际拆船市场近三年平均废钢价，对本集团船舶及集装箱预计净残值作相应调整，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。符合公司实际情况和企业会计准则的有关规定。决策程序符合相关法律法规的有关规定。不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司本次会计估计变更。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计估计变更出具了《关于中远海运控股股份有限公司2019年度会计估计变更专项说明的审核报告》（编号：XYZH/2019BJA130738），未发现本次会计估计变更后固定资产船舶与集装箱折旧政策以及所测算的折旧变更，对2019年度中远海控在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。

按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关规定，本公司确认，本次会计估计变更对本公司生产经营、财务状况以及偿债能力不会产生重要影响，对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险不会产生重要影响。本公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照银行间债券市场相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

四、上网公告附件

1、中远海控董事会关于公司船舶及集装箱预计净残值会计估计变更的说明

2、中远海控监事会关于公司船舶及集装箱预计净残值会计估计变更的说明

3、中远海控独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中远海运控股股份有限公司2019年会计估计变更事项专项说明的审核报告

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2019年4月26日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-035

中远海运控股股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司将使用非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为7,702,574,083.11元

● 此次置换距募集资金到账时间不超过6个月

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之议案》。

现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，公司以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号）。

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，具体项目如下：

单位：人民币万元

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注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元。美元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.6369元人民币。

在本次募集资金到位前，公司可根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行A股股票募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2019年1月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币10,289,032,063.77元，具体情况如下：

单位：元

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注：美元金额折算人民币金额的汇率，按2018年12月31日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.8632元人民币。

2019年4月26日，信永中和出具了《关于中远海运控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2019BJA130751），对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。

公司本次拟使用募集资金7,702,574,083.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序

2019年4月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金7,702,574,083.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。

公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

信永中和认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面公允反映了中远海控截至2019年1月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。

2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入实施募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的实施运营，缩短募集资金投资项目的实施周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。

2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等制度的规定。

3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金投资项目实施计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续实施造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金7,702,574,083.11元置换预先投入的自筹资金。

（四）监事会意见

公司使用非公开发行A股股票募集资金7,702,574,083.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用募集资金7,702,574,083.11元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、上网公告文件

1、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

2、信永中和出具的《关于中远海运控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2019BJA130751）；

3、保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

2019年4月26日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-036

中远海运控股股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用非公开发行A股股票募集资金向全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）增资，增资金额为人民币5,951,344,083.11元

● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，本次增资事宜无需股东大会审议

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向中远海运集运增资之议案》，公司将以募集资金向中远海运集运增资，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，公司以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号）。

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募投项目情况

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，具体项目如下：

单位：人民币万元

■

注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元。美元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.6369元人民币。

在本次募集资金到位前，公司可根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

三、本次增资的概述及审议程序

公司本次非公开发行的募投项目由公司全资子公司中远海运集运下属公司负责实施，结合已投入募投项目的自筹资金情况，公司拟以现金形式将非公开发行A股股票募集资金净额中的5,951,344,083.11元向中远海运集运增资，增资资金将相应用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2019年4月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向中远海运集运增资之议案》。公司独立董事发表了明确同意意见。

公司本次向中远海运集运增资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、增资对象基本情况

（一）公司名称：中远海运集装箱运输有限公司

（二）成立时间：1997年11月11日

（三）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号临港管理服务中心A楼428室

（四）注册资本：人民币1,771,299.3082万元

（五）法定代表人：黄小文

（六）经营范围：国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务，国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（七）股东情况：公司持有中远海运集运100%股权。

（八）截至2018年末，中远海运集运资产总额842.49亿元，所有者权益108.59亿元，归属于母公司所有者权益95.78亿元。2018年取得营业收入913.66亿元，归属于母公司所有者的净利润8.32亿元。（以上数据为经审计数据）

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司非公开发行A股股票的募集资金。公司本次对中远海运集运增资是基于公司募投项目实施主体推进项目建设的实际情况，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后募集资金的管理

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定，中远海运集运将设立募集资金专项账户存放增资资金，并将与保荐机构、专项账户开户银行及公司签署募集资金专户存储监管协议。

七、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

（一）独立董事意见

公司使用募集资金以现金形式向公司所属子公司中远海运集运增资是基于公司募投项目实施主体推进项目建设的实际情况，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

本次向中远海运集运增资符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在擅自或变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向中远海运集运增资。

（二）监事会意见

公司使用募集资金向公司中远海运集运增资是基于公司募投项目实施主体推进项目建设的实际情况，符合公司发展战略的需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次向中远海运集运增资符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在擅自或变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

公司监事会同意公司以现金形式将本次非公开发行募集资金净额中的5,951,344,083.11元增资中远海运集运。

（三）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，公司本次使用募集资金向全资子公司中远海运集运增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对中远海控本次使用募集资金向全资子公司中远海运集运增资事项无异议。

八、上网公告文件

1、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

2、保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

2019年4月26日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-037

中远海运控股股份有限公司

关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之议案》，同意由中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）收到公司增资的募集资金后，使用部分闲置募集资金进行现金管理，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，公司以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号）。

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况和闲置原因

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款。在本次募集资金到位前，公司可根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

结合已投入募集资金投资项目的自筹资金情况，经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司将以现金形式将本次非公开发行募集资金净额中的5,951,344,083.11元增资中远海运集运。中远海运集运在履行外部监管机构审批程序后拟将相应的募集资金跨境拨付至募投项目实施主体，期间募集资金会存在一段时间的闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，在收到中远海控增资的募集资金后，中远海运集运拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益、实现公司资金的保值增值，最大化公司股东的利益。

（二）投资额度及期限

中远海运集运拟对闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币5,951,344,083.11元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

（三）现金管理的投资品种

为控制风险，中远海运集运拟使用闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的金融机构结构性存款产品。

（四）决议有效期

自董事会审议通过之日起5个月内有效。

四、风险控制措施

（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对现金管理产品的安全性、期限和收益情况选择合适的结构性存款产品。

（二）及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

在符合相关法律法规并确保公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司全资子公司中远海运集运使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司通过适度现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多投资回报。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

2019年4月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之议案》，同意中远海运集运使用不超过人民币5,951,344,083.11元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意意见。

公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。

七、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全，不影响募投项目实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下，中远海运集运在收到公司增资的募集资金后，利用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的金融机构结构性存款产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的而利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

综上所述，全体独立董事一致同意公司全资子公司中远海运集运使用不超过人民币5,951,344,083.11元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

中远海运集运在收到公司增资的募集资金后，利用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的金融机构结构性存款产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

综上，监事会同意中远海运集运使用不超过人民币5,951,344,083.11元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

1、公司全资子公司中远海运集运本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。

2、公司全资子公司中远海运集运本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行，符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司全资子公司中远海运集运本次使用不超过人民币5,951,344,083.11元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、上网公告文件

1、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

2、保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

2019年4月26日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-038

中远海运控股股份有限公司

关于举行“投资者网上集体接待日”活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月30日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2018年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2019 年 5 月 9日（星期四）15:00-16:30举办“投资者网上集体接待日”活动。本次活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“ 全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与互动交流。出席本次“投资者网上集体接待日”活动的人员有公司高级管理人员。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

2019年4月26日

公司代码：601919 公司简称：中远海控

2019年第一季度报告