西安曲江文化旅游股份有限公司

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2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2019年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为2,600万元。

6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

12、违约责任：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2019年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,100万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。

7、甲方的主要权利义务：

(1)按照合同约定按期支付合同款项。

(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。

8、乙方的主要权利义务：

(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。

(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。

(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。

9、主要违约条款：

(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。

(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2％。（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。

(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。

10、本协议生效及终止：

本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。

11、保密责任：

(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。

(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。

12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。

上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

（二）2019年度与关联人日常关联交易预计情况

预计2019年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为31,700 万元。预计2019年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为10,500万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为2,600万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为1,100万元。

本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-017

东软集团股份有限公司

关于对融盛财产保险股份有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：融盛财产保险股份有限公司（以下简称“融盛财险”）

● 投资金额：19,500万元人民币

● 本次交易构成上市公司关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本事项不需要提交公司股东大会审议。

● 本次交易实施尚需获得中国银行保险监督管理委员会等管理部门的批准。

一、概述

（一）投资基本情况

根据公司业务发展需要和战略安排，董事会同意本公司与融盛财险及其现有其他股东共同签署《增资协议》。根据协议约定，本公司将以货币方式认缴融盛财险19,500万元新增注册资本出资额，增资价格为1元/股（1股等于1元注册资本），增资总额为19,500万元，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后，融盛财险的注册资本将由100,000万元变更为119,500万元，本公司持有融盛财险的股权比例由20%变更为33.05%。

本次增资相关情况及融盛财险各股东持股比例如下：

单位：万元 币种：人民币

■

（二）董事会审议情况

公司八届二十三次董事会于2019年4月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于对融盛财产保险股份有限公司增资的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。根据相关规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的：融盛财产保险股份有限公司

1、企业性质：股份有限公司

2、成立时间：2018年7月

3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区全运路109号沈阳创新天地11层

4、主要办公地点：辽宁省沈阳市浑南区全运路109号沈阳创新天地11层

5、法定代表人/董事长：刘积仁

6、现注册资本：100,000万元人民币

7、现股东情况：

■

8、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、与本公司关系：现为本公司参股公司。

10、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产95,605.74万元、净资产91,376.97万元、主营业务收入2,742.03万元、净利润-8,623.03万元。

（二）投资标的评估情况

辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对融盛财险截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益进行了评估，并出具了“元正（沈）评报字[2019]第011号”资产评估报告，评估基准日为2018年12月31日。截止至2018年12月31日融盛财险归属于母公司所有者权益的账面价值为91,376.97万元人民币，评估价值为92,002.58万元人民币。评估值与账面值相比，增值额625.61万元人民币，增值率为0.68%。结合评估目的及资产特点，本次评估采用资产基础法对融盛财险归属于母公司所有者权益进行评估。

本次交易以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字[2019]第011号”资产评估报告评估结果为主要定价参考依据，同时综合考虑融盛财险当前财务及盈利状况、发展前景、未来盈利能力等各项因素确定融盛财险股东权益价值。

（三）定价情况及公平合理性分析

本次以辽宁元正资产评估有限公司评估结果为主要定价参考依据，鉴于融盛财险刚刚成立，同时综合考虑融盛财险发展前景、未来盈利能力等各项因素，经各方商议一致决定，增资价格确定为1元/股（1股等于1元注册资本），即与公司原始投资同价，较评估值溢价8.69%。本次增资的定价原则和定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

三、协议主要内容和履约安排

（一）协议各方

东软集团股份有限公司、融盛财产保险股份有限公司及其现有其他股东

（二）增资

辽宁元正资产评估有限公司已对目标公司进行了资产评估，本次增资前目标公司评估值920,025,800元人民币。各方同意，东软集团以货币方式投入资金共计人民币19,500万元认购融盛财险19,500万元的新增注册资本。本次增资完成后，融盛财险的注册资本由人民币100,000万元增加至人民币119,500万元。

（三）增资款的支付

东软集团同意在本协议生效后，按照协议约定将全部增资款人民币19,500万元一次性支付到融盛财险指定的验资专户。

（四）违约行为与救济

1、若本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：

(1) 一方不履行其在本协议项下的义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后30日内仍未予以纠正；

(2) 一方在本协议或与本次增资有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。

2、若一方（“违约方”）违反本协议的约定，守约方有权采取一种或多种救济措施，包括要求违约方实际履行、 暂时停止履行义务、发出书面通知解除本协议、 要求违约方补偿守约方的直接损失，以及适用法律法规或本协议规定的其他救济方式。

3、本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响。

（五）生效、变更、终止

1、本协议自签订之日起生效。

2、本协议经双方协商一致，可予以书面变更或解除。

3、 本协议生效后融盛财险未能就本次增资获得中国银行保险监督管理委员会审批通过，则未获批准信息确定后的次日本协议自动解除。

4、若由于本协议被解除或提前终止而导致东软集团在本协议项下对融盛财险进行增资的目的难以达成时，融盛财险应在本协议解除或提前终止之日起10个工作日内将东软集团已支付的增资款及增资款存于验资专户期间产生的孳息按原增资路径退回。

（六）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。如在争议发生之日起60日内各方协商不成的，任何一方有权将争议提交至目标公司所在地人民法院解决。

（七）其他事项

本协议构成各方之间有关本协议拟议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经各方和其授权代表签署盖章的书面文件后方可修改或变更。本协议未尽事宜，可以进一步协商签署书面补充协议。

四、目的以及对上市公司的影响

近年来，国家支持保险业发展的力度不断加大，随着推动保险业发展的一系列政策发布并落地实施，有效激活了保险业的发展潜力。

融盛财险成立于2018年7月，是一家将“超越保险”作为经营理念，定位于“互联网+”时代信息化、专业化、特色化的财产保险公司。本次公司基于对融盛财险发展前景的预期对其增资，对于公司和融盛财险都具有积极意义，具体体现在：

1、通过本次增资，公司增加对融盛财险的持股比例，主要是基于对融盛财险发展的良好前景以及战略安排。融盛财险将通过互联网、大数据、人工智能技术与保险业务的充分融合，积极打造以客户价值创造为核心的全新互联网保险商业模式，快速切入细分市场。

2、融盛财险作为初创公司，目前处于投入期。通过本次增资，融盛财险将获得增量资金，在进一步提高偿付能力的同时，增量资金将主要用于“科技保险”战略的实施以及未来分支机构建设及发展，以快速实现保险产品和销售、服务网络的广泛覆盖，把握住保险业新一轮的发展良机。

3、本次增资，进一步确认了融盛财险作为“互联网+”创新型保险公司的定位，也将充分发挥东软在大医疗健康、大汽车等领域积累的海量数据与行业优势，以及在大数据、AI、区块链等领域的技术优势，通过行业与金融服务相结合，信息技术与保险产品相结合，助力融盛财险更快更好发展，同时也将为东软创造更大价值。

五、历史关联交易情况

自2019年初至2019年4月26日，本公司和融盛财险累计已发生的各类关联交易的总金额为175万元人民币。

本次交易前12个月，本公司与融盛财险未发生同类别关联交易。

六、风险分析

本次对融盛财险增资，尚需获得中国银行保险监督管理委员会等管理部门的批准，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）相关的财务报表和审计报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-018

东软集团股份有限公司

关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其

子公司提供银行借款担保额度和期限调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

● 担保人名称：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由50,000万元提高至80,000万元，为睿驰武汉提供担保额度为70,000万元。截至2019年4月26日，东软睿驰为其子公司提供担保余额合计为13,354万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

● 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东软睿驰”；

● 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰全资子公司，以下简称“睿驰沈阳”；

● 睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下简称“睿驰武汉”。

一、担保情况概述

（一）背景

于2018年4月17日召开的公司八届十三次董事会审议通过《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，董事会同意东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由5,000万元人民币提高至50,000万元人民币，该额度期限为两年，即从2018年4月17日起至2020年4月16日止。具体内容，详见本公司于2018年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

随后，睿驰沈阳即获得银行借款并持续投入研发与市场，取得了良好进展。东软睿驰持续推动汽车电子业务向智能化、互联化、新能源化发展，发布了最新一代ADAS高级驾驶辅助系统量产产品，多款采用该系列产品的商用车也正式投入量产，东软睿驰同期发布的NeuSAR整车基础软件平台填补了中国在该领域的空白。目前，东软睿驰已承接的吉利、长城等多个车厂项目处于执行阶段，广汽本田、东风本田的电池包PACK项目也将进入大规模量产阶段，围绕上述订单，睿驰沈阳、睿驰武汉作为主要生产基地和交付主体，需要进行产能提升、原材料购置等必要的投入，因此对运营资金的需求相应增加。

（二）担保额度及期限

为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，董事会同意东软睿驰为其子公司提供银行借款担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由50,000万元提高至80,000万元，东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为70,000万元。上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起算。

董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。

（三）审议程序

公司八届二十三次董事会于2019年4月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、被担保人基本情况

（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

1、公司名称：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

2、注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

3、法定代表人：王勇峰

4、注册资本：63,000万元人民币

5、经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发，并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地理信息大数据服务；转让自研技术；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、股东情况：为东软睿驰全资子公司。

7、财务数据：

截至2018年12月31日，睿驰沈阳资产总额为67,633万元，负债总额为53,352万元（其中银行贷款总额为8,963万元、流动负债总额为53,221万元），归属于母公司所有者权益为14,280万元，资产负债率为78.89%，2018年度实现营业收入10,480万元，归属于母公司所有者的净利润-25,727万元（经审计，币种：人民币）。

截至2019年3月31日，睿驰沈阳资产总额为82,268万元，负债总额为75,674万元（其中银行贷款总额为11,088万元、流动负债总额为75,543万元），归属于母公司所有者权益为6,594万元，资产负债率为91.99%，2019年第一季度实现营业收入3,757万元，归属于母公司所有者的净利润-7,683万元（未经审计，币种：人民币）。

（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

1、公司名称：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

2、注册地址：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6号

3、法定代表人：曹斌

4、注册资本：15,000万元人民币

5、经营范围：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经纪与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

6、股东情况：为睿驰沈阳全资子公司。

7、财务数据：

截至2018年12月31日，睿驰武汉资产总额为22,596万元，负债总额为9,004万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为9,004万元），归属于母公司所有者权益为13,592万元，资产负债率为39.85%，2018年度实现营业收入3,187万元，归属于母公司所有者的净利润-1,255万元（经审计，币种：人民币）。

截至2019年3月31日，睿驰武汉资产总额为23,343万元，负债总额为10,280万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为10,280万元），归属于母公司所有者权益为13,063万元，资产负债率为44.04%，2019年第一季度实现营业收入533万元，归属于母公司所有者的净利润-529万元（未经审计，币种：人民币）。

三、担保协议的主要内容

（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

1、担保方式：连带责任保证

2、担保类型：银行借款

3、担保额度：东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由50,000万元人民币提高至80,000万元

4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年

（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

1、担保方式：连带责任保证

2、担保类型：银行借款

3、担保额度：东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度为70,000万元。

4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年

四、董事会意见

东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售，是东软在汽车电子业务领域创新业务和发展的重要部署。公司成立以来，业务发展迅速，电池管理系统BMS、电池包PACK等产品先后获得国内外权威认证和测试，并已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单，ADAS智能辅助驾驶产品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用。本次东软睿驰提高对睿驰沈阳的担保额度，同时为睿驰武汉提供担保，主要是围绕本田、吉利等车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以及业务拓展的资金需要。同时，本次提升产能等相关投入，在支持现有量产订单生产、交付的同时，也将为公司未来业务的持续规模化发展奠定坚实基础。

鉴于睿驰沈阳、睿驰武汉目前主要客户为上述国内外大型知名车厂，均有着良好的信誉与资金实力，为公司持续回款提供保障。同时公司也将综合考虑生产进程与项目回款进度，进一步加强资金与流程管控，同时继续拓展新客户、新项目，推动业务持续快速发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保金额

截至2019年4月26日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保的总额为17,478万元，占公司2018年度经审计净资产的1.98%。

以上对外担保无逾期担保情况。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-019

东软集团股份有限公司

关于更换监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

于2019年4月26日召开的公司八届十一次监事会审议通过《关于更换监事的议案》。现将相关情况公告如下：

2019年4月26日，本公司分别收到涂赣峰、张红的书面辞职申请书。因工作原因，涂赣峰申请辞去其所担任的公司监事长职务；因工作原因，张红申请辞去其所担任的公司监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，涂赣峰、张红的辞职即日起生效。公司及监事会谨对涂赣峰、张红在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

监事会提名牟宏、孙震任公司监事，任期自股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

以上议案，需公司股东大会批准。

特此公告。

东软集团股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十六日

附：监事候选人简历

1、牟宏，男，1968年出生，副研究员，东北大学行政管理专业硕士研究生。曾任东北大学研究生管理处副处长、后勤党委书记、后勤管理处处长等职。2018年8月起担任东北大学科技产业集团有限公司董事、总经理。

2、孙震，男，1975年出生，硕士，毕业于宾夕法尼亚大学。曾在麒麟资本、Al-Safwa Group Holding Co.等公司任职，2017年12月加入大连东软控股有限公司，现任企业发展部部长。

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-020

东软集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次:2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点：

1、召开的日期时间：2019年5月22日 下午14点

2、召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间：

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2019年5月22日至2019年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届二十三次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10

应回避表决的关联股东名称：其中议案9分项表决，涉及应回避表决的关联股东包括阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、东芝数字解决方案株式会社、大连东软控股有限公司等；议案10应回避表决的关联股东包括大连东软控股有限公司等。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）出席会议的股东请于2019年5月16日至5月21日工作日内（9:00-11:30，13:00-17:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

（二）法人股股东须持有股东大会登记表、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

（三）个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件，办理登记手续。

（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

六、其他事项

（一）与会联系人：李峰、赵昕

电话：024-83662115

传真：024-23783375

通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室

邮编：110179

（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会登记表

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●

附件1

授权委托书

东软集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

股东大会登记表

本单位/本人兹登记出席于2019年5月22日召开的东软集团股份有限公司2018年年度股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证明号码/单位执照号码：

持股数量（股）：

联系电话：

联系地址：

股东姓名/名称： 签名（盖章）

二〇一九年 月 日

附件3

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有东软集团100股股票，该次股东大会应选监事2名，监事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

以本次股东大会采用累积投票制进行的监事选举为例，应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案13.00“关于更换监事的议案”就有200票的表决权。

该投资者可以以200票为限，对议案13.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-021

东软集团股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获得补助的基本情况

于2019年4月26日召开的公司八届二十三次董事会审议通过公司2018年年度报告。基于公司2018年度经审计的净利润，经统计，截至本公告披露日，过去12个月本公司及子公司累计收到并计入损益的不连续的政府补助合计金额为68,271,222元，占公司2018年度经审计净利润的62%。具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

二、补助类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则第16号一政府补助》等相关规定，本公司及子公司对上述收到的与收益相关的政府补助按照是否与日常活动相关分别计入2018年度、2019年度的其他收益、营业外收入。上述政府补助对公司2018年度、2019年度的利润产生积极影响，具体的会计处理以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2019年5月7日（星期二）15:00-16:00

●会议召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

●会议召开方式：通过网络平台在线互动

一、说明会类型

公司于2019年4月18日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，详见公司2019年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

本次利润分配及资本公积转增股本预案为：公司以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，公司进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者进一步了解利润分配等情况，公司决定通过网络平台在线互动的交流方式，召开2018年度利润分配预案投资者说明会（以下简称：说明会），就公司利润分配预案的具体情况与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间： 2019年5月7日（星期二）下午 15:00-16:00；

2、说明会召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com。

三、参加人员

出席本次说明会的人员有：公司董事长杨进女士、总经理杨涛先生、董事会秘书高艳女士、财务总监狄洁华女士等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2019年5月7日15:00-16：00 通过上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

2、投资者可在2019年5月6日17:00 前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：李崧、高冉

联系电话： 029-89129355

传真：029-89129350

邮箱：qjwlxjfh@126.com

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于召开2018年度利润分配预案投资者说明会的公告

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2019-015

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于召开2018年度利润分配预案投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请撤回公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）申请文件，现将有关事项公告如下：

一、关于本次可转债申报的基本情况

公司于2018年12月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，2019年2月28日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过可转债相关议案，拟公开发行可转债总规模不超过人民币20,000万元（含20,000万元）。具体内容详见2018年12月25日、2019年1月11日及2019年3月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2019年3月28日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（190578号），证监会依法对公司提交的上市公司发行可转换为股票的公司债券核准行政许可申请予以受理。

二、可转债申请文件撤回的主要原因

自公司申请本次公开发行可转债以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进可转债的各项工作。现鉴于市场环境发生变化，公司综合考虑最新战略计划及实际经营需求，经审慎研究，并与中介机构深入沟通后，于2019年4月26日向证监会申请暂时撤回本次可转债的申请文件。

公司申请暂时撤回本次可转债申请文件尚待取得证监会的同意，公司将在收到证监会的行政许可终止审查通知书后，及时履行信息披露义务。

三、可转债申请文件撤回的审议程序

根据公司2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司申请暂时撤回本次可转债申请文件属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次可转债具体事宜的范畴，无需提交股东大会及董事会再次审议。

四、可转债申请文件撤回对公司的影响

公司申请暂时撤回本次可转债申请文件是深入考虑近期市场环境的变化，结合公司实际情况作出的决定，待相关条件具备及申请材料更新完毕后，将重新向证监会提交申报。申请撤回本次可转债申请文件后，不会对公司持续稳定经营造成重大不利影响，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

浙江德创环保科技股份有限公司

关于暂时撤回可转换公司债券发行申请文件的公告

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－022

浙江德创环保科技股份有限公司

关于暂时撤回可转换公司债券发行申请文件的公告