方大炭素新材料科技股份有限公司
公司代码：600516 公司简称：方大炭素
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润5,592,809,096.85元。报告期母公司实现的净利润为4,400,652,608.66元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2018年已分配2017年现金股利3,398,709,318.2元，累积未分配的利润为4,092,602,176.83元。
为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,807,393,378股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，共计转增885,622,755股，转增后公司总股本变更为2,693,016,133股；不分红，不送红股。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
公司主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售。主要产品有石墨电极、高炉炭砖、炭素新材料和炭素用原料。主导产品有超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用超微孔、微孔、石墨质、半石墨质、高导热炭砖，铝用普通阴极、大截面半石墨质阴极，石墨化阴极和镁电解用石墨阳极以及各种矿热炉用内衬炭砖、高档炭糊；特种石墨制品、核电用炭材料（高温气冷堆炭堆内构件）、生物炭制品、锂离子电池用负极材料和炭/炭复合材料等炭素新材料产品。公司已发展成为世界前列的优质炭素制品生产供应基地，国内涉核炭材料科研生产基地。公司炭素生产企业主要分布在西北、东北、西南等地区。产品广泛应用于冶金、能源、化工、机械、医疗、生物等行业和高科技领域，产品畅销全国30多个省、市、自治区，并远销欧美、俄罗斯、东南亚、中东等60多个国家和地区。
公司供产销体系独立、完整。在核心关键技术方面依法拥有自主的知识产权，独立享有所有权与使用权。生产经营方面，结合市场供给和市场需求两个方面的变化，优化产品的品种结构，由生产主管部门组织生产计划的编制及实施，按照工艺流程，下达至各生产分厂，细分至车间、班组；销售管理方面，划分业务区域，产品配货、售后服务分解至业务经理，细化到每个客户，根据业务经理反馈的市场需求，统筹安排发货，力争保障客户需求；采购管理方面，通过询比价、电子招标等方式优化并扩展原材料采购渠道，提高采购效率，增加透明度，完善价格、质量综合对比体系，择优采购。
（二）行业情况说明
炭素行业是国家的重要原材料工业，由于其优良特性，在很多特殊领域是任何金属和非金属材料都替代不了的特殊材料，是典型的循环经济产业。广泛应用于冶金、化工、机械制造、航空航天、风能太阳能核电新能源等领域。我国的石墨电极、炭电极、预焙阳极和阴极、炭块类、炭糊类、特炭类在全球无论产能还是产量都位于前列。
2018年,我国炭素市场进入新的发展阶段，炭素行业包括上下游的产能同时进入扩张期。受2017年石墨电极市场上涨效应的影响，2018年石墨电极企业开工率上升明显，产能有效释放。但纵观全年，炭素产品特别是大规格石墨电极产品的供需矛盾，并没有发生根本性转变。
据中国炭素行业协会不完全统计，2018年1-12月石墨电极产量65万吨，与上年同期相比增长17.83%。石墨电极销量58.7万吨，与上年同期相比增长率为6.77%。2018年1-12月石墨电极库存量7.3万吨，与上年同期相比增长1.63%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司生产石墨炭素制品18万吨（其中：石墨电极15.9万吨，炭砖1.8万吨），生产铁精粉62.7万吨；营业总收入实现1,165,095.44万元，同比增长39.52%；归属于母公司的净利润559,280.91万元，同比增长54.48%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1.会计政策的变更
本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
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2.会计估计的变更
公司报告期内未发生会计估计变更事项。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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证券简称：方大炭素 证券代码：600516 公告编号：2019一038
方大炭素新材料科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：
一、2018年度董事会工作报告
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、2018年度总经理工作报告
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2018年度独立董事述职报告
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
四、2018年度财务决算报告
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、2018年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润5,592,809,096.85元。报告期母公司实现的净利润为4,400,652,608.66元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2018年已分配2017年现金股利3,398,709,318.2元，累积未分配的利润为4,092,602,176.83元。
为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,807,393,378股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，共计转增885,622,755股，转增后公司总股本变更为2,693,016,133股；不分红，不送红股。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、2018年年度报告全文及摘要
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、关于公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、2018年度内部控制评价报告
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审计委员会2018年度履职情况报告
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于调增高层管理人员2018年度奖励薪酬的议案
根据《方大炭素高层管理人员薪酬管理制度》（已经2018年第三次临时股东大会审议批准）及《方大炭素2018年经济责任制考核方案》《方大炭素2018年利润奖励金计提及分配办法》等公司相关考核制度规定，结合公司2018年经营业绩情况，公司高层管理人员2018年度奖励薪酬总金额由4760万元（税前）调增到5550万元（税前）。
涉及相关权益的董事党锡江先生、张天军先生、舒文波先生、杨远继先生回避表决。
表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、关于会计政策变更的议案
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行了调整。
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、2019年第一季度报告全文及摘要
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案
因工作变动，聘任李小勇先生为公司副总经理。任期自公司第七届董事会第三次会议审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止（简历附后）。邱宗元先生不再担任公司财务总监职务。公司董事会对邱宗元先生任公司财务总监期间做出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
公司定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会。
表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月27日
附：李小勇先生简历
李小勇，男，1962年11月出生，本科学历，高级工程师。曾任江西萍安钢铁有限公司副总经理；辽宁方大集团实业有限公司市场监管部副部长、办公室副主任；方大炭素新材料科技股份有限公司总经理助理、销售公司区域经理等职务。
证券简称：方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2019一039
方大炭素新材料科技股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于2019年4月25日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、2018年度监事会工作报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、公司2018年度财务决算报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、公司2018年度利润分配预案
监事会认为：公司2018年度利润分配预案是基于公司项目投资建设及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司董事会拟定的利润分配预案， 并将本次利润分配预案提交公司2018年度股东大会进行审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、2018年年度报告全文及摘要
公司监事会成员通过认真阅读2018年年度报告后认为：公司年报和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、关于公司2018年募集资金存与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、公司2018年度内部控制评价报告
监事会对董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于会计政策变更的议案
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、2019年第一季度报告全文及摘要
公司监事会成员通过认真阅读董事会编制的2019年第一季度报告全文及摘要后认为：第一季度报全文告及摘要编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。通过对第一季度报告编制全过程进行审查，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
监 事 会
2019年4月27日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2019一041
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，每股发行价9.98元，募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元后，募集资金净额为1,109,350,000.00元。前次非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。
（二）2013年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、募集资金管理情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2007年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。
2008年7月16日，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年8月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。
截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
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注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元，扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。
注2：截止2018年12月31日募集资金专户余额（含利息及理财收益）236,795,836.33元。
（二）2013年非公开发行募集资金
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于2013年6月修订了募集资金管理办法。
2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年7月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。目前，成都炭素根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等额置换。
截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
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注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。
注2：募集资金余额474,146,874.67（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10.00亿元。
三、募集资金的实际使用情况
（一）2008年非公开发行募集资金
1．募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表，见附表1。
2．募集资金投资项目变更情况
募集资金投资项目未发生变更。
3．募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况
公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案》，经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，决定改变特种石墨项目的实施方式，以募集资金20,300万元收购成都炭素有限责任公司100%股权，通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程，进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本次项目实施方式和地点的变更。
4．募集资金置换先期投入自筹资金情况
2008年7月17日，公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5,363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》，经审核，截止2008年6月30日，方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5,363.28万元，均系方大炭素自筹资金，该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
5．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%（募集资金净额为110,935万元），使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求，公司已于2009年1月4日将上述资金10,000万元按时归还至募集资金账户。
（2）公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2009年5月13日已将上述资金30,000万元按时归还至募集资金账户。
（3）公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2010年6月11日将上述资金50,000万元按时归还至募集资金账户。
（4）公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于2012年5月已将上述资金10000万元归还至公司募集资金账户。
6．募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况
募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。
7．募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
募集资金项目承诺投入总额110,935万元，实际投资总额为82,606.26万元，实际投资总额与承诺相差28,328.74万元，主要原因为：
（1）高炉炭砖项目计划投资45,373.00万元，实际投资37,340.79万元，节约8,032.21万元，主要原因如下：
1）振动成型机子项目原拟购买进口设备，后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要，经考察论证，公司决定改为选用国产设备，节约了募集资金；
2）由于公司项目在金融危机期间建造，部分设备及材料的采购价格较低；
（2）特种石墨项目计划投资65,562.00万元，实际投资45,265.47万元，节约20,296.53万元，主要原因如下：
1）收购成都炭素的资金节约
成都炭素专业从事等静压特种石墨生产，因受金融危机影响，至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多，存在一定的投资风险，经公司第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）以20,300万元收购了成都炭素100%股权。
2010年7月，经公司2010年第三次临时股东大会批准，公司向辽宁方大收购成都炭素100%股权，收购价格按照辽宁方大的收购成本确定为20,300万元。通过本次收购，公司快速实现了3000吨特种石墨产能，并且由于收购价格较低，节约了较多募集资金。
2）公司自建特种石墨项目的实施情况
公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高，主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序，而且承担了成都炭素3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外，考虑到与成都炭素项目配套，公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用，从而增加了部分投资。
8．募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排
截至2011年7月14日，公司2008年非公开发行募集资金节余为305,700,017.03元，占前次募集资金净额的28.25%，其中募集资金余额为283,287,399.22元，募集资金存款利息为22,412,617.81元。募集资金结余的原因详见上文“7．募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。
2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011年8月3日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截止2018年12月31日，成都炭素有限责任公司已经投入资金13,907.41万元。
（二）2013年非公开发行募集资金
1．募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况详见附表2、附表3
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2018年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动，已投入本次募集资金10,720.30万元和公司2008年度非公开发行募集资金节余13,907.41万元（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。
公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截止2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》、《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。)
2．募集资金购买理财产品情况
（1）公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
1) 2013年9月，公司使用闲置募集资金20,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年10月，公司使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款D-1款，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年12月，公司使用闲置募集资金30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年7月收回本金及收益。
2) 2013年11月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年1月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月，公司使用闲置募集资金15,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年8月到期收回本金及收益。
3)2013年8月，公司以闲置募集资金60,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司理财计划2013年HH301期，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年11月，公司使用闲置募集资金60,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买20,000万元、40,000万元的保证收益性银行理财产品，均已到期收回本金及收益；2014年2月，公司使用闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年5月，公司使用闲置募集资金25,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行理财产品，已于当年7月到期收回本金及收益。
（2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
具体实施情况如下：
1）2014年8月，公司使用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年9月，公司续用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于2014年12月到期收回本金及收益；2015年1月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买利多多对公结构性存款产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证539期理财产品，已于2015年8月3日到期收回本金及收益。
2）2014年8月，公司以闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年9月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年12月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年1月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金10,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证519期理财产品，已于2015年7月30日到期收回本金及收益。
3）2014年8月，公司以闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年3月，公司续用闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年6月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金30,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证681期理财产品，已于2015年8月5日到期收回本金及收益。
（3）公司于2015年3月17日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意子公司成都炭素有限责任公司自本次董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1.6亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2015年4月，公司子公司成都炭素有限责任公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金16,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证463期理财产品，已到期收回本金及收益。
（4）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2015年8月，公司使用闲置募集资金5,000万元购买浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年12月公司以闲置募集资金75,000万元购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品，该笔银行理财产品已收回本金及收益；2016年5月，使用闲置募集资金75,000万元以七天通知存款方式存放于广发银行沈阳分行，2016年8月，本金及收益均已归还至募集资金账户。
（5）公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2016年8月，公司使用闲置募集资金70,000万元购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“广赢安薪”保证收益款（B 款）人民币理财计划产品。2016年12月已到期赎回本金及收益；2016年12月30日，公司以闲置募集资金70,000万元，按期限不同，分三期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪16号”人民币理财计划产品。2017年4月赎回了第一期的本金20,000万元及收益，2017年7月赎回了第二期的本金20,000万元及收益，2017年8月赎回了第三期本金30,000万元及收益；2017年7月续用闲置募集资金25,000万元购买了广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划；2017年 8月2日以闲置募集资金930万元，购买了兰州银行的“2017年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品；截止2017年8月15日，上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(下转259版)
公司代码：600516 公司简称：方大炭素
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人党锡江、主管会计工作负责人邱宗元及会计机构负责人（会计主管人员）赵尔琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2018年4月26日，公司与兰州市红古区人民政府、上海宝钢化工有限公司签署了《10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》。2018年8月6日公司召开第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司参与投资设立宝方炭材料科技有限公司的议案》，同意公司与上海宝钢化工有限公司共同出资设立宝方炭材料科技有限公司，以开展10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目建设。公司持股比例49%。该项目已于2019年3月30日开工，目前开工建设中，计划2020年9月份建成投产。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
■
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 方大炭素新材料科技股份有限公司
法定代表人 党锡江
日期 2019年4月27日
2019年第一季度报告
