江苏长电科技股份有限公司

（上接261版）

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；利用自有资金对外投资；工艺品、收藏品（不含文物）的销售。目前，新潮集团持有本公司股份135,598,484股，持股比例为8.46%，为本公司第三大股东，与本公司构成关联方。

2、新加坡先进封装技术私人有限公司（以下简称“新加坡先进”），成立于1997年1月，注册地址和办公地址均在新加坡，是一家专业从事封装测试技术的前期实验室阶段研发工作的公司，主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让和技术授权许可使用获取收益。公司第三大股东新潮集团间接持有其 80.94%股权，本公司董事王新潮先生、董事会秘书朱正义先生在新加坡先进担任董事，与本公司构成关联方。

3、江阴康强电子有限公司（以下简称“江阴康强”）成立于2008年10月20日，注册资本13,800万元，法定代表人郑康定，注册地址江阴市经济开发区东定路3号。经营范围：各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司过去12个月为本公司关联方，自2018年7月起，与本公司不再构成关联方。

4、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）成立于2013年1月5日，公司注册地址为无锡市高浪东路999号B1号楼2层，法定代表人朱袁正，注册资本7,590万元人民币。经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。该公司过去12个月为本公司关联方，自2018年4月起，与本公司不再构成关联方。

5、江苏中鹏新材料股份有限公司（以下简称“江苏中鹏”）成立于2006年5月29日，注册地为江苏连云港，注册资本为8,428.57万元人民币，公司第三大股东新潮集团持有其4.75%的股权。经营范围：半导体器件及原辅材料、电子元件、电子材料、机械设备的销售；封装用环氧模塑产品研制、开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司过去12个月为本公司关联方，自2018年7月起，与本公司不再构成关联方。

6、江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）成立于2010年12月17日，注册地为江苏连云港，注册资本为4,300万元人民币，公司第三大股东新潮集团持有其9.0909%的股权。经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。该公司过去12个月为本公司关联方，自2018年7月起，与本公司不再构成关联方。

7、合肥图迅电子科技有限公司（以下简称“合肥图迅”）成立于2009年4月17日，注册地为安徽合肥，注册资本300万元人民币。经营范围：自动化检测设备、图像采集与处理系统设备、视觉监控系统设备、医学影像处理系统设备、环保节能系统设备、集成电路及系统的检测设备、集成电路制造设备的研发、销售、技术服务、系统集成与设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）。本公司董事刘铭在合肥图迅担任董事长，与本公司构成关联方。

8、中芯长电半导体（江阴）有限公司（以下简称“中芯长电”）成立于2014年11月25日，注册地为江阴市，注册资本39,950万美元，与公司第二大股东芯电半导体（上海）有限公司属同一控制下的企业。经营范围：集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。本公司董事王新潮先生和任凯先生均在中芯长电担任董事，与本公司构成关联方。

9、江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）成立于2015年1月29日，注册地为江阴市，注册资本18,000万元人民币。经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。本公司董事王新潮先生在芯智联担任董事长，与本公司构成关联方。

10、江阴舒心行汽车租赁有限公司（以下简称“舒心行”）成立于2017年1月17日，注册地为江阴市，注册资本850万元人民币。经营范围：汽车、空调、空压机、其他机械设备的租赁(不含融资租赁)；汽车修理与维护；汽车信息咨询；汽车销售；代办车辆上牌、验证、年审、过户服务；二手车经纪；保险代理；道路货物运输；GPS车载定位销售及服务；汽车客运服务；网约车平台建设及服务。公司第三大股东新潮集团持有舒心行73.53%的股权，与本公司构成关联方。

11、江苏长晶科技有限公司（以下简称“长晶科技”）成立于2018年11月29日，注册地为南京市，注册资本30,000万元人民币。经营范围：电子元器件及集成电路的研发、制造和销售；半导体芯片电子产品及配件、金属材料、机械设备的开发、设计与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司于2018年11月出售资产交易中，将长晶科技最终控股股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）认定为关联方，故长晶科技与本公司构成关联方。

12、江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）成立于2002年7月30日，注册地为江阴市，注册资本8,465.28万元人民币。经营范围：开发、设计、制造半导体芯片。公司于2018年11月出售资产交易中，将新顺微电子最终控股股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）认定为关联方，故新顺微电子与本公司构成关联方。

13、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯国际上海”）成立于2000年12月21日，注册地为上海市，注册资本219,000万美元，与公司第二大股东芯电半导体（上海）有限公司属同一控制下的企业。经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。本公司董事高永岗先生担任中芯国际上海董事，与本公司构成关联方。

14、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司（以下简称“中芯国际天津”）成立于2003年11月3日，注册地为天津市，注册资本 129,000万美元，与公司第二大股东芯电半导体（上海）有限公司属同一控制下的企业。经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品、及以上相关服务；自有房屋租赁。本公司董事高永岗先生担任中芯国际上海董事，与本公司构成关联方。

15、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯国际北京”）成立于2002年7月25日，注册地为北京市，注册资本100,000万美元，与公司第二大股东芯电半导体（上海）有限公司属同一控制下的企业。经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。本公司董事高永岗先生担任中芯国际上海董事，与本公司构成关联方。

16、中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯绍兴”）成立于2018年3月9日，注册地为浙江省，注册资本588,000万元人民币。经营范围：半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。本公司董事高永岗先生担任中芯绍兴董事长，与本公司构成关联方。

17、中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）成立于2016年10月14日，注册地为浙江省，注册资本182,000万元人民币。经营范围：半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。公司第一大股东持有中芯宁波32.97%的股权，第二大股东实际控制人间接持有中芯宁波35.87%的股权，本公司董事高永岗先生担任中芯绍兴董事长，与本公司构成关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与江阴康强、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科、合肥图迅、中芯长电、芯智联、长晶科技、中芯国际上海、中芯国际天津、中芯国际北京、中芯绍兴、中芯宁波之间的关联采购和销售的交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。

2、根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）与新加坡先进于2003年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议，新加坡先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用，长电先进根据使用前述相关技术生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款结算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确定。

3、公司全资子公司江阴城东科林环境有限公司为中芯长电、芯智联、新顺微电子提供污水处理服务，关联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。

4、本公司向芯智联租赁房屋、设备等，参照市场独立第三方同类交易的价格或依照其成本价，协商确定交易价格。

5、中芯长电租赁本公司位于江阴市城东厂区的部分厂房、配套通用设备及集体宿舍，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定交易价格。

6、公司及子公司向新潮集团租赁部分办公楼、仓库，租金参照市场独立第三方同类交易价格由双方协商确定；涉及需先由新潮集团代交的费用，本公司按实际金额支付给新潮集团。

7、公司向舒心行租赁汽车，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，根据双方签署的《汽车租赁合同》来确定租赁价格。

8、新顺微电子向本公司租赁房屋，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定交易价格。

9、新潮集团为本公司融资提供担保，担保费率为8.5％。，按实际发生的担保额结算费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易符合公司正常的生产经营需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场独立第三方同类交易的价格为依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

二○一九年四月二十六日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2019-021

江苏长电科技股份有限公司

关于使用阶段性闲置自有资金购买

银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行

● 委托理财金额：不超过5亿元人民币

● 委托理财投资类型：低风险银行短期理财产品

● 委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

2、投资额度

在未来十二个月内，公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过30亿元人民币。

3、投资品种

为控制风险，公司及控股子公司运用暂时闲置资金以及银行票据业务保证金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

4、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

5、资金来源

公司及控股子公司暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金，选择适当时机，阶段性进行投资。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司于2019年4月25日召开的第六届董事会第二十三次会议已审议通过《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权签署人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司首席财务长负责组织实施。公司董事会办公室会同资金运营处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金运营处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司及控股子公司运用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

根据《长电科技独立董事年报工作制度》、《长电科技公司章程》等相关规章制度的规定，独立董事在对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》进行了审慎研究，并审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制措施等，现发表独立意见如下：

1、公司及控股子公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

2、公司及控股子公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

3、公司及控股子公司运用阶段性闲置自有资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

4、我们同意公司及控股子公司在不影响正常生产经营的基础上，利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资。

同意将《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》提交股东大会审议。

特此公告!

江苏长电科技股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2019-022

江苏长电科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司拟于2018年度计提商誉减值准备36,577.86万元。现将具体情况公告如下：

一、计提商誉减值准备的基本情况

2015年公司联合国家集成电路产业基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡的STATS ChipPAC Pte. Ltd.(以下简称“星科金朋”)的全部股份。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该项收购于2015年8月完成，形成初始商誉235,097.90万元。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。受汇兑差额调整影响，经审计师核复后的2017年12月31日公司商誉账面价值为251,066.69万元。

公司聘请了具有证券期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司进行相关资产评估，参照评估公司出具的资产评估报告，公司综合考虑星科金朋在2018年度的实际经营状况及未来预期，对并购星科金朋形成的商誉进行了减值测试。公司采用收益法测算了资产组的可收回金额，基于谨慎性原则，在进行减值测试时，公司基于历史经营业绩、行业水平及对市场发展的预期，预测了未来期间的现金流量，并计算了相关资产组的可收回金额。经减值测试，资产组的可收回金额低于账面价值，故本期计提商誉减值准备36,577.86万元。截止2018年12月31日综合汇兑差异额调整影响经审计师核复后的商誉账面价值为227,130.16万元。

二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

公司本次拟计提商誉减值准备36,577.86万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少36,577.86万元。

三、审计委员审核意见

我们认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。因此，我们同意公司本次计提商誉减值准备，并同意将《关于计提商誉减值准备的议案》提交董事会及股东大会审议。

四、独立董事意见

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，聘请具有从业资格的独立第三方评估机构对海外并购形成的商誉进行减值测试，参考测试结果，基于谨慎性原则计提减值准备。本次计提减值准备，符合公司资产实际情况，符合会计准则。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将《关于计提商誉减值准备的议案》提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备后，能更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备事项。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2019-023

江苏长电科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司拟于2018年度对单项金额重大的应收账款计提坏账准备9,096.69万元，长期股权投资计提减值准备326,120.32万元。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的基本情况

（一）坏账准备计提情况

按照公司计提坏账准备的政策，2018年末应收账款坏账准备余额为16,343.40万元，相比上年末应收账款坏账准备余额6,990.95万元增加9,352.45万元，其中涉及单项金额重大并单项提取坏账准备9,096.69万元。

单项金额重大并单项提取坏账准备9,096.69万元，系对海外子公司一一STATS ChipPAC Pte. Ltd.集团（以下简称“星科金朋集团”）应收债权计提的坏账准备。从2017年起，星科金朋集团与海外客户签订合同，为从事比特币矿机生产商的客户的提供封测业务。2018年二季度开始比特币价格大幅下降，公司相关业务订单明显减少，有的客户出现了拖欠货款的现象。星科金朋集团对拖欠货款的客户按照合同的约定采取了暂停供货、扣押待加工的物品、加大催收力度等措施，使得客户拖欠货款量大幅减少。截止2018年12月31日，仍有的二家矿机生产商客户的欠款9,096.69万元没有收回。客户款项如下：

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2018年年报编制审计期间，经与年审会计师事务所充分沟通讨论，公司星科金朋集团应收账款的可收回性获得的进一步信息，表明该客户的经营情况在2018年末可能出现重大不利迹象，根据谨慎性原则，公司财务部门按照个别认定法对上述客户相关应收账款全额计提了减值准备。

（二）长期股权投资减值准备计提情况

公司为特定目的设定的全资控股子公司苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）于2015年8月收购了星科金朋，2017年6月实现全资控股。受到外部市场环境复杂多变以及星科金朋尚处于整合调整期等不利因素叠加，导致星科金朋连续3年出现亏损。截止2018年末母公司对长电新科、长电新朋的账面股权投资额合计为812,422.45万元，经减值测试后公司对长电新科及新朋之长期股权投资可收回金额为486,302.13万元，已经低于母公司相应的长期股权投资账面价值。因此，母公司对长电新科、长电新朋的长期股权投资分别计提减值准备252,126.15万元、73,994.17万元，合计326,120.32万元。

二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

计提的坏账准备减少2018年度合并净利润9,096.69万元，减少2018年度归属于上市公司股东的净利润9,096.69万元；母公司对子公司长电新科、长电新朋的长期股权投资计提减值准备只减少母公司2018年度净利润326,120.32万元，不影响合并报表利润。

三、审计委员审核意见

我们认为，本次计提应收账款坏账准备、长期股权投资减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，未发现损害公司和中小股东利益的情形。公司本次计提资产减值准备体现了会计处理的谨慎性原则，更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们同意公司本次计提坏账准备及长期股权投资减值，并同意将《关于计提坏账准备及母公司长期股权投资减值准备的议案》提交董事会审议。

四、独立董事意见

公司本次计提应收账款坏账准备、长期股权投资减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，计提依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未发现损害公司和中小股东利益的情形。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司本次计提坏账准备及母公司长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次计提坏账准备及母公司长期股权投资减值准备事项。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2019-024

江苏长电科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金数额及到位情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）定向增发不超过150,852,271股募集配套资金，面值为人民币1元/股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币2,654,999,969.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,610,364,117.86元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）验证并出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》。

2、非公开发行A股股票

经证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号文）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体以及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）这3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计243,030,552股，发行价格为人民币14.89元/股，募集资金总额为人民币3,618,724,919.28元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,594,716,399.88元。上述募集资金于2018年8月27日全部到账，经安永华明验资并出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

截至2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金258,899.82万元，募集资金余额为2,176.95万元，包括利息收入等。

2、非公开发行A股股票

截至2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金239,409.32万元，募集资金余额为121,097.91万元，包括暂时补充流动资金余额100,000.00万元、利息收入等。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

1、发行股份购买资产并募集配套资金

根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号分别为：509270343482和408480100100218511，并与以上两家银行及独立财务顾问中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，以上三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《管理制度》，星科金朋私人有限公司已在星展银行有限公司开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号为：0003-035035-01-0-022，并与长电科技、该银行及独立财务顾问中银证券分别签订了《募集资金四方监管协议》，以上四方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2018年12月31日止，各方均按协议规定履行相关职责。

截至2018年12月31日止，公司募集资金余额明细见下表：

单位：人民币万元

■

注：星展银行账户为美元账户，截至2018年12月31日余额为181.52万美元，折合人民币1,245.83万元。

2、非公开发行A股股票

根据《管理制度》，公司已在国家开发银行江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴虹桥路支行、中国银行股份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号分别为：32101560027119110000、92030078801900000128和510572144907，并与以上三家银行及保荐机构中银证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，以上三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《管理制度》，江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）已在上海浦东发展银行股份有限公司江阴虹桥路支行开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号为：92030078801500000146，并与长电科技、该银行及保荐机构中银证券分别签订了《募集资金四方监管协议》，以上四方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2018年12月31日止，各方均按协议规定履行相关职责。

截至2018年12月31日止，公司募集资金余额明细见下表：

单位：人民币万元

■

三、2018年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金258,899.82万元人民币。截至2018年12月31日，“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”已累计使用募集资金人民币130,613.41万元。受募集资金到账时间较晚、市场波动、主要客户需求降低等原因影响，目前该项目产能利用率不足，为降低风险，公司决定不再继续扩产。该项目已达预计可使用状态，产能已达到8,000片/周，且实际使用募集资金占预计使用募集资金的98.39%，项目实施完成。

具体使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表-发行股份购买资产并募集配套资金”。

2、非公开发行A股股票

截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金239,409.32万元人民币，具体使用情况详见“附表2、募集资金使用情况对照表-非公开发行A股股票”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

为使本公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币1,223,369,471 元。

2017年8月10日，公司召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入自筹资金1,223,369,471元人民币；公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换先期投入事项进行了专项审计，并出具了安永华明（2017）专字第61121126_B10号鉴证报告，独立财务顾问中银证券也对本次募集资金置换先期投入发表了无异议的专项核查意见。

2、非公开发行A股股票

为使本公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2018年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币856,866,810.22元。

2018年9月21日，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入自筹资金856,866,810.22元人民币；公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。安永华明对公司本次募集资金置换先期投入事项进行了专项审计，并出具了安永华明安永华明（2018）专字第61121126_B06号专项鉴证报告，保荐机构中银证券也对本次募集资金置换先期投入发表了无异议的专项核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

截至2018年末，未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、非公开发行A股股票

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2018年11月28日召开董事会第六届第二十二次会议，审议通过了《关于使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过10亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，保荐机构中银证券也对本次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的专项核查意见。

截至2018年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为100,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

2017年9月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过4亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中银证券对此发表了明确同意意见。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2018年12月31日，现金管理余额为0.00元。

2、非公开发行A股股票

2018年10月30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资额度不超过16亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中银证券对此发表了明确同意意见。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2018年12月31日，现金管理余额为0.00元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐机构意见

长电科技2018年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

七、会计师事务所意见

我们认为，长电科技上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用情况。

江苏长电科技股份有限公司

二〇一九年四月二十六日

附表1

募集资金使用情况对照表-发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。

注3：该项目原先计划由4000片/周扩产至9000片/周，目前已完成扩产至8000片/周；受募集资金到账时间较晚、市场波动、主要客户需求降低等原因影响，公司决定不再继续扩产。截至2018年末，该项目使用募集资金约2亿美元，项目实施完成。

注4：eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目达产后每年营业收入预计约1亿美元，2018年度实现营收6,588.90万美元，折合人民币43,564万元人民币，未达到预计效益。

附表2

募集资金使用情况对照表-非公开发行A股股票

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

注2：通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减造成的。

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2019-025

江苏长电科技股份有限公司关于

子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.

出售包括部分募集资金投资项目的

资产并经营性租回之关联交易

暨由本公司及子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.（简称“星科金朋”）拟向新加坡芯晟租赁私人有限公司（Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.，以下简称“芯晟租赁”）出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月子公司JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.（简称“JCET-SC”） 作为借款人向芯晟租赁借款2.24亿美元，并以股东贷款的形式借给星科金朋。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公

司股东大会批准。

一、出售资产并经营性租回之关联交易概述

为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回, 用于偿还股东贷款、补充流动资金。具体方案如下：

（一）资产出售

1、 出售资产定价依据及出售价格

本次出售资产为星科金朋新加坡厂的部分生产设备，设备原值共计16,894.24万美元，截至2019年4月末预计设备净值共计11,297.03万美元。

本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第144-1号、144-2号评估报告的评估值12,179.74万美元为依据，经双方协商，出售价格为12,087.82万美元 （含税）。

2、 出售资产涉及部分募集资金投资项目事项

上述出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计12,055.33万美元，截至2019年4月末预计设备净值共计8,368.93万美元。

（二）出售资产之经营性租回

为维持新加坡厂现有的生产能力以满足客户的需要，星科金朋拟向芯晟租赁以经营性租赁的方式租回该等出售设备，租赁期限不超过三年，租金总额不超过5,000万美元。

（三）长电科技及子公司为出售资产之经营性租赁提供担保

1、由长电科技对上述经营性租赁之租金提供不可撤销的担保，并向芯晟租赁提供租赁保证金242万美元；

2、由JCET-SC将其持有的星科金朋5%的股权质押给芯晟租赁。

本次出售资产并经营性租回构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月子公司JCET-SC 作为借款人向芯晟租赁借款2.24亿美元，并以股东贷款的形式借给星科金朋，用于其赎回永续证券本金及支付相应利息。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

芯晟租赁为芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）在新加坡

设立的全资子公司，本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、第二大股东芯电半导体（上海）有限公司控股股东中芯国际集成电路制造有限公司及本公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司均为芯鑫租赁股东，分别对其持股32.30593%、7.43737%、3.15618%；公司董事高永岗先生、监事王元甫先生在芯鑫租赁担任董事，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、芯鑫租赁

（1）法定地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室

（2）法定代表人：杜洋

（3）注册资本：1,064,994.00万元人民币

（4）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

2018年三季度，未经审计（合并报表口径）总资产：4,457,986.35万元人民币、净资产：1,236,303.45万元人民币、营业收入：147,569.33万元人民币。

2、芯晟租赁

芯晟租赁成立于2016年4月18日，为芯鑫租赁全资子公司，注册地址：12 Marina Boulevard #30-03 Marina Bay Financial Center Singapore (018982)，主营：租赁业务。

2018年三季度末，未经审计总资产：23,154. 39万美元、净资产：379.60万美元、营业收入：432.57万美元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

星科金朋向芯晟租赁出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回，长电科技及子公司JCET-SC为此经营性租赁提供担保。

2、权属状况说明

截至2019年4月，交易标的权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。星科金朋曾将交易标的作为4.25亿美元优先票据和3.15亿美元银团退出贷款的质押物。于2019年1月24日星科金朋已提前赎回4.25亿美元优先票据、于2019年3月20日已全部偿还银团退出贷款，标的物已不存在质押，但解质押流程尚在进行，预计将于2019年5月初完成。除此之外，标的物没有其他抵押、质押及任何限制转让的情况。

3、相关资产运营情况的说明

交易标的为星科金朋新加坡厂生产线设备，可以继续正常生产。

4、交易标的资产情况

交易标的账面原值共计16,894.24万美元，截至2019年4月末预计设备净值共计11,297.03万美元、预计计提折旧5,597.21万美元。

(二)关联交易定价依据

1、资产出售

本次资产出售价格以具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第144-1号、144-2号评估报告的评估值12,179.74万美元为依据，经双方协商确定；评估基准日为2019年4月10日，评估方法为成本法。

本次出售资产为星科金朋新加坡厂的部分生产设备，设备原值共计16,894.24万美元，截至2019年4月末预计设备净值共计11,297.03万美元。

本次资产出售价格为12,087.82万美元（含税）。

2、经营性租赁

本次经营性租赁价格参考市场独立第三方价格由双方协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、资产出售

合同主体：买方--芯晟租赁、卖方--星科金朋

交易价格: 12,087.82万美元（含税）

支付方式：现金

支付期限：全额一次性付清

资金用途：优先偿还 JCET-SC 的股东贷款,还款后如有余额用于补充星科金朋流动资金

交付: 于签约后资产所有权转移到买方，如买方未于一定期间内支付款项时，必须将设备所有权转回给卖方

合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效

2、经营性租赁

合同主体：出租方--芯晟租赁、租入方--星科金朋

租金总额: 不超过5000万美元

支付方式：现金

支付期限：租金每三个月支付一次

合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效

3、 为经营性租赁提供担保

3.1担保协议

协议主体：芯晟租赁、长电科技

担保债务：星科金朋就经营租赁必须支付的租金义务

担保金: 242万美元

合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效

3.2股权质押协议

协议主体：芯晟租赁、JCET-SC

担保债务：星科金朋就经营租赁必须支付的租金义务

股权目标:：JCET-SC持有的星科金朋5%的股权

合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回, 用于偿还股东贷款、补充流动资金。

交易标的出售后将以经营性租赁的方式全部租回，继续使用设备进行正常生产经营，本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议

2019年4月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的议案》，会议应参加表决的董事8名，实际表决的董事8名，其中独立董事2名，一名独立董事因公缺席会议。董事对该事项中涉及的出售资产定价依据及出售价格、出售资产涉及部分募集资金投资项目事项、出售资产之经营性租回、长电科技及子公司为出售资产之经营性租赁提供担保进行了分项表决，关联董事高永岗先生、张春生先生、任凯先生均进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案各表决项，并同意将其提交2018年年度股东大会审议。

本次交易尚需提交股东大会批准。

（二）独立董事事前认可声明及独立意见

1、事前认可声明

1.1我们认为本次资产出售相关交易，使星科金朋利用自身平台融资，确保生产经营活动顺利进行，有利于其长远发展；同时，本次关联交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估公司出具的资产评估价格为依据进行协商，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

1.2同意将《关于子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三

次会议审议。

2、独立意见

2.1本次交易定价依据

本次出售包括部分募集资金投资项目的资产为星科金朋新加坡厂部分生产设备，设备原值共计16,894.24万美元，设备净值共计11,297.03万美元。公司聘请了具有证券、期货从业资格的独立第三方机构一一江苏华信资产评估有限公司，以2019年4月10日为评估基准日，采用成本法对上述资产进行评估，并出具了苏华评报字（2019）第144-1号、144-2号评估报告，买卖双方以此评估值为依据，协商确定出售价格。

本次经营性租赁价格参考市场独立第三方价格由双方协商确定。

我们认为本次交易定价的机制符合上市公司规范，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2.2本次关联交易事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，审议该议案时，关联董事均回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。

我们一致同意本次交易事项，并同意《关于子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

（三）审计委员会审核意见

我们认为，公司全资子公司星科金朋向芯晟租赁出售资产并进行经营性租回之关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则：资产出售以具有从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为依据，双方协商确定；本次经营性租赁价格参考市场独立第三方价格由双方协商确定。

我们同意上述关联交易，并同意将《关于子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售部分资产及部分募集资金投资项目相关资产暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议；公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次出售部分募集资金投资项目的资产事项已经第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。本次出售部分募集资金投资项目的资产有利于盘活存量资产，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对本次出售部分募集资金投资项目的资产事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本公司及控股子公司从2019年年初至2019年3月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为24,765.56万元人民币及601.86万美元（支付租金）。

在本次交易前12个月内子公司JCET-SC作为借款人向芯晟租赁借款2.24亿美元，并以股东贷款的形式借给星科金朋，用于其赎回永续证券本金及支付相应利息。于2018年8月5日，星科金朋已赎回永续证券本金并支付相应利息。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可声明

（二）独立董事关于对子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的独立意见

（三）董事会审计委员会对第六届董事会第二十三次会议相关事项的审核意见

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2019-026

江苏长电科技股份有限公司关于

子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.

出售资产相关事项

涉及部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.（简称“星科金朋”）拟向新加坡芯晟租赁私人有限公司（Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.，以下简称“芯晟租赁”）出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回。

● 本次资产出售相关交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次资产出售相关交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，

尚需提交公司股东大会批准。

一、出售资产并经营性租回之关联交易概述

为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回, 用于偿还股东贷款、补充流动资金。具体方案如下：

（一）资产出售

1、出售资产定价依据及出售价格

本次出售资产为星科金朋新加坡厂的部分生产设备，设备原值共计16,894.24万美元，截至2019年4月末预计设备净值共计11,297.03万美元。

本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第144-1号、144-2号评估报告的评估值12,179.74万美元为依据，经双方协商，出售价格为12,087.82万美元（含税）。

2、出售资产涉及部分募集资金投资项目事项

上述出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计12,055.33万美元，截至2019年4月末，预计设备净值共计8,368.93万美元。

（二）出售资产之经营性租回

为维持新加坡厂现有的生产能力以满足客户的需要，星科金朋拟向芯晟租赁以经营性租赁的方式租回该等出售设备，租赁期限不超过三年，租金总额不超过5,000万美元。

（三）长电科技及子公司为出售资产之经营性租赁提供担保

1、由长电科技对上述经营性租赁之租金提供不可撤销的担保，并向芯晟租赁提供租赁保证金242万美元；

2、由JCET-SC将其持有的星科金朋5%的股权质押给芯晟租赁。

本次出售资产并经营性租回构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关于本次出售资产相关事项涉及的部分募集资金投资项目相关资产的具体内容

（一）出售部分募集资金投资项目的具体原因

为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回，用于偿还股东贷款、补充流动资金。

（二）涉及该募集资金投资项目情况

1、募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）定向增发不超过150,852,271股募集配套资金，面值为人民币1元/股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币2,654,999,969.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,610,364,117.86元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）验证并出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》。

2、募集资金投向及实际使用情况

截至2018年12月31日，公司已使用募集资金共计人民币258,899.82万元，募集资金余额为2,176.95万元人民币（含利息）。

其中eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目使用情况如下：

金额单位：人民币万元

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3、该募投项目完工程度和实现效益

截至2018年12月31日，“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”已累计使用募集资金人民币130,613.41万元。受募集资金到账时间较晚、市场波动、主要客户需求降低等原因影响，目前该项目产能利用率不足，为降低风险，公司决定不再继续扩产。该项目已达预计可使用状态，产能已达到8,000片/周，且实际使用募集资金占预计使用募集资金的98.39%，项目实施完成。

2018年度，由于市场需求不及预期，该募投项目实现营业收入6,588.90万美元，折合人民币43,564万元。

4、出售资产涉及部分募集资金投资项目事项

本次出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计12,055.33万美元，截至2019年4月末，预计设备净值共计8,368.93万美元、预计计提折旧共计3,686.40 万美元。

5、出售资产定价依据及相关收益

本次出售包括部分募集资金投资项目的资产价格以具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第144-1号、144-2号评估报告的评估值12,179.74万美元为依据，经双方协商确定；评估基准日为2019年4月10日，评估方法为成本法。

本次资产出售价格为12,087.82万美元（含税），出售后的资产将以经营性租赁的方式租回，无收益产生。

三、独立董事意见

本次出售的资产中，包括公司募投项目“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计12,055.33万美元，截至2019年4月末设备净值共计8,368.93万美元。

该募投项目已经实施完毕，并按《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规要求，履行了募投项目对外转让的决策流程，符合募集资金投资项目管理要求。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次资产出售相关交易之关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合上市公司的规范。本次出售的资产中，包括公司募投项目“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该募投项目已经实施完毕，并按《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规要求，履行了募投项目对外转让的决策流程。我们认为本次交易符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次出售部分募集资金投资项目的资产事项已经第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。本次出售部分募集资金投资项目的资产有利于盘活存量资产，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对本次出售部分募集资金投资项目的资产事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。

六、尚需提交股东大会审议的说明

本次出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回涉及关联交易，根据《江苏长电科技股份有限公司重大决策管理制度》相关规定，需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2019-027

江苏长电科技股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司于2019年4月22日召开职工代表大会。 经公司职工代表大会审议，选举沈阳先生、马岳先生为公司第七届监事会职工代表监事（个人简历附后）。沈阳先生与马岳先生将与公司2018年年度股东大会选举产生的三名非职工监事共同组成公司第七届监事会，任期及就任时间与第七届监事会其他监事一致。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

附：职工代表监事简历

沈阳，男，1969年10月出生，中国国籍，中共党员，本科，文化师，助理工程师；现任本公司党委副书记、工会主席；历任江苏长电科技股份有限公司董事、团委书记、公司办公室主任、副主任、总经理秘书。

马岳，男，1979年出生，大学本科，中国国籍，中共党员。现任本公司办公室主任；历任江苏长电科技股份有限公司行政管理部科员，法律事务部法务专员，办公室主任助理、副主任。

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2019-028

江苏长电科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 13 点 00分

召开地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路99号9楼）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（下转263版）