江苏鹿港文化股份有限公司

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的要求。

（3）完善毛纺产业链，提高市场竞争力

江苏鹿港文化股份有限公司纺织业务专注生产各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及西装衬衫服装，其中年产各类无结毛纱4万吨，主导产品为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱），尚无粗纺羊绒纱线产品。本次通过实施本募投项目，引进先进的羊绒粗纺设备，完善公司毛纺产业链布局，扩充公司现有产品类别，提高公司在毛纺行业中的竞争力，符合公司长远发展的要求。

2、项目的可行性

（1）原材料供应充足

羊绒产业是我国在世界上具有比较优势的产业之一，具有得益于其他国家和地区的原料优势、地域优势、人力资本优势、政府政策优势等发展优势。各种经济成分、规模并存，企业生产地分布和品牌区域也发生了巨大的变化。经过几十年的发展，中国现有2,600多家羊绒加工企业，已经形成了以内蒙古鄂尔多斯、河北清河和宁夏灵武、同心等几大羊绒加工基地，加工的无毛绒产量占全国的80%以上。

江苏鹿港文化股份有限公司供销队伍成熟和供销网络完善，与国内外多家厂商建立了密切的合作伙伴关系。多年来的生产与发展已使公司积累了丰富的内外贸生产和经营管理经验，项目所需原料的供应有较为充足的保障。

（2）国内外市场对羊毛纺织面料的需求旺盛

随着我国内需不断扩大和消费升级，城乡居民收入增长、新型城镇化建设以及二孩政策全面实施等发展和改革红利叠加，我国对毛纺织品服装的需求将不断增加。2017年，我国呢绒产量为4.8亿米，如果呢绒产量按现年4.5%的年增长率计算，预计到2025年，我国呢绒产量将达到6.83亿米。2017年，我国毛纺类服装产量接近90亿件，如果按2.5%的年增长率计，预计到2025年，我国毛纺类服装产量将达到110亿件，加上呢绒的出口，我国对呢绒的需求量将达到8亿米，而对毛线的需求量则将达到90万吨。如果毛线产量以2017年的42.3万吨为基准且按7.5%的年增长率计算，预计到2025年，我国毛线产量约为76万吨。我国毛线和呢绒产量还有较大的增长空间。

本项目产品为各类高档羊绒纱线，由被称为“软黄金”之称的山羊绒纺制而成，其主要制品包括羊绒衫、羊绒裤、羊绒裙、羊绒围巾等。2017年全年，我国共出口羊绒衫2,072.95万件，同比增加23.57%，羊绒围巾754.68万件，同比增加12.43%。羊绒制品具有质地柔软、光泽柔和、轻薄保暖、舒适富有弹性以及保健作用等优良特性，属于高档奢侈品，一般在欧、美、日等国家和地区有较大的消费市场。因此我国羊绒制品主要出口市场一直比较稳定。

本项目产品综合了天然、舒适、绿色、环保等高品质特性，是目前国内外所流行的高档纺织产品。本项目产品在满足国内需求的同时还能出口，具有较强的竞争能力，市场前景十分广阔。

（3）公司拥有高端客户渠道、生产技术以及一体化管理经验

公司计划充分利用现有主要客户渠道，为境外高端客户提供包括高端羊绒、羊毛等纺织制品在内的一站式原料供应服务，进一步提升与客户的合作关系，在更广泛的产品线与更深层次上实现合作共赢。同时，公司目前在羊绒产品方面已经通过增加研发投资以及引进人才等多重手段，不断打造并提升产业链一体化优势，同时积极实行精细化管理，使得公司高端羊绒产品在品质以及品牌影响力等方面都有了较大的提升，并积累了丰富的管理经验。公司投资羊毛纱精纺以及羊毛、羊绒精纺面料项目过程中，计划充分吸收公司在现有羊绒产品，特别是羊绒纺纱方面的生产技术，并借鉴在产业链一体化方面的管理经验。

3、项目基本情况

（1）项目概述

本项目实施主体为洪泽县宏港毛纺有限公司。本项目在洪泽县宏港毛纺有限公司原有的生产厂房，新建8条羊绒粗纺生产线和1条羊绒精纺生产线，同时配套相应的公用工程设施。项目建成达产后，预计可年产各类高档粗纺羊绒纱线600吨、精梳羊绒纱线400吨。

（2）项目投资概算

本项目预计投资总额为34,900万元，其中建设投资19,900万元，流动资金15,000万元，流动资金中铺底流动资金为7,500万元。公司拟以本次募集资金投资27,400万元，其余部分由公司自筹解决。

项目具体支出情况如下：

单位：万元

■

（3）投资项目的选址

洪泽县宏港毛纺有限公司位于淮安市洪泽县工业园区。

（4）项目经济效益评价

本项目财务内部收益率为13.25%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.59年（所得税后）。

（5）项目备案及审批相关情况

截至预案出具日，本项目正在办理相关备案、环评等相关手续。

（三）回购公司股份项目

1、项目必要性分析

公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。纺织板块专注于SINFONIA、ARMONIA、REGAL精纺纱、半精纺纱、粗纺纱、花式纱等各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及LANIFICIO LA MALPENGA职业装和PALLADIO高端商务服装的生产，影视板块下属世纪长龙影视和天意影视两家公司，公司将“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，永不满足，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

公司目前已形成了毛纺织业和影视业的双主业运营体系，其主要收入来源于以上两个行业。根据证监会行业分类方法统计，公司所属行业为“纺织业”和“广播、电视、电影和影视录音制作业”。截至本次董事会召开前一交易日收盘时，公司市净率（PB）为1.41，纺织业上市公司市净率（PB）平均值为2.44，中位数为2.18，广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司市净率（PB）平均值为2.55，中位数为1.97，公司市净率低于上述两个行业的平均水平，与公司的市场地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

本次可转债募集资金部分用于回购公司股份有利于推进公司股票市场价格 与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

2、项目可行性分析

本项目使用不超过22,928万元（含22,928万元）资金进行股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

截至2019年3月31日，公司未经审计总资产652,256.83万元，归属于上市公司股东的所有者权益256,383.76万元，流动资产为457,428.02万元，以本次回购上限金额22,928.00万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为3.52%、8.94%、5.01%，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司的营业收入分别为358,883.22万元、411,097.68万元、477,965.55万元及75,976.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为17,868.39万元、29,320.26万元、5,609.42万元及894.95万元，经营情况良好。

3、项目基本情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公司拟回购部分公司股份。

本次公开发行可转债募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后，拟将不超过22,928.00万元的募集资金用于回购公司股份。本项目的实施主体为江苏鹿港文化股份有限公司。

（四）补充流动资金

1、项目的基本情况

公司拟使用本次募集资金19,000万元用于补充公司流动资金，缓解公司业务经营的资金缺口，增强公司资金实力，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。

2、项目实施的必要性及可行性

（1）有助于公司优化财务结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力

公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低财务压力。而且，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

（2）有助于公司业务规模扩张，补充日常生产经营活动对流动资金的需求

随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，也加大了公司对流动资金的需求。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

三、本次发行可转债对公司的影响分析

（一）本次发行对公司市场价值的影响

本次募集资金投资项目之一为回购股份。目前公司市净率小于同行业平均水平。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时本次回购也有利于提高公司的股票的交易活跃程度，有利于维护公司的全体股东的利益。

（二）本次募集资金项目对经营情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司目前产品的重要补充、对公司传统产品的扩展延伸、对公司核心技术能力以及行业地位的加强，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、生产经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，提高公司产量和核心技术能力，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。

（三）本次募集资金项目对财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。

四、本次公开发行可转债的可行性结论

综上，本次公开发行可转债是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力、拓宽业务领域的重要举措。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标，有利于满足公司业务发展的资金需求，顺应行业发展趋势，能有效提高公司盈利能力，优化公司资产结构，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。同时，拟通过本次可转债募集资金运用于回购公司股份，能有效提振市场投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 编号：2019-027

江苏鹿港文化股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2014年非公开发行股份募集资金”）情况

根据2014年5月21日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014年6月6日公司2014年第一次临时股东大会决议，并于2014年10月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、陈亮等持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙100%股权所需支付对价合计47,000万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行42,907,300股，每股面值1元，每股发行价格为7.12元；另35%的对价以现金支付，合计支付16,450万元。

标的资产的评估值情况如下：

单位：万元

■

标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,000.00万元。

（1）公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%股权情况

单位：万元

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2014年10月30日，本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,290.73万元，同日，世纪长龙100%股权的标的资产过户到本公司名下。

2014年10月31日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2014]B111号）验证，本次非公开发行股份共募集股款人民币30,550.00万元，其中计入股本4,290.73万元。

2014年11月5日，本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。

公司非公开发行股份4,290.73万股仅涉及以发行股票形式购买世纪长龙100%的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（2）公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况

2014年11月19日，本公司实际非公开发行新股16,519,823股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.08元，共计募集资金人民币149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。

上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月20日出具了“苏公W[2014]B122号”《验资报告》。2014年11月21日，公司完成对非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记手续。

2、2016年非公开发行股份募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准。本公司于2016年2月24日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股(A股)股票65,146,579股，发行价为每股人民币15.35元，共计募集资金999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”)于2016年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）予以验证。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、2014年非公开发行股份募集资金

截止2019年3月31日，该次募集资金净额139,410,565.84元已全部使用完毕，募集资金存放情况具体如下：

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2、2016年非公开发行股份募集资金

截至2019年3月31日，公司投入募投项目共57,509.16万元（其中募集资金置换前期投入2,500.00万元），归还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,600.00万元，收到存款利息和理财收益1,069.19万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.51万元，募集资金存放情况具体如下：

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二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2014年非公开发行股份募集资金

2014年非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2014年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

2、2016年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2014年非公开发行股份募集资金

2014年非公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1-1。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年非公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1-2。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、2014年非公开发行股份募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

2、2016年非公开发行股份募集资金投资项目对外转让或置换情况：本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币2,500.00万元。

鉴于募集资金已经到位，2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。

（五）闲置募集资金情况说明

1、2014年非公开发行股份募集资金不存在闲置情况。

2、2016年非公开发行股份募集资金闲置募集资金情况：

（1）对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过20,000万元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。

公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过20,000万元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

截至2019年3月31日止，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的情况。

（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。

公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用10,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。

公司于2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。

公司于2018年3月22日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用20,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。

截至2019年3月31日，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600万元。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

1、2014年非公开发行股份募集资金已使用完毕。

2、2016年非公开发行股份募集资金使用情况：截止2019年3月31日，本公司2016年募集资金尚有116,165,086.16元未使用完毕，主要原因是近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、2014年非公开发行股份募集资金

2014年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件2。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年非公开发行股份募集资金不存在募集资金投资项目实现效益情况。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目承诺利润的情况说明

1、2014年非公开发行股份募集资金

根据2014年5月21日公司与世纪长龙全体股东签订《利润补偿协议》，本公司重大资产重组实施完毕世纪长龙在2014年度、2015年度和2016年度实现合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于如下承诺净利润：

单位：万元

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根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月22日出具的苏公W[2017]E1279号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示， 2014-2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计实现数为17,999.59万元,完成率100.25%。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金投资项目承诺利润的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）前次募集资金认购资产权属变更情况

1、2014年非公开发行股份募集资金

2014年10月30日，世纪长龙100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金认购资产权属变更情况。

（二）认购股份的资产账面价值变化情况

1、2014年非公开发行股份募集资金

单位：万元

■

上述2014年、2015年、2016年、2017年及2018年数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，报告号分别为：苏公S[2015]A111号、苏公S[2016]A273号、苏公S[2017]A253号、苏公S[2018]A316号及苏公S[2019]A302号。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（三）生产经营情况、效益贡献情况

1、2014年非公开发行股份募集资金

世纪长龙从事广播剧、电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作、发行；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影片发行；演出经纪代理服务；艺术表演服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；对外贸易；会议及展览服务；市场营销策划。世纪长龙生产经营稳定，有较强的盈利能力。2017年度实现营业收入27,720.37万元，归属于母公司所有者的净利润为1,730.42万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,501.75万元。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

1、2014年非公开发行股份募集资金不存在差异说明。

2、2016年非公开发行股份募集资金不存在差异说明。

附件1-1：前次募集资金使用情况对照表一2014年非公开发行股份募集资金

附件1-2：前次募集资金使用情况对照表一2014年非公开发行股份募集资金

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏鹿港文化股份有限公司

2019年4月25日

附件1-1

前次募集资金使用情况对照表一2014年非公开发行股份募集资金

截至2019年3月31日

编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司

单位：万元

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附件1-2

前次募集资金使用情况对照表一2016年非公开发行股份募集资金

截至2019年3月31日

编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司

单位：万元

■

注： 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额12,790.84万元是由于近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年3月31日

编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司

单位：万元

■

注1：根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与陈瀚海、厦门拉风、陈亮签署的《利润补偿协议》，本次交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮向公司承诺如下：2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常损益净利润不低于4,500.00万元、5,850.00万元、7,605.00万元。

注2：根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月22日出具“苏公W[2017]E1279号”《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，世纪长龙原股东承诺2014-2016年度累计实现净利润不低于17,955.00万元,实际实现净利润17,999.59万元(扣除非经常性损益后),超过承诺数44.59万元，净利润承诺已经实现。

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-028

江苏鹿港文化股份有限公司

未来三年（2019-2021）

股东回报规划

为完善江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司董事会特制定《未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的具体内容

2019年-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

2. 根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

3. 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4. 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1. 董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

2. 公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

3. 公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见(独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议)、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4. 股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6. 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

7. 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行。

六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

江苏鹿港文化股份有限公司

2019年4月26日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-029

江苏鹿港文化股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施

及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本89,272.50万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为4元/股，转股数量上限为25,000万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、未考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响。

6、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为5,609.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,402.81万元；2018年度、2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除本次可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

本次可转债发行募集资金主要用于发展公司主营业务，通过对部分落后设备进行更新改造，采用国家鼓励的进口设备生产工艺路线，以工业智能化为主题，使公司生产装备迈向信息化、自动化和智能化，提升产品档次，提高产品附加值，同时，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司产品品质，从而提升公司核心竞争力。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

本次可转债发行募集资金部分用于股份回购，有利于推进公司股票市场价格 与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。

（二）本次发行的合理性

1、募投项目回报前景良好

公司将本次募集资金用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目、股份回购及补充流动资金。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。同时，通过本次募投项目实施，将有效提振市场投资者信心，有利于维护公司股票的市场价值，推进公司市场价值向内在价值的回归，增强公司资金运营实力，为公司后续融资提供良好的保障，有利于维护全体股东的利益。

2、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。本次可转债募投项目涉及回购公司股份和补充流动资金，上述募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事毛纺织相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

（二）技术储备

本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，为毛纺织设备的技术升级改造和高档羊绒纱线生产项目。公司一直以来坚持产品开发为导向，不断加强产品开发部的人员和资源配置。与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升公司的研发实力。

公司多年来一直与江南大学、北京服装学院等外部研究机构与组织建立稳定的技术合作关系，在多个相关技术领域进行技术交流与合作研发，并取得多项技术创新成果，形成良好的国际化的产学研合作体系。公司技术研发成果丰富，截至2019年3月31日，公司共获得5项发明专利，22项实用新型专利和4项外观设计专利。

经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。

（三）市场储备

公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。公司在纱线方面拥有了包括ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer（英国）、Ralph Lauren（美国）、Tomorrow Land（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。

六、公司现有业务运营情况及发展态势

公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。纺织板块专注于SINFONIA、ARMONIA、REGAL精纺纱、半精纺纱、粗纺纱、花式纱等各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及LANIFICIO LA MALPENGA职业装和PALLADIO高端商务服装的生产，影视板块拥有世纪长龙影视和天意影视等多家影视制作公司。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，永不满足，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

七、填补即期回报被摊薄的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目、股份回购与发行及补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

八、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；

5.本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

8.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

9.本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

九、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生对公司及全体股东作出如下承诺：

1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-030

江苏鹿港文化股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 可转债债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（二）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（三）根据约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条 可转债债券持有人的义务：

（一）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）公司不能按期支付本期可转债本息；

（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（五）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1．公司董事会提议；

2．单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人

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