上海银行股份有限公司

一、重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司董事会五届十一次临时会议于2019年4月26日以通讯表决方式审议通过了《关于上海银行股份有限公司2019年第一季度报告的议案》。会议应参加表决董事17人，实际参加表决董事17人。

1.3 本季度报告中的财务报表按照中国会计准则编制且未经审计。

1.4 除特别说明外，本季度报告所载财务资料为本公司及所属子公司（统称“本集团”）数据，以人民币列示。

1.5 本公司董事长金煜、行长胡友联、副行长兼首席财务官施红敏保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

二、公司基本情况

2.1 主要会计数据和财务指标

单位：人民币千元

■

注：

1、本集团于2019年1月1日起根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕36号)的规定，采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表，未重述前期比较财务报表数据。主要变化包括：基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关报表项目中，不再单独列示“应收利息”项目或“应付利息”项目。列示于“其他资产”或“其他负债”项目的“应收利息”或“应付利息”余额仅为相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息；“汇兑损益”项目中列示外币交易因汇率变动而产生的损益以及外汇衍生金融工具产生的损益；新设“信用减值损失”项目和“其他资产减值损失”项目，分别列示按照新金融工具准则相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失以及计提其他减值准备所确认的减值损失等。

2、本集团于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等新金融工具准则。具体会计政策变更说明参见“3.5关于会计政策变更情况的说明”。

3、每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。2018年7月，本公司实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2017年末普通股总股本7,805,785,000股为基数，以资本公积按每股转增0.4股，合计转增3,122,314,000股，转增后本公司普通股总股本为10,928,099,000股；2018年1-3月，每股收益按调整后的股数10,928,099,000股重新计算。

2.2 非经常性损益项目和金额

单位：人民币千元

■

注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2008年修订）

规定计算。

2.3 截至报告期末的普通股股东总数，前十名普通股股东、前十名无限售条件的普通股股东持股情况

单位：股

■

注：

1、西班牙桑坦德银行有限公司（BANCO SANTANDER,S.A.）持有本公司股份710,714,300股，占本公司总股本的6.50%，其中2,515,900股代理于香港中央结算有限公司名下，占本公司总股本的0.02%；

2、上海商业银行有限公司持有本公司股份327,854,800股，占本公司总股本的3.00%，其中32,796,400股代理于香港中央结算有限公司名下，占本公司总股本的0.30%；

3、香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。香港中央结算有限公司所持本公司股份，包括代理西班牙桑坦德银行有限公司、上海商业银行有限公司分别持有的2,515,900股和32,796,400股本公司股份。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东持股情况

单位:股

■

2.5 资本充足率

单位：人民币千元

■

2.6 杠杆率

根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（中国银监会令2015年第1号）计算的本集团杠杆率信息如下:

单位：人民币千元

■

2.7 流动性覆盖率

单位：人民币千元

■

2.8 资产质量分析

单位：人民币千元

■

注：尾差为四舍五入原因造成。

2.9 经营情况讨论与分析

报告期内，本集团坚持战略引领，把握外部经济金融形势变化的机遇与挑战，整体经营稳健开展，盈利保持较快增长，业务转型持续推进，着力塑造战略特色，可持续发展能力进一步增强。

（一）各项业务稳步拓展，盈利保持较快增长

资产负债平稳增长。报告期末，本集团资产总额为20,615.22亿元，较上年末增长1.66%；存款总额（不含应计利息）为10,759.22亿元，较上年末增长3.21%；客户贷款和垫款总额为8,867.45亿元，较上年末增长4.24%。

盈利持续较快增长。主动调整资产负债结构，以转型发展带动收益提升。报告期内，本集团实现归属于母公司股东的净利润为50.19亿元，同比增长14.12%；营业收入为130.15亿元，同比增长42.16%；年化平均资产收益率为0.99%，同比提高0.02个百分点；年化加权平均净资产收益率为13.98%，同比提高0.37个百分点。

（二）风险抵补能力保持稳健，各级资本保持充足

资产质量和风险抵补能力保持稳健。本集团积极应对当前风险形势，加强风险管控，保持审慎充分的拨备水平。报告期末，本集团不良贷款率为1.19%，较上年末上升0.05个百分点；拨备覆盖率为328.80%，较上年末下降4.15个百分点；贷款拨备率为3.90%，较上年末提高0.10个百分点。

各级资本保持充足。本集团持续优化业务结构，提升资本使用效率，加强前瞻性预测分析和规划，确保资本充足水平合规稳健。报告期末，本集团资本充足率为12.93%，一级资本充足率为11.22%，核心一级资本充足率为9.86%。

（三）持续推进专业化经营，战略特色业务快速增长

报告期内，本公司持续培育交易银行、跨境银行、投资银行等特色业务，积极推进民生金融、普惠金融、供应链金融、科创金融领域项目落地。成立供应链金融部，加强数字化思维运用，从市场拓展、产品创设、运营支持等各方面优化升级“上行e链”线上服务平台，提升普惠金融的服务能级。设立上海银行张江科创金融服务中心，支持张江打造世界级高科技园区。加强集团联动，发挥在港机构平台优势，跨境企业信用类金融资产投资业务取得突破，规范业务准入、多家重点企业境外中资美元债投资项目落地。报告期末，公司存款（不含保证金存款）余额7,422.40亿元，较上年末增长3.14%；普惠金融贷款余额（银保监口径）178.60亿元，较上年末增长5.05%。报告期内，本公司供应链金融贷款投放金额92.27亿元，同比增长67.22%；债务融资工具承销金额251.97亿元，同比增长36.83%。

围绕零售“重中之重”战略定位，持续夯实客户基础，优化客群和产品结构。报告期末，本公司管理零售客户综合资产（AUM）5,523.23亿元，较上年末增长6.29%。以风险经营推动自营能力提升，推进零售信贷结构优化。加强汽车金融平台营销，深化存量客户经营，推进个人住房贷款等重点业务，同时加强定价管理，零售资产收益水平得到进一步提升。报告期内，本公司零售资产收息率较上年末提高0.27个百分点。通过数据驱动和产品创新提升获客效率，个人存款规模稳步增长。报告期末，本公司本外币个人存款余额2,413.61亿元，较上年末增长5.11%。财富管理和信用卡双轮驱动，助推零售中间业务收入较快增长。报告期内，本公司零售中间业务收入同比增长30.83%。报告期末，本公司管理月日均综合资产100万以上个人客户96,541户，较上年末增长10.70%；前述客户月日均综合资产2,385.93亿元，较上年末增长8.54%。加快提升交易贡献，持续丰富信用卡产品体系，增强获客支撑。报告期内，本公司信用卡累计新增发卡35.30万张，同比增长4.16%；实现信用卡交易额300.63亿元，同比增长21.81%。

本公司聚焦互联网金融“产品及服务体系”、“行业解决方案”特色塑造，围绕自有生态及目标市场内的小微与C端客户，持续提供场景化的线上金融服务。积极推动自有生态圈建设，依托数据开展客户画像分析，推动C端客户经营，全新打造“上行快线5.0”上线，推动“金融服务”与“场景权益”相结合的新型互联网营销模式。以“开放银行”深化“B2B2C”、“B2B2B”发展模式，金融服务与平台场景生态进一步融合，持续打造“电商平台资金管理”、“快线贷”、“在线理财超市”、“上银收汇”等业务特色，相继与银联“云闪付”、平安“壹钱包”等在“存、贷、汇”领域开展合作。报告期末，本公司线上个人客户数2,194.48万户，较上年末增长7.05%。

三、重要事项

3.1 主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

会计报表中，变化幅度超过30%以上的主要项目及原因：

单位：人民币千元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5关于会计政策变更情况的说明

根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）的规定，本集团自2019年起按新金融工具准则要求对会计政策进行变更。本公司董事会五届八次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案》，详情请参阅本公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。自2019年第一季报起，本公司按新金融工具准则要求进行会计报表披露，根据新旧准则衔接规定，未重述前期比较财务报表数据，就相关数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。

董事长：■

上海银行股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2019-010

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

关于与西班牙桑坦德银行有限公司

签署战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、战略合作协议签署的基本情况

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）与西班牙桑坦德银行有限公司（Banco Santander,S.A.,以下简称“桑坦德”）于2014年1月10日签署了《上海银行股份有限公司以及Banco Santander,S.A.战略合作协议》，双方重点在国际业务、零售转型、大学金融等方面开展了积极合作。

为进一步深化合作，本公司与桑坦德于2019年4月25日签署了新一轮战略合作协议（以下简称“本协议”）。桑坦德是本公司战略投资者，也是本公司第三大股东。桑坦德成立于1857年3月，法定代表人为Ana Botin，经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务，注册资本81亿欧元，截至2018年末，桑坦德总资产14,592.71亿欧元，净资产1,073.61亿欧元。

二、战略合作协议的主要内容

根据本协议，双方将在原有合作的基础上，利用各自优势，创造共同价值。合作内容主要包括互联互通、业务发展、创新和知识交流四个方面，涵盖了公司金融、零售金融、金融市场、科技创新等领域。双方将在本协议期间就合作项目的特定范围和实施作出具体安排。

本协议有效期三年，自签署之日起生效。

三、对上市公司的影响及风险提示

本协议为战略合作协议，对本公司经营业绩的影响有待持续观察，请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2019-011

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

关于召开2018年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月14日 上午9点 30分

召开地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月14日

至2019年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议提案及投票股东类型

■

本次股东大会听取报告事项如下：

1、上海银行股份有限公司独立董事2018年度述职报告；

2、关于上海银行股份有限公司2018年度关联交易管理执行情况的报告。

1、各提案已披露的时间和披露媒体

上述提案已分别经上海银行股份有限公司（以下简称本公司）董事会五届九次会议、董事会五届十次会议、监事会五届十次会议审议通过，决议公告分别于2019年1月19日、2019年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bosc.cn）上进行披露。各提案具体内容详见届时披露的股东大会材料。

2、特别决议提案：4、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的提案：4、7、8、9、11

4、涉及关联股东回避表决的提案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的提案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

■

(二)本公司董事、监事和高级管理人员。

(三)本公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

（二）登记时间

2019年6月10日（星期一）- 2019年6月11日（星期二）

上午9:00－11:00，下午14:00－16:00

（三）登记地点

登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

（四）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号42楼董事会办公室

邮政编码：200120

联系电话：021-68476988

传 真：021-68476215

（二）拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月14日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2019-012

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

关于举办业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2019年5月7日（星期二）下午13:30一15:30在上海银行大厦举办2018年度暨2019年第一季度业绩说明会，本次业绩说明会采用现场方式召开。

本公司高级管理人员及相关部门负责人将出席本次业绩说明会。欢迎广大投资者参与。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2019-013

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司董事会

五届十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会五届十一次临时会议于2019年4月26日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月19日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事17人，实际参加表决董事17人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议经审议并投票表决，通过以下议案：

一、关于上海银行股份有限公司2019年第一季度报告的议案

表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行2019年第一季度报告》。

二、关于修订《上海银行反洗钱管理办法》的议案

表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2019-014

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

监事会2019年第一次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会2019年第一次临时会议于2019年4月26日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事4人,实际参加表决监事4人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

会议经审议并投票表决，通过了以下议案：

《关于上海银行股份有限公司2019年第一季度报告的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事会对《上海银行股份有限公司2019年第一季度报告》进行了审议，并出具如下审核意见：本公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内本公司的经营管理和财务状况。同意对外披露。

特此公告。

上海银行股份有限公司监事会

2019年4月27日

（股票代码：601229）

2019年第一季度报告

(上接267版)

（2）公司二级子公司

■

（3）公司最近三年及一期合并报告范围变化如下：

■

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

（五）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司资产规模增长较快，资产总额从2016年末的509,086.35万元增加至2019年3月末的652,256.83万元，增幅达28.12%。主要是报告期内公司收购了污水处理公司，同时，2016年非公开发行完成后，公司加大了影视板块的投资力度，主营业务收入增加，应收款项增加明显，导致公司总资产规模也呈现较大幅度增长。

在资产构成方面，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流动资产占总资产的比例分别为62.05%、66.74%、69.95%及70.13%，公司流动资产比例稳步增加。主要是由于公司2016年非公开发行股份，获取募集资金净额为980,564,840.65元，同时报告期内纺织业务和影视业务扩张，应收账款、预付账款在内的经营性应收款项和存货增加较多所致。

2、负债分析

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元及388,105.92万元，负债总额提升较多。主要是由于：（1）报告期内公司营业收入快速增长，经营性应付款项增加较多；（2）公司通过融资租赁、银行借款、信用证押汇等多种方式进行融资，短期借款、长期借款、长期应付款等增加明显。

负债构成方面，流动负债总额占总负债比例2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末分别为95.22%、91.35%、89.87%及89.92%，流动负债比例较高。主要是由于公司在业务扩张期间，资金需求量较大，导致银行短期借款金额和经营性负债较多。非流动负债总额占总负债比例呈现逐年上升的趋势，主要由于公司通过长期银行借款、融资租赁等方式进行了部分融资，以满足业务的资金需要，导致长期借款、长期应付款增加较多。

3、偿债及营运能力分析

（1）偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

■

①长期偿债能力分析

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.07%、58.15%、60.69%及59.50%。公司资产负债率呈逐年上升，其中，公司2016年由于进行非公开发行股份获取募集资金，导致当年资产负债率相对较低，2017年末和2018年末资产负债率较高。其主要原因为：a.随着公司营业收入逐年增加，经营性应付款项也增加较多；b.公司通过银行借款、融资租赁等多种方式进行融资以扩大生产经营规模，导致负债水平提升。

②短期偿债能力分析

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.45、1.26、1.28及1.31，速动比率分别为0.83、0.67、0.77及0.85，公司短期偿债能力较差。主要是由于公司报告期内影视业务规模扩张较快，短期借款、预收款项和应付账款等流动负债增加较多，导致公司短期偿债能力较差。

（2）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

■

最近三年一期，公司应收账款（含应收票据）周转率呈逐年下降，主要由于一方面，公司在纺织业务上加大了市场开拓，适当放宽了纺织销售政策，提高了赊销比例，导致应收账款增加较多；另一方面，公司报告期内大力发展影视业务，由于其行业特点收款期较长，导致应收款项增加较多。

最近三年一期，公司存货周转率呈逐年下降的趋势，主要原因是2016年以来，公司加大了对影视板块的投资，但影视作品制作周期较长导致周转率相对较慢，降低了公司整体存货周转的速度。

最近三年一期，公司总资产周转率保持相对较低的水平，主要是由于公司所处纺织行业属于重资产型行业，固定资产投资较高，同时，影视行业属于资金密集型行业，随着影视业务扩张，存货和经营性应收款项较收入增幅明显，进而降低了总资产周转率。

4、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业利润主要来源于营业毛利。公司2016年到2018年度收入持续增加，营业毛利也同步增加。公司报告期内非经常性损益2017年较高，主要原因为收购污水处理公司过程中原30%股份重新计量导致的投资收益1,336.98万元所致。除此之外，公司非经常性损益主要为政府补助，其占公司净利润比例较小。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于 2017年4月17日和2017年5月16日召开了第三届董事会第三十二次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

“（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五。

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整机制

公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2016年利润分配方案

经公司2016年年度股东大会批准，2017年6月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

（2）2017年利润分配方案

经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共计派发现金红利98,347,524.44元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

（3）2018年利润分配方案

2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过2018年度利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。以公司总股本892,724,964股为基数，公司预计派发现金股利19,639,949.21元。本次利润分配方案尚须需提交2018年度股东大会审议通过。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

■

注：2018年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准。

（三）公司未来三年的分红规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交公司2018年年度股东大会审议。

股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：

1、制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

2、本规划制定的原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

3、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的具体内容

2019年-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

（2）根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配的利润为正值；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%。

2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

（2）公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

（3）公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（4）股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（6）监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（7）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行。

6、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年4月26日