中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于内部整合暨与全资子公司
江西新华印刷发展集团有限公司
签订《股权转让协议》的公告
(上接269版)
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019－033
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于内部整合暨与全资子公司
江西新华印刷发展集团有限公司
签订《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司与全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司（以下简称“新华印发集团”）签订股权转让协议，转让所持有的江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称“蓝海国贸”）100%的股权（以下简称“本次非公开协议股权转让”或“本次交易”），本次非公开协议股权转让完成后，蓝海国贸将成为新华印发集团的子公司。
● 本次交易不属于关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高市场化、集约化和平台化经营水平，加快传统印刷业务的转型升级，强化物资贸易在产业链中的市场运营和成本优化能力，实现印刷加工和物资贸易产业协同、优势互补及资源共享，提升所属资产的经营管理与运营效率，经公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司内部整合暨与全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司签订〈股权转让协议〉的议案》，同意公司向新华印发集团转让所持有的蓝海国贸100%的股权，并授权公司经营管理层签署相关协议。本次非公开协议股权转让完成后，蓝海国贸将成为新华印发集团的子公司。
本次交易转让款为4,624.78万元。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：江西新华印刷发展集团有限公司（原名为“江西新华印刷集团有限公司”，于2018年12月12日变更为“江西新华印刷发展集团有限公司”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市新建县望城区新华路312号
法定代表人：罗小平
注册资本：伍亿肆仟叁佰柒拾捌万壹仟元整
成立日期：1994年05月23日
营业期限：1994年05月23日至2059年04月20日
经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有效期至2021年3月底）；印刷材料、设备、工艺美术品的销售；设计、制作国内各类广告；实业投资；废旧物资回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：中文传媒持股100%。
印发集团最近一年的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司（原名为“江西省新闻出版进出口公司”，于2010年9月9日变更为江西蓝海国际贸易有限公司）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市红谷滩新区世贸路898 号5A层
法定代表人：罗小平
注册资本：壹亿陆仟万元整
成立日期：1994年6月29日
营业期限：1994年06月29日至无固定期限
经营范围：国内贸易；进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；租赁；音像制品的批发，国内版图书、电子出版物批发兼零售（《出版物经营许可证》有效期至2019年6月30日）；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务（《出版物进口经营许可证》有效期至2022年4月30日）；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务;招标代理；腐蚀品、易燃液体、遇湿易燃固体、易燃气体、毒害品、氧化剂（双氧水）的批发（许可证有效期至2019年2月18日）；煤炭批发经营；建筑工程招标代理。
股东及持股情况：中文传媒持股100%。
蓝海国贸最近一年的主要财务数据如下：
■
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易方与标的公司
股权转让方（甲方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司
股权受让方（乙方）：江西新华印刷发展集团有限公司
标的公司：江西蓝海国际贸易有限公司
甲方与乙方合称“双方”
（二）股权转让
1. 甲方将其持有的标的公司100%股权（对应出资额16,000万元）转让予乙方。
2. 乙方同意受让标的股权，并按本协议确定的价格向甲方支付股权转让价款。
（三）转让价款及支付方式
1. 双方同意标的公司的股权转让价款为4624.78万元（人民币，下同），前述股权转让价款系以标的公司2018年度审计报告确认的截至2018年12月31日的净资产值作为参考基础，由双方最终协商确定的。
2.甲方在标的股权完成工商变更登记手续的前提下，将于本协议签署生效后15个工作日内，对乙方进行现金增资4624.78万元。乙方应于甲方现金增资完成工商变更登记手续后的3个工作日内将股权转让总价款4624.78万元，一次性全部支付给甲方。
（四）标的股权的过户登记
双方应于本协议签署生效后15个工作日内，将有关标的股权转让事项的相关文件签署完毕并交由标的公司，由标的公司至工商行政管理部门办理有关股东变更的工商登记手续，变更登记完成之日为股权转让完成之日。
（五）协议生效条件及相关安排
1. 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字后成立，自本协议所约定的股权转让事宜取得国家出资企业即江西省出版集团公司审批同意之日起生效。
2. 自本协议生效日至工商变更完成之日，期间标的股权产生的损益归乙方享有。
五、签订股权转让协议的影响
公司与全资子公司新华印发集团签订股权转让协议，将有利于提高市场化、集约化和平台化经营水平，加快传统印刷业务的转型升级，提升所属资产的经营管理与运营效率。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、上网公告附件
1.中文传媒第六届董事会第一次会议相关议案独立董事意见；
2.江西蓝海国际贸易有限公司2018年度审计报告。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年4月27日
股票代码：600373 证券简称：中文传媒 编号：临2019-034
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2019年4月16日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3、本次监事会会议于2019年4月26日(星期五)董事会之后在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。
现场表决监事：吴卫东、周天明、王慧明、廖晓勇、张晓俊
5、经全体监事由参加表决监事一致推举吴卫东监事召集本次会议。
6、本次监事会会议现场列席人员：公司董事会秘书毛剑波、证券事务代表赵卫红。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
会议选举吴卫东先生任公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日为止。
表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
3、审议通过了《公司2019年第一季度报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019年4月27日
公司监事会主席简历：
吴卫东：男，1966年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任江西省出版集团公司综合管理部主管、审计部副部长；2010年8月至2014年1月任中文天地出版传媒股份有限公司资产财务部主任；2014年1月至2017年11月先后任华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理、总经理；2017年11月至今任江西省出版集团公司党委委员、副总经理。2016年9月任中文传媒监事；2018年3月任中文传媒监事会主席。
吴卫东先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
