贵州长征天成控股股份有限公司

果，通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

北海生物银河产业投资股份有限公司

1、基本情况

成立于1993年6月20日；注册资本为109,991.1762万元人民币；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：徐宏军；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理的服务（不含经营，不得从事医疗诊治活动）；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。

北海银河生物产业投资股份有限公司2018年9月30日的财务数据（未经审计）：总资产3,239,177,364.68元，归属于上市公司股东的净资产1,989,339,077.33元。2018年1-9月营业收入183,188,861.75元，归属于上市公司股东的净利润-55,604,709.07元。

2、与本公司的关联关系

银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物47.79%的股权，同时银河集团持有本公司18.34%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，银河生物符合《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

根据银河生物的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

4、预计将于该关联人进行的各类日常关联交易情况：

银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2019年全年关联交易金额合计2300万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用300万元/年（水电费用为银河生物代收代付），销售货物2000万元/年。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程中发生的关联交易。公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。

3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等。

上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事一致审议通过了该项议案。上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

六、关联交易协议情况

上述关联交易，公司及下属控股子公司将在本次董事会通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁，服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。

七、备查文件

1、第七届董事会第十四次会议决议

2、第七届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019—021

贵州长征天成控股股份有限公司

关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告

重要内容提示：

本次被担保人全部为公司主要控股子公司。

本次担保金额为12,460万元，截止2018年12月31日以实际为各控股子公司提供的累计担保余额为12,460万元。

本次担保没有反担保，对外担保无逾期担保情况。

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

1、2018年度担保情况

截至2018年12月31日，公司对外担保累计余额为12,460万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产的10.78%。

2、本公司2019年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

■

3、上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述控股子公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进行调剂使用。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

1、请求批准公司在12,460万人民币（占2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的10.22%）的额度内对上表所述2家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中2家控股子公司的担保额度适用于2019年度。

2、本次担保事项已经监事会和独立董事审核通过，并由2019年4月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需经过2018年度股东大会审议。

3、公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述2家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。

4.上述公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

二、被担保控股子公司基本情况介绍

1、贵州长征电力设备有限公司

贵州长征电力设备有限公司,法定代表人：殷仁巍，注册资本人民币10,200万元；注册地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。2018年12月31日（经审计），贵州长征电力设备有限公司总资产128,131,626.94元，净资产20,413,846.22元,2018年度实现主营业务收入52,157,479.16元，净利润-16,715,050.78元。属于公司合并报表范围的控股子公司。

2、北海银河开关设备有限公司

北海银河开关设备有限公司,法定代表人：曹玉生，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2018年12月31日（经审计），北海银河开关设备有限公司总资产559,309,877.81元，净资产231,095,781.39元,2018年度实现主营业务收入246,063,698.80元，净利润-24,735,865.90元。

属于合并报表范围内的控股子公司。

三、 担保协议的主要内容

控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

公司将通过如下措施控制担保风险：

1.严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

2.上述2家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

四、董事会意见

上述2家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

五、 累计对子公司担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，本公司对控股子公司担保累计余额12,460万元。本公司对子公司无逾期对外担保。

六、备查文件

1、第七届董事会第十四次会议决议

2、第七届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019—022

贵州长征天成控股股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。现将具体情况公告如下：

根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

公司独立董事发表了独立意见，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构与内控审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019—023

贵州长征天成控股股份有限公司

关于前期会计差错更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计差错更正对公司2017年度合并报表的影响为：减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，现将会计差错更正事项的有关情况说明如下：

一、会计差错更正的原因

本报告期，本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现2017年期末存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。

针对上述前期会计差错，公司采用追溯重述法更正2017年度财务报表部分科目数据。

二、本次会计差错更正对财务报表的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。2017年度合并财务报表的主要项目更正如下：

（一）对合并资产负债表的影响

单位：元

■

（二）对合并利润表的影响

单位：元

■

除上述内容涉及到的相关科目更正外，公司2017年年度报告的其他内容不变，具体内容详见公司当日披露的《2017年年度报告全文（更新后）》和《2017年年度报告摘要（更新后）》。

三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的意见

1、董事会意见

董事会认为公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，董事会同意公司对本次会计差错进行更正。

2、独立董事意见

独立董事认为本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息披露质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规。公司独立董事同意对本次会计差错进行更正。

3、监事会意见

监事会认为公司本次会计差错的更正符合财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序合法，差错更正依据充分。监事会同意董事会做出的本次会计差错更正的意见。

四、会计师事务所意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次前期会计差错更正出具了《贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》。

五、备查文件

1、第七届董事会第十四次会议决议

2、第七届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见与独立意见

4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019—024

贵州长征天成控股股份有限公司

关于核销部分应收账款和应付

账款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》。具体内容如下：

一、本次核销应收款项和应付款项概况

由于公司已于2008年剥离低压、成套业务，原低压事业部与成套事业部的往来款项挂账时间较长，且多数往来单位均已处于注销或吊销状态，因此，为真实反映截止2018年末的财务状况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司对截止到2018年末的上述应收、应付款项进行清理，予以核销。本次核销的应收款项、应付款项合计人民币7,173,132.13元，其中：应收款项合计4,215,238.37元（前期已计提坏账准备4,203,438.33元）、应付款项2,957,893.76元。

二、本次核销往来款项对公司的影响

本次核销往来款项人民币7,173,132.13元，对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币2,946,093.72元。

本次核销往来款项系基于会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

三、董事会意见

公司按照《企业会计准则》和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允的反映公司的财务状况，董事会同意此次核销坏账事项。

四、独立董事意见

本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保障公司规范运作。本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对上述坏账予以核销。

五、监事会意见

本次核销部分应收款项和应付款项的事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会对该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次核销应收款项和应付款项事项。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600112 股票简称：天成控股公告编号：临2019－025

贵州长征天成控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据《企业会计准则》及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2017年至2018年新修订的相关规定所进行的调整，涉及对以前年度的追溯调整。

一、 会计政策变更概述

1、根据财政部于2017年6月发布的《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》以及2018年6月15日发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更。本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订。

2、财政部于2017年发布了《企业会计准则第 22 号—―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

2019年4月25日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议和公司第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、 会计政策变更对公司的影响

本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对2017年度财务报表的列报进行了调整，具体列报调整影响如下：

（1）2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：

■

（2）2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：

■

（3）2017 年度受影响的合并利润表项目：

■

除上述对相关科目的调整外，公司2017年年度报告的其他内容不变，具体内容详见公司当日披露的《2017年年度报告全文（更新后）》和《2017年年度报告摘要（更新后）》。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事、监事会认为，公司依据财政部新修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计政策的变更。

四、备查文件目录

1、第七届董事会第十四次会议决议

2、第七届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

■■■■■

贵州长征天成控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（CAC证审字[2019]0312号）。

一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中发表保留意见的事项如下：

（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性进行合理估计，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。

（二）对外担保损失

截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。由于案件正在审理过程中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单并实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押及对财务报表的影响。

2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元，上述款项合计10,223.21万元。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。

二、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中与持续经营相关的重大不确定性内容：

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告的理由和依据如下：

《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性

截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成集团”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）依据所收集的审计证据，仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。

（二）对外担保损失

截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。在审计过程中，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）查阅了担保合同、相关网站、管理当局声明书、获取律师对涉诉担保案件的法律分析报告了解案件的进展。泰和律师事务所提供的《法律分析报告》中列举了近期某法院作出的明确违规担保上市公司无需承担担保责任的生效判决，说明对于这类上市公司违规担保案件在目前司法实践中可能存在着不同的判决结果。由于案件尚在审理中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定。截止本审计报告出具日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，因而中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对截止本报告日关联方担保事项是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否还存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性

1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单未见不符，同时实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押以及对财务报表的影响。

2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元。上述款项合计10,223.21万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收集了预付款项的合同，检查了对外支付的银行回单并通过公开渠道查询工商信息，对各单位实施了函证程序并取得回函金额相符的回函。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第八条第二项的情形，即注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项发表了保留意见。

四、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

对于保留事项一，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所收集到的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对银河天成集团偿付能力进行合理预估，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定天成控股对关联方资金占用计提的坏账准备是否充足，继而无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

对于保留事项二，截止本报告日天成控股对银河天成集团担保金额9,230.00万元可能存在的损失存在不确定性，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施的审计程序以及收集的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对上述担保事项可能造成的损失进行合理估计。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断天成控股是否还存在其他尚未披露的对外担保事项，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

对于保留事项三，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）虽然实施了检查、函证等程序，仍无法获取充分、适当的审计证据核实上述事项的商业合理性、真实性、期后资金可收回性以及该等债权是否构成关联方非经营性资金占用，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

五、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条的规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司将围绕盘活资产存量、增加资产流动性、化解财务风险、加大对盈利业务的投资的发展思路开展经营管理工作，具体为：1、根据市场情况及经营状况变现可供出售金融资产，积极筹措资金；2、加大对中压板块的业务投入，增加销售规模与利润；3、敦促参股公司业务发展以获取更高的投资收益；4、加大资源整合力度，引入优质资产，增加公司流动性，改善财务结构、提升整体业绩。公司虽然制定了上述提升持续经营能力的改善措施，但持续经营能力仍存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

六、保留事项段中涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形说明

由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

七、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

2、关于公司存在未履行内部审批决策及相关审议程序对控股股东提供担保、控股股东对上市公司资金占用的情形，自公司发现上述违规事项后，第一时间向控股股东及关联方发函核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。控股股东亦承诺将积极与债权人沟通，通过包括但不限于处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼，并于一个月内解决上市公司的对外担保和资金占用问题。

3、董事会和公司管理层高度重视，将通过积极采取有力措施，妥善解决对外担保及关联方资金占用事项，消除审计报告带来的相关不利影响，并在2019年加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。

特此说明。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

(上接281版)

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