万华化学集团股份有限公司
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人廖增太、主管会计工作负责人李立民及会计机构负责人（会计主管人员）张守君保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注：2019 年 2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），本次报告相应调整了合并财务报表的前期比较数据。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于2019年2月份完成，详细内容参见公司于2019年2月14日披露的临2019-15号“万华化学集团股份有限公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司实施结果暨股份变动公告”。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-44号
万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2019年第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席本次会议。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于2019年4月24日以电子通讯的方式发出董事会会议通知及材料。
（三）本次董事会于2019年4月26日采用通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年第一季度报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
详细内容参见公司于同日披露的临2019-46号公告。
三、备查文件
万华化学集团股份有限公司第七届董事会2019年第四次会议决议
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2019-45号
万华化学集团股份有限公司
第七届监事会2019年第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席本次会议。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会于2019年4月24日以电子通讯的方式发出监事会会议通知及材料。
（三）本次监事会于2019年4月26日采用通讯表决的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事4人，实际出席会议的监事人数4人。
（五）会议由公司监事会召集人孙晓先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年第一季度报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
万华化学集团股份有限公司第七届监事会2019年第四次会议决议
特此公告。
万华化学集团股份有限公司监事会
2019年4月27日
证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2019-46号
万华化学集团股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号 ——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。财政部要求境内上市公司自2019 年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。
（二）会计政策变更的主要内容
公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、准确地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。除原按成本法核算的可供出售金融资产改为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益导致期初净资产增加1.2亿元，信用损失模型调整导致净资产增加2.4亿元之外，新金融工具准则对本集团财务报表没有重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为: 本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2019年4 月 27 日
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-47号
万华化学集团股份有限公司
2019年第一季度主要经营数据
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2019年一季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
注：以上销售量统计包含贸易量。
二、主要产品和原材料的价格变动情况；
（一）主要产品价格波动情况
1、MDI产品
公司一季度MDI产品挂牌价如下表：
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2、石化产品
2019年一季度，石化产品价格跌多涨少。综合来看，山东丙烯均价7527元/吨，环比下降13%，与去年同期相比下降7.25%。华东环氧丙烷均价10405元/吨，环比下降10.7%，与去年同期相比下降16.4%。山东MTBE均价5564元/吨，环比下降3.44%，与去年同期相比下降5.82%。华东正丁醇均价7075元/吨，环比下降0.58%，与去年同期相比下降2.23%。华东进口加氢新戊二醇均价10632元/吨，环比上涨1.37%，与去年同期相比下降11.64%。华东普酸均价8283元/吨，环比下降10.76%，与去年同期相比上涨9.37%。华东丙烯酸丁酯均价9879元/吨，环比下降4.89%，与去年同期相比上涨6.92%。
（二）主要原料价格波动情况
1、纯苯
一季度,受国际原油价格稳步上涨支撑,纯苯下游需求增长拉动，国内纯苯价格逐步从最低4400元/吨上涨至最高4950元/吨，但到3月中旬，受供应量增加预期，以及纯苯下游总体盈利性偏弱影响，国内纯苯进入下行通道，一季度国内纯苯平均价格为4730元/吨，较上年同期下降近30%，短期国内纯苯供需将略显宽松。
2、煤炭
2019年煤价整体震荡上行；由季度初的低价585元/吨，上涨至高点643元/吨，涨幅10%；2019年1月份，受进口煤冲击、以及春节因素影响，煤价偏低，5500大卡煤炭价格跌至579元/吨。2月中旬至3月份，受澳洲进口煤受限、以及国内供应偏紧等因素影响，煤价出现一波反弹行情，价格高点至643元/吨。
3、丙烷、丁烷
2019年一季度，OPEC国家减产态度坚定，国际原油从低位回升。另外，国内进口商因进口美国液化气需支付额外关税，对中东地区货源需求较好，支撑CP价格逐渐由低点反弹，但仍低于去年四季度均价。一季度丙烷CP均价453美元/吨，环比下降17%；丁烷CP均价470美元/吨，环比下降12%。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2019年 4月27日
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-48号
万华化学集团股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万华化学”）于近日接到股东北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）关于其所持有的部分公司股份质押的通知，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
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二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，德杰汇通持有公司股份69,995,240股，占公司总股本的2.23%。本次股份质押业务办理完成后，德杰汇通累计质押股份33,671,000股，占公司总股本的1.07%。
三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
（一）2019年2月公司完成了重大资产重组。德杰汇通作为业绩承诺方之一，根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》的约定，德杰汇通因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。
德杰汇通及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、业绩承诺资产
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。
2、业绩补偿期间
本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。
3、承诺净利润
业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年、2021年实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）、248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。其中，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
4、盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿。
5、减值测试补偿
补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份。
6、质押限制承诺
因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩承诺方各自持有锁定股份的50%。
（二）根据德杰汇通与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《质押协议》”）及《股票质押式回购交易协议书》的约定，德杰汇通以其持有的公司3,367.10万股股票向安信证券进行了质押融资。上述股份已于2019年4月4日办理完成质押登记。
（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，德杰汇通与安信证券需要在质押协议中对如下条款涉及事项予以明确，“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。”
截至目前，德杰汇通与安信证券针对上述中国证监会问答所要求条款的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议补充协议》尚在签署中，待补充协议签署完毕，公司将对该质押事项的进展及时履行信息披露义务，且公司财务顾问东方花旗证券有限公司将会针对本次质押事项发表独立财务顾问意见。
四、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述补充协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
五、备查文件
1、安信证券股份有限公司出具的质押凭证
2、《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2019年4月27日
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-49号
万华化学集团股份有限公司
2019年5月份中国地区
MDI价格公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自2019年5月份开始，万华化学集团股份有限公司中国地区聚合MDI分销市场挂牌价19000元/吨（比4月份价格上调1200元/吨），直销市场挂牌价19500元/吨（比4月份价格上调1200元/吨）；纯MDI挂牌价27200元/吨（比4月份价格上调1000元/吨）。
此价格仅为公司挂牌指导价，实际成交价格与挂牌指导价存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2019年4月27日
公司代码：600309 公司简称：万华化学
2019年第一季度报告
(上接282版)
贵州长征天成控股股份有限公司独立董事关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
作为贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）的独立董事，我们注意到中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告。
一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中发表保留意见的事项如下：
（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性
截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性进行合理估计，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。
（二）对外担保损失
截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。由于案件正在审理过程中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。
（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性
1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单并实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押及对财务报表的影响。
2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元，上述款项合计10,223.21万元。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。
二、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中与持续经营相关的重大不确定性内容：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告的理由和依据如下：
《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”
（一）以上市公司名义借款并形成关联方占用资金的可收回性
截止2018年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成集团”）以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9,201.24万元，天成控股对此款项计提了920.12万元坏账准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函以及第三方不可撤销的担保函并对查询了担保方的财务状况、工商信息。截止本报告日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）依据所收集的审计证据，仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足以及是否应做出审计调整。
（二）对外担保损失
截止2018年12月31日，天成控股未经公司股东会批准为银河天成借款担保9,230.00万元（不含利息等），上述担保事项已全部进入诉讼程序，给天成控股造成的影响尚无法准确估计，天成控股本期未计提预计负债。在审计过程中，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）查阅了担保合同、相关网站、管理当局声明书、获取律师对涉诉担保案件的法律分析报告了解案件的进展。泰和律师事务所提供的《法律分析报告》中列举了近期某法院作出的明确违规担保上市公司无需承担担保责任的生效判决，说明对于这类上市公司违规担保案件在目前司法实践中可能存在着不同的判决结果。由于案件尚在审理中，上述违规担保是否发生法律效力尚不确定。截止本审计报告出具日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据对天成控股可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，因而中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对截止本报告日关联方担保事项是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）也无法判断天成控股是否还存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。
（三）货币资金、其他应收款、预付款项的真实性与商业合理性
1、截至2018年12月31日，天成控股在华夏银行成都分行银行存款余额为30,835,089.80元，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）检查了对账单、利息回单未见不符，同时实施了函证程序，但截至审计报告日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未取得银行回函，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确认该存款的真实性、是否存在质押以及对财务报表的影响。
2、截止2018年12月31日，天成控股在预付款项列报镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元，其他应收款列报成都恒天达科技有限公司2,032.00万元、绥阳县广成农贸有限公司2,000.60万元、遵义兴通达商贸有限公司774.92万元、惠水县雨田博文发展投资有限公司500.00万元、遵义县天一工贸有限责任公司495.89万元、上海翕裕实业有限公司200.00万元。上述款项合计10,223.21万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收集了预付款项的合同，检查了对外支付的银行回单并通过公开渠道查询工商信息，对各单位实施了函证程序并取得回函金额相符的回函。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》第八条第二项的情形，即注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项发表了保留意见。
四、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
对于保留事项一，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所收集到的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对银河天成集团偿付能力进行合理预估，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定天成控股对关联方资金占用计提的坏账准备是否充足，继而无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。
对于保留事项二，截止本报告日天成控股对银河天成集团担保金额9,230.00万元可能存在的损失存在不确定性，依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）实施的审计程序以及收集的资料，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法对上述担保事项可能造成的损失进行合理估计。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断天成控股是否还存在其他尚未披露的对外担保事项，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。
对于保留事项三，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）虽然实施了检查、函证等程序，仍无法获取充分、适当的审计证据核实上述事项的商业合理性、真实性、期后资金可收回性以及该等债权是否构成关联方非经营性资金占用，因此中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定其对天成控股2018年12月31日财务状况和2018年度经营成果的具体影响。
五、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条的规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如会计报表附注二、2所述，天成控股在报表日及报表日后部分到期债务不能及时、足额偿还，也未能采取措施与债权人达成一致意见，因此引起法律诉讼，公司部分银行账户及资产被冻结，这些情况表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司将围绕盘活资产存量、增加资产流动性、化解财务风险、加大对盈利业务的投资的发展思路开展经营管理工作，具体为：1、根据市场情况及经营状况变现可供出售金融资产，积极筹措资金；2、加大对中压板块的业务投入，增加销售规模与利润；3、敦促参股公司业务发展以获取更高的投资收益；4、加大资源整合力度，引入优质资产，增加公司流动性，改善财务结构、提升整体业绩。公司虽然制定了上述提升持续经营能力的改善措施，但持续经营能力仍存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
六、保留事项段中涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形说明
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。
七、公司独立董事的意见
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）委派项目合伙人与公司董事会审计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述我们在沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。
2、我们审阅了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的，我们同意公司董事会的相关说明及意见。
3、希望董事会和公司管理层高度重视，妥善解决对外担保及关联方资金占用事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
独立董事（签字）：
李铁军 张仁 毛家仁_______ ____
2019年4月25日
贵州长征天成控股股份有限公司监事会关于保留意见审计报告
涉及事项的专项说明
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）2018年度财务报表出具了保留意见审计报告，公司监事会对董事会作出的《贵州长征天成控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：
一、监事会同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
二、监事会同意《贵州长征天成控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
特此说明。
贵州长征天成控股股份有限公司
监事会
2019年4月25日
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于2018年年度报告延期披露的公告
股票代码：600891 股票简称：ST秋林 编号：临2019-030
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于2018年年度报告延期披露的公告
本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2019年4月29日披露《2018年年度报告》，因相关审计工作尚未完成，为确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性，经向上海证券交易所申请，公司2018年年度报告披露时间将延期至2019年4月30日。
公司依然可能存在无法在法定期限内披露年度报告的风险，如公司未能在法定期限日披露年度报告，公司将根据相关规则申请股票停牌，并存在可能被上海证券交易所实施退市风险警示的风险。
公司董事会对此次调整年度报告披露时间给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2019年4月26日
股票代码：600891 股票简称：ST秋林 编号：临2019-031
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司收到黑龙江监管局
警示函的公告
本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司于2019年4月25日收到黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]7号），全文内容如下：
“哈尔滨秋林集团股份有限公司：
经查，我局发现你公司（统一社会信用代码： 912301001270419939)于2018年11月27日非公开发行公司债券“18秋林01”，并在《非公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》中明确约定，募集资金应全部用于偿还你公司存续期内的公司债券本息。12月16日你公司将非公开发行债券“18秋林01 ”募集资金3亿元从募集资金专户流向了你公司在华夏银行天津分行开立的其他三个普通账户，并用上述账户的3 亿元款项存单为天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展保理业务提供了质押担保。
上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监令第113号，以下简称《管理办法》）第十五条规定。按照《管理办法》第五十八条、第六十条规定，决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。现提醒你公司关注上述改变募集资金用途事项，并及时釆取有效措施，及时改正违法违规行为。
你公司应在收到本监督管理措施后30个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2019年4月26日
股票代码：600891 股票简称：ST秋林 编号：临2019-032
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于收到黑龙江监管局警示函的公告
本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司于2019年4月25日收到黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对李亚采取出具警示函措施的决定》（[2019]8号），全文内容如下：
“李亚：
经查，我局发现哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称秋林集团或公司）于2018年11月27日非公开发行公司债券“18秋林01”，并在《非公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》中明确约定，募集资金应全部用于偿还公司存续期内的公司债券本息。12月16日秋林集团将非公开发行债券“18秋林01”募集资金3亿元从募集资金专户流向了公司在华夏银行天津分行开立的其他三个普通账户，并用上述账户的3亿元款项存单为天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展保理业务提供了质押担保。
秋林集团上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监令第113号，以下简称《管理办法》）第十五条规定。你作为秋林集团的时任董事长，对上述问题负有主要责任。根据《管理办法》第五十八条、第六十条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。现提醒你关注秋林集团上述改变募集资金用途事项，并及时釆取有效措施，及时改正公司违法违规行为。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2019年4月26日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月25日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市第二中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《协助执行通知书》【(2019)京02财保39号】及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》(2019司冻0425-01号)文件。具体情况如下：
一、股权被冻结的具体情况
冻结机关：北京市第二中级人民法院
被冻结人：青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）
冻结股份数量：219,243,588股
冻结股份：无限售流通股，轮候冻结
冻结起始日：2019年04月25日
冻结终止日：轮候冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算
截至本公告日，中天资产持有公司股份219,243,588股，占公司总股本的16.04%，已被司法冻结具体情况如下：
■
二、本次股份被冻结的原因
根据北京市第二中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《协助执行通知书》【(2019)京02财保39号】显示，系申请人常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）与被申请人黄博、邓天洲、青岛中天资产管理有限公司财产保全一案。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对中天资产持有的公司219,243,588股及孳息（以上孳息指通过公司派发的送股、转增股、现金红利）进行轮候冻结，本次轮候冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
三、本次股份被冻结的影响分析
上述股份被轮候冻结事项，暂不会对上市公司的正常运行和经营管理产生影响。目前中天资产正与有关方面积极协商处理股份轮候冻结事宜，争取解除对其股份的轮候冻结。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年4月27日
长春中天能源股份有限公司
关于青岛中天资产管理有限公司股份被轮候冻结的公告
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2019-033
长春中天能源股份有限公司
关于青岛中天资产管理有限公司股份被轮候冻结的公告
