中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶

中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本预案摘要中涉及交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、并经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易对方、交易规模及相关协议主要内容将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

本公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。

本公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》及相关议案，并公告了本次重组预案。

与原有预案相比，本次重组预案进行了重大调整，调整前后主要变化情况如下：

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（二）重组方案调整构成重大调整

本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

二、本次重组情况概要

本次重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

本次重组前，江南造船引入特定投资者中船投资、工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金对江南造船现金增资，以降低资产负债率；上述投资者合计增资规模为669,000.00万元（以下简称“江南造船增资”）。同时，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置换”）。

本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金。

上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：

1、拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资、工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买江南造船增资完成后其合计持有的江南造船29.82%股权。

2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权，具体情况如下：

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3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权，具体情况如下：

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4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组交易对方情况

本次重组交易对方涉及中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金。

交易对方的基本情况详见重组预案“第三章 交易对方基本情况”。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为13.24元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。

本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（四）股份锁定情况

本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

交易对方交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益安排

自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、中国船舶与中船投资签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船部分股权、中船澄西9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团持有的广船国际和黄埔文冲部分股权、中船投资持有的江南造船1.34%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。

根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.27%股权、中船澄西12.09%股权、广船国际23.58%股权、黄埔文冲30.98%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。

根据中国船舶与工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，工银投资、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.48%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。

本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具体协议约定为准。

（六）滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

六、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及偿还债务、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

七、本次交易的预估作价

本次交易中，江南造船100%股权的预估值为224.38亿元左右。截至本预案摘要签署日，由于中国船舶资产置换涉及的沪东重机100%股权评估值尚未最终确定，因此，本次交易涉及江南造船的收购比例暂未确定。本次重组其他标的资产的预估值如下：

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本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。截至本预案摘要签署日，本次重组中交易对方所持有的标的资产对价尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司结构的影响。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为公司之全资子公司，黄埔文冲和广船国际亦注入上市公司，成为公司之全资子公司。外高桥造船、中船澄西净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升；江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，在本次交易完成后将成为上市公司的全资子公司，为完善公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强上市公司规模做出贡献，符合上市公司全体股东的利益。此外，未来，江南造船、外高桥造船、中船澄西经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已经中船集团原则性同意；

2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、本次交易方案获得国防科工局的批准；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、中国证监会核准本次交易方案。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。

十三、上市公司股票的停复牌安排

2019年3月29日，中国船舶接到控股股东中船集团的通知，因集团公司战略布局调整的需求、以及债转股引进的战略投资者的交易意向变化，拟开展重大资产重组并对前次预案中披露的重大资产重组方案做出调整，预计将对原有预案构成重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请停牌。

2019年4月4日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十四、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本预案摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。

十五、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本预案摘要中涉及的交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易资产定价公允性

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股份锁定期安排

本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

交易对方交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。

本次交易过程中上市公司积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。上述资产置换完成后，中国船舶将以发行股份的方式购买相关资产。因此，本次重组将以上述资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换、中船防务重大资产置换的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。

5、其他可能导致交易被取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次交易预案已经中船集团原则性同意；

（2）本次交易预案已经本公司第七届董事会第三次会议审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；

（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

（4）本次交易方案获得国防科工局的批准；

（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（6）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

（三）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在重组报告书中予以披露。

（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。

为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案摘要信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的相关法规要求，公司保证本预案摘要披露内容的真实、准确、完整。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）国防投入政策变化风险

本次重组标的资产江南造船、广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（二）税收优惠变动风险

1、高新技术企业税收优惠

本次重组的标的公司江南造船、黄埔文冲、广船国际子公司广州红帆电脑科技有限公司、广州中船文冲船坞有限公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。

未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。

2、军工产品增值税优惠

本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。

（三）技术风险

知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。

（四）汇率波动风险

本次重组部分标的公司持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，相关标的公司与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济及市场风险

公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。

因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

（二）经营管理风险

1、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。

2、业务管理风险

本次重组完成后，上市公司的业务规模将有较大幅度的增长，公司管理的难度将有所提高，此外，外部监管对上市公司规范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效管理，则可能会对未来的经营造成一定风险。

3、产品质量风险

本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船舶及海洋工程产品，产品质量与海军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。

四、本次交易的其他相关风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

中国船舶工业股份有限公司

2019年4月26日

序号 交易对方名称 序号 交易对方名称

1 中国船舶工业集团有限公司 11 中原资产管理有限公司

2 中船海洋与防务装备股份有限公司 12 工银金融资产投资有限公司

3 中船投资发展有限公司 13 交银金融资产投资有限公司

4 新华人寿保险股份有限公司 14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司

5 华融瑞通股权投资管理有限公司 15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 16 农银金融资产投资有限公司

7 中国太平洋财产保险股份有限公司 17 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）

8 中国人寿保险股份有限公司 18 中银金融资产投资有限公司

9 中国人民财产保险股份有限公司 19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）

10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 20 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

独立财务顾问

二〇一九年四月