中国电影股份有限公司

公司代码：600977 公司简称：中国电影

2018年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人喇培康、主管会计工作负责人顾勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈洪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.1

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产构成发生重大变动的说明

■

3.1.2利润构成发生重大变动的说明

■

3.1.3现金流量表项目变动及说明

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

2019年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为149,478.89万元。公司2018年度利润分配预案：以公司2018年12月31日总股本18.67亿股为基础，每10股派发股息现金人民币2.81元（含税），共计人民币52,462.70万元（含税）。该利润分配预案尚待股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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■

2 报告期公司主要业务简介

中国电影股份有限公司成立于2010年12月，于2016年8月在上海证券交易所上市。报告期内，公司从事的主营业务包括影视制片制作、电影发行营销、电影放映及影视服务四大业务板块，板块业务结构图如下：

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（一）影视制片制作板块

公司在影视制片制作板块的业务主要包括影视制片业务与影视制作业务。

1. 影视制片业务

影视制片业务是指以影视知识产权产品的生产为核心，围绕剧本、导演、演员、制片团队、制作成本和周期进行论证和决策，并对影视产品的艺术质量、技术质量、成本周期、安全环保等方面承担管理职责的业务，包括项目策划、论证及确认、项目筹备、制片管理等工作环节。公司通过专业的影视项目开发体系、制片管理体系，策划开发兼具艺术性和商业性的各类影视项目；合理规划成本和周期，确保创作生产的顺利进行，确保艺术水准和技术质量；通过密切关注市场动态，合理地制定影片投放市场的方案，进行影片的有偿授权，确保建立起多支点的盈利模式和资本回收渠道。

公司影视制片业务的主要产品包括电影、电视剧、动画和网剧。公司主要通过制片分公司开展电影制片业务，通过电视分公司开展电视剧、网剧制片业务，通过中影动画开展动画片制片业务，通过演艺经纪公司开展签约艺员的网剧制片业务。

2. 影视制作业务

影视制作业务是指向影视剧生产提供摄影、照明、美术置景、服化道、摄影棚租赁、画面、声音和特效制作，数字放映母版制作、译制、影片素材等方面的服务，分为拍摄前、拍摄中和拍摄后三个主要环节。拍摄前的主要业务包括提供摄影棚等拍摄场地租赁、置景、美术设计、摄影灯光设备等器材租赁及服化道制作等服务。拍摄中的主要业务包括协助剧组成员根据剧本进行分镜头拍摄，并提供录音、粗剪等服务。拍摄后的主要业务包括提供声音、特效的制作，画面剪辑，译制，中间片和数字母版的制作等服务。

公司旗下的中影基地是亚洲地区规模最全、设施最先进的影视制作基地之一，拥有包括世界级规模摄影棚、顶级摄影照明器材、专业置景团队、服装道具库和电影后期制作系统，多项业务已经成为国内电影制作领域的标杆。

（二）电影发行营销板块

公司在电影发行营销板块主要包括电影发行业务、电影营销业务。

1. 电影发行业务

电影发行业务是指电影发行方从电影制片方或其授权方取得影片发行权，电影院线从电影发行方取得影片一定时期内在该院线所属影院的放映权，并分发到所属影院使影片得以呈现于观众的业务活动。公司主要通过发行分公司和中数发展开展影片发行业务，涉及国产影片与进口影片的全国发行两个领域，其中，进口影片发行包括进口分账影片发行和进口买断影片发行。

电影发行业务主要包括与电影制片方或其授权方进行协商、选片、制定发行方案、联系院线与影院排映档期、联系密钥制作、数字母版制作及发运、海报等影片宣传品发运、市场巡视、影片监察、票房统计、票房结算、密钥分发管理与拷贝回库等工作环节。

为增强公司在电影发行业务方面的市场竞争力，公司与全国影院进行合作，将电影数字放映系统提供给影院使用，以提高发行业务的市场占有率。

2. 电影营销业务

电影营销业务主要包括广告商务、宣传策划、版权经营、节目运营和衍生品经营等业务。广告商务业务主要包括利用影院映前广告、贴片广告、植入式广告、影院阵地广告等方式为客户提供广告营销和市场推广服务。宣传策划业务主要包括制定影片宣传计划、确定广告投放渠道与合作媒体、制作和投放电影宣传材料、策划并执行首映礼及发布会等各类宣传活动等。

版权经营业务主要包括影片的版权销售、保护、管理、拓展以及衍生产品开发和销售等业务，同时开展国内外影片的版权购销及代理业务。通过版权投资、资源置换、老IP改编等多元合作模式拓展版权业务，加强片库积累。作为公司专属的电视平台营销资源，中影合作栏目“中影剧场”、“影家剧场”已在全国103家电视频道实现有效落地。此外，公司拥有音像制品出版业务资质，开展音像本版发行、引进报审境外影片等相关业务。

公司主要通过营销分公司、北京中影营销开展营销广告相关业务。

（三）电影放映板块

公司在电影放映板块的业务主要包括电影院线业务与影院投资经营业务。

1. 电影院线业务

电影院线业务以资本或供片为纽带，连接电影发行方和影片放映方，对所属影院实行统一排片、统一经营、统一管理。截至报告期末，公司共控股4家电影院线公司，分别为中数院线、中影南方新干线、中影星美和辽宁北方，参股3家电影院线公司，分别为新影联、四川太平洋和江苏东方。截至报告期末，公司参控股院线的加盟影院共有2,831家，银幕17,339块。

2. 影院投资业务

影院主要为观众提供影片放映以及相关的配套服务（餐饮、电影衍生品销售或其他放映相关增值服务），同时开展电影贴片广告、影院场地广告等经营业务。影院投资业务是指对影院的投资、建设和运营管理。公司主要通过中影影院投资公司开展影院的投资与经营管理工作。截至报告期末，公司共拥有131家营业控股影院注和14家参股影院。

（四）影视服务板块

公司在影视服务板块的业务主要包括影视器材业务及其他影视服务业务。

1. 影视器材业务

影视器材业务主要以数字放映机国产化为龙头，通过中国巨幕放映系统、中影巴可数字放映机、数字影院信息化管理系统等系列创新技术设备的研发和推广，带动数字电影光源等放映机耗材生产、影院相关设备设施生产、影院设计咨询系统工程及影院信息化管理系统等多领域综合全面发展。目前已形成集生产、研发、设计、培训、系统服务于一体，国内规模最大、覆盖面最广、服务内容最多的电影科技产业链。同时，积极参与国际市场竞争，推动国有自主知识产权电影核心技术设备“走出去”。报告期内，公司之子公司中影器材获商务部、中宣部、财政部评定为2017-2018年“国家文化出口重点企业”。

公司主要通过中影器材、珠海中影、中影今典、中影巨幕、中影巴可、中影环球、中影博圣、中影南京、中影光峰等公司开展影视器材相关业务。

2. 其他影视服务业务

其他影视服务业务主要包括演艺经纪、票房监察、影视教育培训等影视信息、教育、咨询服务。公司主要通过演艺经纪开展演艺经纪业务，集演艺经纪与项目运作为一体，经纪代理范围包括演员、导演、编剧、作曲家及制片人，目前已签约各类艺员40余人；主要通过众大合联开展票房监察业务，负责监察影片发行市场情况，维护电影市场秩序，收集电影票房数据信息等工作，保障电影发行方权益；通过中影世纪教育开展影院经营、影视投融资和影视后期制作等管理与职业技能的培训业务。

报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。

根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），本公司属于文化、体育和娱乐业，所属子行业为广播、电视、电影和录音制作业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于“R、文化、体育和娱乐业”，所属子行业为“86、广播、电视、电影和影视录音制作业”。根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十六号—影视》，本公司属于影视行业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

本公司控股股东和实际控制人同为中影集团。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，是中国改革开放40周年。公司董事会围绕公司发展战略，积极响应国家政策导向，严格履行上市监管要求，持续完善公司治理体系，充分发挥了市场研判、战略引领、深化改革、科学决策、防范风险的作用，实现了公司社会效益与经营业绩的双丰收。

报告期内，公司全年实现营收90.38亿元，同比上升0.55%，实现归属于上市公司股东的净利润14.95亿元，同比上升54.85%。截止 报告期末，公司合并总资产163.37亿元，较年初增长6.75%，净资产120.16亿元，较年初增长9.13%，其中归属于上市公司股东的净资产111.74亿元，较年初增长8.10%。公司作为唯一的上市电影公司荣获中国证券金紫荆“改革开放四十周年杰出贡献上市公司”奖，并纳入MSCI国际指数，行业地位和影响力得到进一步提升。

（一）影视制片制作业务

在影视制片制作业务板块，公司坚持以人民为中心的创作导向，积极创作反映历史大势、讴歌人间真情、紧扣时代脉搏、引起市场共鸣的优秀影视作品。

1. 电影制片业务

公司坚持以重点影片为核心，多种成本体量和多种类型题材影片并重的生产格局。报告期内，公司主导或参与出品并投放市场各类影片共15部，累计实现票房81.33亿元注，占全国同期国产影片票房总额的21.46%。其中，《唐人街探案2》《捉妖记2》领先带动2018年春节档票房，位列全年票房十强影片；坚持艺术品格追求的电影《无问西东》描绘时代英雄，书写善良正义，获得观众的一致认可；纪录电影《厉害了，我的国》体现中国精神、中国力量，刷新了中国纪录电影的票房纪录；“庆祝中国改革开放40周年”系列微电影以“幸福都是奋斗出来的”为主题，在全国影院播映获广泛好评。

公司主导出品和发行的科幻影片《流浪地球》于2019年春节上映，开创了国内硬科幻大片先河，彰显中国价值观，抒发家国情怀，以总票房46亿元跃居影史第二位。截至本报告日，公司主导或参与出品的《希望岛》《上海堡垒》《最好的我们》已完成拍摄，《百万雄师》《美人鱼2》《中国游记》正在制作中。

2. 电视剧、网剧制片业务

报告期内，公司主导或参与出品的全网剧首播4部168集，占全国同期获得发行许可证电视剧合计数量的1.2%。其中，《我的青春遇见你》作为开年大戏登陆湖南卫视，优酷、腾讯视频同步上线双网收视率第一；《人生若如初相见》于腾讯视频独播点击破30亿；超级网剧《原生之罪》领跑全网，成为年末现象级“爆款”之作。

截至本报告日，公司主导或参与出品的20部电视剧、网剧项目均在按计划推进中。其中，超级网剧《奉天大饭店》、电视剧《蔓蔓青萝》《莫语者》《鳄鱼与牙签鸟》已进入发行阶段，《暗恋橘生淮南》《末代厨娘》已完成拍摄，《大唐御使传奇》《少帝康熙》已进入后期制作；《黑色灯塔》《建国大业》《亲爱的，你在哪里》《异乡人》《我在香港遇见他》正在拍摄中。

3. 动画制片业务

公司坚持以精品原创动画项目为核心，生产并锁定优质项目。报告期内，主投动画电影《生死斗牛场》已完成后期制作，《魔象传说》正在中期制作中；主投项目《精诚的心》在腾讯视频播映获6.1亿次点击量，并已定档在金鹰卡通、卡酷频道等16家电视台播出；原创IP项目《守龙者》已进入设计阶段。

4. 影视制作业务

在影视制作领域，中影基地以完善的电影制作能力和专业的技术专家队伍保持了国际领先水平。报告期内，中影基地共为779部电影作品、78部电视剧作品，272部纪录片、宣传片和专题片，共计1,129部作品提供了制作服务。

报告期内，中影基地积极推进技术建设和人才培养，拓展承制业务与服务模式。在人工智能修复领域，“中影·神思”人工智能图像处理系统通过深度学习算法修复影片，缩减修复时间及人力成本，在《厉害了，我的国》等电影中得到完美呈现；在应用数字虚拟拍摄领域，“中影·幻境”虚拟拍摄系统深度整合绿幕、光学跟踪、惯性捕捉、游戏引擎及虚拟现实等技术，在《风雨同仁堂》等电影中得到成功应用；“一站式”业务模式较好融合前、后期业务，受到客户认可和好评；再次成功承办北京国际电影节“电影嘉年华”活动，接待入园游客达6.6万人次。

（二）电影发行营销业务

面对竞争激烈的市场环境，公司持续整合产业资源，拓展业内合作，提高电影发行与广告营销的市场份额，巩固龙头地位。

1. 电影发行业务

报告期内，公司共主导或参与发行国产影片451部，累计票房131.55亿元，占同期全国国产影片票房总额的40.23%注；发行进口影片124部，票房125.04亿元，占同期进口影片票房总额的58.65%，其中《唐人街探案2》《我不是药神》《复仇者联盟3：无限战争》等全国票房排名前十影片均为公司主导或联合发行，保持了行业领先优势和市场主导地位。

公司持续推广数字放映设备，报告期内新装数字放映设备642套，截至报告期末，为全国影院提供数字放映设备共计7,480套，占全国市场份额的12.45%。公司建设的“中影数字电影发行放映服务平台”覆盖全国所有影院银幕，通过稳定、高效、准确的技术水准和精益求精的运营团队，为影院、院线、发行方和制片方提供信息管理、密钥下载、宣传推广、发运调配与设备管理服务，为发行业务提供了坚实的技术保障。

2. 广告营销业务

报告期内，公司面向市场需求，调整经营策略，转变经营模式，优化广告资源。截至报告期末，中影银幕广告平台已签约影院947家，拥有银幕数量达6,271块，占全国银幕总数的10.2%，覆盖全国30个省、自治区、直辖市的281个城市。报告期内，通过高品质银幕广告、新媒体“多屏互动”等产品形式，为通讯、电商、汽车、快销等多家知名企业提供了广告服务。

公司以版权运营为核心，通过多渠道、多手段、多方式开拓版权收入。报告期内，公司实现《建军大业》《长城》《起跑线》等15部影片的综合版权销售与素材授权；“中影剧场”登陆美国城市电视台，覆盖北美地区565万户家庭、1,787万收视人口；针对《环太平洋2》等影片开发了日用品、3C、玩具手办等20余个品类、超过600个SKU的衍生品，签约版权和开发产品数量均领先于同行业。

（三）电影放映业务

公司重视放映终端市场的建设和放映质量的提升，努力扩大控股影院规模，吸引优质影院加盟院线。截至报告期末，公司旗下控参股院线和控股影院合计覆盖全国17,358块银幕和225.22万席座位，公司银幕市场占有率为28.89%。

1. 影院投资业务

报告期内，公司持续加强全国影院布局，在上海、广州、杭州、合肥等地新开业控股影院14家，新增影厅109个，座位17,972席；截至报告期末，公司拥有营业控股影院合计131家，银幕952块。报告期内，公司营业控股影院全年实现总票房15.89亿元，占全国全年票房总额的2.6%；观影人次共4,864.78万人次，平均上座率15.94%，保持国内行业领先。

公司高度重视控股影院“中影国际影城”的品牌建设，通过技术升级、系统管理、细化经营、节约成本等措施，深度挖掘银幕内外盈利空间，提升放映技术及服务质量，保持公司在放映终端市场的竞争力。报告期内，公司影院保持对中国巨幕、观影头等舱、高亮度激光放映机、杜比全景声等高品质设备的优先配置，保障最佳观影体验；公司推进总部智慧运营管理系统、影院智慧放映系统等放映技术落地，以网络技术手段提升放映质量、优化运营效率；通过精细管理、统筹资源、丰富场景营销和活动事件，拉动影城的非票房收入。

2. 电影院线业务

报告期内，公司的4条控股院线、3条参股院线共新加盟影院342家，新增银幕2,525块；控参股院线全年观影人次共4.76亿人次，合计实现票房165.43亿元。在全国票房前十院线排名中，公司控股院线占据三席，中影南方新干线、中数院线和中影星美分列第4名、第5名和第6名。院线旗下29家影院跻身全国影院票房百强。

3. 云平台票务业务

报告期内，公司加强中影云票务平台建设，通过与渠道商、影院和支付平台的系统对接，提供影票、卖品、衍生品、卡券等产品的线上购买与结算服务。公司与中国电影发行放映协会开展合作，2018年9月正式完成“中国电影一卡通”的技术改造升级，将相关资源并入中影云票务平台。截至报告期末，平台已上线影院6,031家，实现票房近18亿元，卖品收入2,971万元。

（四）影视服务业务

在影视服务业务板块，公司不断加强技术创新力度，促进数字放映设备的国产化进程，推动国产电影技术“走出去”，发掘和培育新兴业务领域。

1. 影视器材业务

通过以科技创新为核心的多元化拓展，公司已形成集生产、研发、设计、培训、系统服务于一体，国内规模最大、覆盖最广、服务最优的电影科技产业体系。通过为国内外市场提供高端影院解决方案和系统技术服务，公司致力于为中国电影产业发展提供技术保障，推动中国电影技术、设备的“走出去”。报告期内，公司之子公司中影器材获商务部、中宣部、财政部评定为2017-2018年“国家文化出口重点企业”。

公司专注于高端巨幕格式放映系统的研发以及运营。“中国巨幕”系统（CGS）凭借着为影厅量身打造的独特设计、双机图像优化技术、激光双引擎放映、沉浸式音效系统为观众提供身临其境的观影体验。报告期内，第四代中国巨幕系统研发成功，已实现标准化量产；新增已投入运营的中国巨幕影厅36家，完成安装待开业的中国巨幕影厅16家，合计新增52家。截至报告期末，正式投入运营的中国巨幕影厅已达324家，覆盖全国145个城市，在中国大陆高端巨幕格式银幕的市场占有率为34%。在海外市场发展上，中国巨幕已陆续在美国、印尼、阿联酋等国家和地区实现落地。

中国巨幕特有的母版制版技术对影片画面及声音进行精确转制，使电影作品在巨幕环境中展现更加卓越的声画品质。报告期内，中国巨幕制作母版影片105部，中国巨幕影厅放映场次总计超过50万场，观影超过1,752万人次，实现总票房过7.4亿。

中影巴可为国内最大的数字放映机生产、销售、服务厂家。报告期内，公司之全资子公司中影器材完成对中影巴可9%股权的股权收购，中影巴可纳入公司的合并报表范围。目前，搭载ALPD激光光源的中影巴可数字放映机已扩展到10款机型，覆盖6米到27米的银幕，具备为任何规格影城提供全激光影城解决方案的技术能力。截至报告期末，中影巴可放映机在全国已安装近31,500套，市场占有率超过50%。

报告期内，中影光峰研发的中国首款符合DCI认证的激光数字电影放映机C5成功下线；ALPD激光光源在国内安装上线已超过13,000套，占全国激光放映设备总量的90%、全国银幕总数的20%。

除上述技术产品外，公司还开展了影院智慧放映系统、数字电影智慧运营服务技术支撑平台、影院TMS管理系统、售票系统、银幕、座椅等全品类的影视设备生产、销售和技术服务业务。

2. 其他影视服务业务

报告期内，公司演艺经纪业务已签约演员、导演、编剧等艺员40余人，其中包括卫铁、邢潇、张楠等青年导演，蒋丹、田晓威、朱珠等8位优秀编剧，多布杰、杨轶、戴卓凝等青年演员，以及制片人、作曲人、剪辑师等优秀影视人才。

公司围绕影视产业开设多项专业技能培训，覆盖影视制片管理、影院经理人以及影视编剧、导演、摄影、表演、美术设计、化妆造型等多个领域。报告期内，公司影视人才培训中心共举办各类培训班14期，培训学员共计898人次。

（五）公司所获荣誉情况

■

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见2018年年度报告第十一节 财务报告，五、重要会计政策及会计估计，33.重要会计政策和会计估计的变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本报告期的合并财务报表范围及其变化情况，详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-008

中国电影股份有限公司

第一届董事会第五十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十六次会议于2019年4月25日以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料于2019年4月12日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长喇培康主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度董事会战略与投资委员会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）审议通过《2018年度董事会审计委员会工作报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）审议通过《2018年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（六）审议通过《2018年度董事会提名委员会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（七）审议通过《2018年年度报告及摘要》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年年度报告》和《中国电影股份有限公司2018年年度报告摘要》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《2018年度利润分配预案》

以截至2018年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.81元（含税），共计人民币52,462.70万元（含税），占2018年度公司归属于普通股股东净利润的35.10%。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《2019年度关联交易预案》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-012）。

议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江平回避表决。

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-010）。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十二）审议通过《变更募集资金投资项目》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十四）审议通过《2018年度社会责任报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年度社会责任报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十五）审议通过《2018年度公司董事、高级管理人员薪酬》

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案中2018年度董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十六）审议通过《2019年第一季度报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年第一季度报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十七）审议通过《续聘会计师事务所》

拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》

根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定，财政部要求境内上市公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据上述会计准则和通知的发布，公司会计政策进行相应修改。根据本次调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见。

（十九）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十）审议通过《提请召开2018年年度股东大会》

拟召开2018年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十一）听取《2018年度独立董事述职报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-009

中国电影股份有限公司

第一届监事会第二十一次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议于2019年4月25日以现场方式召开，会议通知和材料于2019年4月12日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席焦宏奋主持，会议应出席监事4人，实际出席监事3人，监事刘小恒因个人原因请假未出席。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2018年年度报告及摘要》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年年度报告》和《中国电影股份有限公司2018年年度报告摘要》。

监事会认为：公司《2018年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2018年度利润分配预案》

以截至2018年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.81元（含税），共计人民币52,462.70万元（含税），占2018年度公司归属于普通股股东净利润的35.10%。

监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分保障了股东应享有的收益权。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-010）。

监事会认为：公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（七）审议通过《2018年公司监事薪酬》

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《2019年第一季度报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年第一季度报告》。

监事会认为：公司《2019年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（九）审议通过《变更募集资金投资项目》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》

根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定，财政部要求境内上市公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据上述会计准则和通知的发布，公司会计政策进行相应修改。根据本次调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

中国电影股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-010

中国电影股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，现将公司2018年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司以首次公开发行方式向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为人民币416,564.00万元，扣除发行费人民币7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

截至2018年12月31日（以下简称“报告期末”），公司对募集资金投资项目累计投入223,337.39万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出38,446.65万元），尚未使用的募集资金余额204,117.32万元（其中含银行存款利息及理财收入18,160.42万元）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，按照《公司法》《证券法》的相关规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。2016年8月，公司及保荐机构与募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金支出均由有关部门提出资金使用计划，按程序逐级审批，经公司有关负责人批准后，由出纳予以付款。

截至报告期末，公司募集资金存储情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至报告期末，公司的募集资金投资项目累计已投入223,337.39万元，尚未使用的募集资金余额204,117.32万元（其中含银行存款利息及理财收入18,160.42万元），具体使用情况详见附件1“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。截至报告期末，变更募投项目的资金使用情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，真实、准确、完整、及时的披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

特此公告。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

中国电影股份有限公司董事会

2019年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

■

注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

公司代码：600977 公司简称：中国电影

(下转111版)