湖北楚天智能交通股份有限公司

公司代码：600035 公司简称：楚天高速

2018年年度报告摘要

一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 未出席董事情况

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1.2 公司负责人王南军、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员）吴东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

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■

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经2018年3月30日公司第六届董事会第十四次会议及2018年5月24日公司2017年年度股东大会审议，同意公司与黄石市交通资产经营有限公司（以下简称“黄石交投”）按持股比例共同为控股子公司湖北楚天鄂东高速公路有限公司（以下简称“鄂东公司”）申请综合授信额度提供不超过人民币35,000万元的担保，公司所提供的担保额度不超过人民币31,500万元（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-025）。报告期内，公司采取统借统还方式，为鄂东公司向招商银行武汉分行申请贷款16,000万元，黄石交投按照出资比例（10%），为鄂东公司提供1,600万元的按份担保，贷款期限自2019年3月至2020年3月。

2、2019年1月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天智能交通股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]65号）核准,公司向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2019-001）。公司于2019年4月15日完成了公司债券第一期的发行工作，发行规模为人民币6亿元，票面利率为4.34%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2019-016）。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有

限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”）、北海市九番股权投资管理企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉（以下简称“交易对方”）非公开发行限售股共计190,085,929股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”）100%股权。根据公司与上述12名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，其中本次非公开发行限售股中的35,308,078股自2019年2月22日上市流通，占公司总股本的2.0432%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2019-004）

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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2019年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润602,931,838.81元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金60,293,183.88元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积60,293,183.88元。

集团2018年度实现归属于上市公司股东的净利润444,400,041.26元，加上年初未分配利润1,984,932,394.91元，扣除本年提取的法定盈余公积60,293,183.88元以及任意盈余公积60,293,183.88元，扣除2018年6月分配的2017年度现金红利225,003,469.99元，截止2018年12月31日实际可供股东分配的利润为2,083,742,598.42元。

经董事会审议的2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），拟派发现金红利总额190,089,550.20元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.77%。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要有路桥运营业务及智能制造业务，具体情况如下：

(一)主要业务及经营模式说明

1.路桥运营业务

收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉至宜昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的各收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。

2.智能制造业务

智能制造业务主要由全资子公司三木智能负责，其是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业。三木智能致力于移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂。

（二）行业情况说明

1、交通运输行业相关情况

从国家层面来看，交通运输部2019年全国交通运输工作会议资料显示，2018年全国交通运输行业保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，推动高质量发展取得良好开局。全国新增高速公路6000公里，总里程达到14.25万公里。交通运输的发展环境与国家的发展大势紧密相连，总的来看，“十三五”时期仍是我国交通运输发展的重要战略机遇期，长期向好的基本面没有变。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期，我国将新建改建高速公路通车里程约3万公里；未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶段，公路建设对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、拉动社会资本投资有着重要影响。

从地区层面来看，2019年湖北省政府工作报告显示，2018年湖北省地区生产总值增长达到7.8%。新经济蓬勃发展，新动能支撑作用进一步显现；积极深化供给侧结构性改革，推动经济转型升级，加快新旧动能接续转换。根据湖北省交通运输厅公开资料，2018年全省高速公路路网累计通行收费车流量2.7亿辆次，完成通行费收入218.95亿元。国家实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设三大战略，更加凸显了湖北在全国发展格局中的战略地位，提升了湖北的区位功能。加之湖北正处在工业化、城镇化发展的上升阶段，投资和消费需求旺盛。

2、通信设备制造行业相关情况

根据市场研究机构IDC数据，2018年全球智能手机总发货量为14亿部，同比下降4.1%。全球出货量排名前五的厂商分别为：三星、苹果、华为、小米、OPPO；市场继续保持着向头部企业集中的趋势，前五大厂商的市场份额由2017年的60.9%提升到2018年的67.2%，存量市场的竞争同步传导到ODM行业。根据研究机构赛诺发布的2018年手机ODM市场研究报告显示，2018年ODM行业整体出货量为4.3亿部，较2017年下滑4.4%；排名前三的ODM企业市场份额达57%。中小型ODM企业由于缺少大客户订单，且订单不稳定，利润率低，逐步向其他产品转型或退出。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司按照偿债计划的安排，于2018年5月26日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）2017年5月26日至2018年5月25日的利息3,528万元，于2018年6月8日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2017年6月8日至2018年6月7日的利息2,748万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2018年6月，鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2018年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，债项评级结果13楚天01为AAA，13楚天02为AAA，评级展望为稳定。

2018年11月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，债项评级结果为AA+，评级展望为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业总收入307,039.55万元，较2017年增长14.21%；归属于上市公司股东的所有者权益622,199.45万元，较2017年增长3.48%。1.路桥运营业务 报告期内，公司所辖汉宜高速车流量3,606万辆，较2017年增长6.11%；大随高速车流量253万辆，较2017年增长15.15%；黄咸高速车流量249万辆，较2017年增长126.82%。车辆通行费收入136,964.31万元，较2017年增长3.62%。公司经营的高速公路近三年通行费收入情况分析表

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2.智能制造业务公司智能制造业务主要由三木智能负责。2018年，三木智能全年实现营业收入162,484.37万元，较2017年增长20.12%；其中：手机出货量152.68万台，较2017年增长57.47%，营业收入51,877.9万元，较2017年增长77.16%；平板出货量108.45万台，较2017年减少59.76%，营业收入25,913.90万元，较2017年减少64.27%；配件及材料营业收入39,273.54万元，较2017年增长264.45%；其他产品收入44,229.63万元，较2017年增长115.12%；技术服务收入1,189.39万元，较2017年减少43.38%。

单位：元

■

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见第十一节、五、32。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计14家，详见第十一节、九、1。

本报告期合并财务报表范围未发生变化。

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-018

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（定期会议）于2018年4月26日（星期五）上午9时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2019年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人。董事刘先福先生因公出差未能出席会议，授权并委托董事刘刚先生代为表决。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将董事会工作报告提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将独立董事述职报告提交公司2018年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。

五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。

六、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制审计报告》。

七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），深圳市三木智能技术有限公司在评估基准日2018年12月31日，以财务报告为目的涉及的ODM业务资产组预计未来现金流量现值为738,470,634.58元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值981,978,933.35元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备243,508,298.77元。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2019-020）。

八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于会计政策变更的公告》（2019-021）。

九、审议通过了《公司2018年度财务决算报告(草案)及2019年度财务预算报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年年度报告》及其摘要。

十一、审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年第一季度报告》全文及正文。

十二、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润602,931,838.81元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金60,293,183.88元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积60,293,183.88元。公司董事会提议以公司现有总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10（含税），拟派发现金红利总额190,089,550.20元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.77%。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，费用总额为100万元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，费用总额为50万元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2019-022）。

十六、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

因重组标的公司三木智能未能实现2018年度业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2018年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）。

十七、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将公司未来三年股东回报规划提交公司2018年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据中共中央组织部、国务院国资委及湖北省委关于国有企业党建工作等相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》（2019-024）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。审议上述第二、三、九、十二、十三、十四、十六、十七、十八项议案以及《公司2018年度监事会工作报告》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-025）。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-019

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（定期会议）于2019年4月26日上午（星期五）11时在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2019年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席张晴女士召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告（草案）》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

同意将监事会工作报告提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度公司内部控制评价报告》。

三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告(草案)及2019年度财务预算报告（草案）》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审议，监事会认为：

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备243,508,298.77元。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2019-020）。

五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审议，监事会认为：

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，能够为投资者提供更加可靠、更加准确的会计信息，没有损害公司和全体股东的合法权益。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（2019-021）。

六、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）

通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2018年年度报告》的认真审核，监事会认为：

公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2018年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

七、审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文。（同意5票，反对0票，弃权0票）

通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2019年第一季度报告》的认真审核，监事会认为：

公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

八、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2019-022）。

十、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审议，监事会认为：

公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-020

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意对因收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权所形成的商誉计提减值准备243,508,298.77元。该议案同日经公司第六届监事会第十五次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。

一、本次拟计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月以发行股份及支付现金的方式购买三木智能100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额885,006,081.05 元确认为商誉。

（二）商誉减值测试情况

为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，以2018年12月31日为基准日，公司对上述商誉进行了减值测试，并聘请湖北众联资产评估有限公司进行评估。

本次评估以对并购三木智能ODM业务资产组组合为估值对象，以三木智能2018年12月31日合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、无形资产为估值范围。三木智能包含商誉的资产组组合的账面价值为981,978,933.35元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。经评估，对在评估基准日2018年12月31日，以财务报告为目的涉及的三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值为738,470,634.58元。

（三）计提商誉减值准备情况

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），基于谨慎性原则，公司对报告所载涉及三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值738,470,634.58元，与包含商誉的资产组账面价值981,978,933.35元比较后，确认商誉减值准备243,508,298.77元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备243,508,298.77元，该项资产减值损失计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润243,508,298.77元。本次计提完成后，商誉余额为641,497,782.28元。

三、 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后, 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备243,508,298.77元。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-021

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更系公司执行财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，对公司2019年期初留存收益和其他综合收益可能产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），要求在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。该议案同日经公司第六届监事会第十五次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。公司及公司控股子公司（以下简称“本集团”）于上述准则规定的起始日开始执行上述修订后的企业会计准则。

本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更具体情况

1、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，金融工具确认和计量的会计处理按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）的相关规定执行。金融资产转移的会计处理按照《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）的相关规定执行。套期会计的会计处理按照《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)的相关规定执行。金融工具列报的会计处理按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更生效日期

按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行。

（二）对公司的影响

本次会计政策变更对公司2019年期初留存收益和其他综合收益可能产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司对会计政策进行变更，符合财政部的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，能够为投资者提供更加可靠、更加准确的会计信息，没有损害公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-022

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于重大资产重组标的公司

2018年度业绩承诺实现情况

说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天高速”）于2017年实施并完成了重大资产重组工作，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能股份有限公司（已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将三木智能2018年业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，湖北楚天高速公路股份有限公司（已更名为“湖北楚天智能交通股份有限公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。

2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

二、重大资产重组业绩承诺情况

（一）承诺业绩

2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

本次重组完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

三、承诺业绩完成情况

（一）2016年度承诺业绩完成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2017）010665号），2016年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能完成2016年度业绩承诺，完成率为107.84%。

（二）2017年度承诺业绩完成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。

（三）2018年度承诺业绩完成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

三木智能未实现2018年度业绩承诺的主要原因为：

1、2018年全球经济复苏缓慢，智能手机及智能平板的出货量持续下降，已经进入存量市场竞争阶段，新的订单需求规模缩减，新客户开发难度加大，三木智能海外市场的开拓未达预期；

2、受中美贸易战影响，且国内智能手机市场趋于饱和，国内手机品牌将东南亚区域作为海外业务的投入重点，以小米、华为、oppo、vivo为代表的国产品牌手机在印尼、印度等地的市场占有率快速攀升，三木智能原有客户的市场份额减少，进而导致三木智能海外订单大幅下降，尤其是平板电脑的销售收入严重下滑，由上年同期的725,445,788.59元减至259,139,074.64元，下降幅度为64.28% ；

3、尽管三木智能为应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布局和客户结构，但新客户的开发、新业务的开辟需要较长的培育期，短期内尚难以填补海外市场订单减少带来的负面影响；

4、在ODM业务受到影响的情况下，三木智能开展了智能设备的销售代理业务，但该业务的毛利率较传统的ODM业务低，也导致了利润水平的下降。2018年三木智能整体毛利率为9.24%，较上年同期下降4.32个百分点。

综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。

四、商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，以2018年12月31日为基准日，公司对因收购三木智能100%股权所形成的商誉进行了减值测试，委托湖北众联资产评估有限公司对三木智能ODM业务资产组组合进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），基于谨慎性原则，公司对报告所载涉及三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值738,470,634.58元，与包含商誉的资产组账面价值981,978,933.35元比较后，确认商誉减值准备243,508,298.77元。

五、致歉声明及后续措施

公司重大资产重组交易标的三木智能未能实现2018年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时尽快采取有针对性的措施，加快市场布局调整，加大客户开发力度，加强技术储备，采取差异化竞争策略，在智能终端设备，尤其是智能物联网设备方面加强拓展，以应对外部市场环境变化带来的不利影响；进一步加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-023

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于拟定向回购重大资产重组

交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 拟回购股份的数量：35,159,499股

● 回购价格：总价人民币1.00元

2019年4月26日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，鉴于重组标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）未能实现2018年度业绩承诺，北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2018年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。现将具体情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向三木投资等12 名交易对方购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。

2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

二、重大资产重组业绩承诺情况

2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

三、重大资产重组业绩承诺补偿约定

（一）业绩承诺补偿额相关约定

本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：

1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：

A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。

B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：

公司代码：600035 公司简称：楚天高速

(下转111版)