快克智能装备股份有限公司

(上接117版)

3、保荐机构核查意见

中银国际证券股份有限公司就快克股份对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了《关于快克智能装备股份有限公司对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

中银国际证券股份有限公司认为：

（1）快克股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

（2）快克股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

（3）快克股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对快克股份将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

快克智能装备股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2019-026

快克智能装备股份有限公司

关于对暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，公司拟使用不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金购买能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。

● 该议案尚需提交股东大会审议通过。

快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开2017年年度股东大会审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（以下简称“《原议案》”）即将到期，公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。相关公告内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2358 号”文《关于核准常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万元，每股面值1元，实际发行价格每股 16.50 元， 募集资金总额为人民币 379,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 29,440,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 350,060,000.00 元。上述募集资金已于2016年11月2日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月2日出具“XYZH/2016SHA20237”号验资报告验证。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金使用及闲置原因

根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

■

若募集资金不能满足投资项目的资金需求，则公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。

其中研发中心项目拟结项并将节余募集资金永久补充流动资金；智能化精密锡焊设备项目正在建设中，由于项目建设、投产仍需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段部分募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金按照有关规定进行现金管理，具体内容如下：

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、现金管理额度

公司拟使用不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

3、现金管理产品

为控制风险，公司使用闲置募集资金购买能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款。

4、实施方式

公司董事会授权公司总经理在决议有效期内行使现金管理决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品或进行的结构性存款不得抵押或质押。

5、信息披露

公司在每次进行现金管理将履行信息披露义务，包括使用现金管理的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品相应的损益情况。

6、关联关系说明

公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。

7、决议的有效期

决议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。《原议案》自本议案经2018年年度股东大会审议通过之日起不再执行。

四、风险控制措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。公司购买的理财产品或进行的结构性存款不得质押。

2、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对现金管理产品的安全性、期限和收益情况选择合适品种，由财务负责人审核后提交总经理审批。

3、财务部建立现金管理产品台账，及时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

4、内部审计部有权对公司现金管理产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司经营的影响

在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟对暂时闲置的募集资金27,000.00万元进行现金管理，投资品种为能够提供保本承诺的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款，上述额度范围内，资金可以在有效期内滚动使用。我们认为，该事项及其决策程序符合《上市公司监管指引第2号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所股票上市规则》 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用收益，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司关于对暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

2、监事会意见

监事会认为，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司使用不超过人民币27,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行结构性存款，在上述额度内，资金可以在决议有效期内可以滚动使用。该事项及其决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

监事会同意使用额度不超过27,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期进行滚动使用。

3、保荐机构核查意见

中银国际证券股份有限公司对快克股份拟使用闲置募集资金进行现金管理额度的相关事宜进行了审慎核查，并出具了《关于快克智能装备股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。

中银国际证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事均发表明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、上网公告文件

（一） 中银国际证券股份有限公司出具的《关于快克智能装备份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。

（二） 《快克股份独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

快克智能装备股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2019-027

快克智能装备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，现就相关内容公告如下：

公司现审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券从业资格，在公司2018年度财务报告审计工作中，恪守执业准则、勤勉尽职，按时提交年度审计报告，体现出较高的执业水准和良好的职业操守。董事会审计委员会提请公司继续聘请信永中和为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年，同时授权公司管理层与信永中和协商确定2019年度的审计费用。

独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，同意续聘信永中和为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年，同时授权公司管理层与信永中和协商确定2019年度的审计费用。

该续聘会计师事务所事宜尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

特此公告。

快克智能装备股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2019-028

快克智能装备股份有限公司

关于拟回购注销部分已获授未解除

限售限制性股票及调整回购数量和

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 已获授未解除限售限制性股票回购数量：6,708股；

● 已获授未解除限售限制性股票回购价格：15.477元/股；

● 本次拟回购注销的已获授未解除限售限制性股票不参与公司2018年度利润分配。

快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将相关内容公告如下：

一、本次股票股权激励计划已履行的相关程序

1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年11月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2017年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予218.72万股，公司股份总数增加至121,787,200股。

7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。

9、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于在本次回购注销部分限售限制性股票完成前，公司已实施完毕2017年年度权益分派方案，故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格由20.45 元/股调整为15.477元/股，回购数量由6,200 股调整为8,060股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10、2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份8,060股，公司总股本减少至158,315,300股。

11、2018年11月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票，回购数量14,430股，回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

12、2018年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》（公告编号：2018-053），截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。

13、2018年12月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

14、2019年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份14,430股，公司总股本减少至158,300,870股。

15、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明

（一）回购原因

根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量及调整说明

1、2017年限制性股票激励计划首次授予数量和价格

2017年限制性股票激励计划首次授予杨成勇限制性股票数量8,600股，首次授予价格20.45元/股。

2、相关回购数量和价格的调整说明

鉴于公司2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本121,787,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.3 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股）已实施完毕, 根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

回购数量调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q＝Q0×（1＋n）。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

回购价格调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法计算，公司2017年限制性股票激励计划首次授予杨成勇限制性股票8,600股调整为11,180股；首次授予价格20.45元/股调整为15.477元/股。

3、本次回购数量和价格

公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就，公司已依照法定程序办理完毕相关手续，解除限售的限制性股票已于2018年12月27日上市流通。杨成勇所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，当期解除限制性股票数量为4,472股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量为6,708股。

因此，本次拟回购注销限制性股票数量为6,708股，占公司2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.236%，占公司当前股本总额的0.00424%；本次回购价格为15.477元/股；回购价款总额为103,820元人民币。

（三）回购资金来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

（四）其他说明

首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售限制性股票6,708股不参与公司的2018年度利润分配。

三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少6,708股，总股份减少6,708股，公司总股本变更为158,294,162股。变动情况具体如下：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意回购注销上述激励对象已获授未解除限售的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨成勇已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，其不再具备激励对象资格。监事会认为，本次回购注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、律师出具的法律意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；

4、《北京大成（上海）律师事务所关于快克智能装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

快克智能装备股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2019-029

快克智能装备股份有限公司

关于拟变更公司注册资本及

修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨成勇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的合计6,708股限制性股票进行回购注销。该部分股份回购注销完成后，公司注册资本将由158,300,870.00元变更为158,294,162.00元；股份总数将由158,300,870股变更为158,294,162股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。

上述事项涉及修订公司章程的相关条款，具体修订内容如下：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

该修订公司章程事宜尚需提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

快克智能装备股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2019-030

快克智能装备股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 13 点30 分

召开地点：江苏常州武进高新区凤翔路11号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2019年4月27日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式

1、 个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持个人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持个人有效身份证件、授权委托书（格式见附件 1）、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记手续。

2、 法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持个人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持个人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件 1）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

3、 异地股东登记：异地股东可以用信函、传真方式或电子邮件方式登记， 登记时请留下联系电话，以便联系。信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子 邮件标题应当注明“2018年年度股东大会登记资料”字样；以传真或电子邮件方式登记的，出席股东大会时应向本公司提交相关资料原件。

(二)登记时间

1、本次股东大会现场登记时间为2019年5月11日至5月17日期间工作日的上午9:00至11:00和下午1：00至 5:00。

2、 以用信函、传真方式或电子邮件方式登记的，登记资料应当于2019年5月17日下午 5:00 之前送达。

(三)登记地点

会议登记处地点：江苏常州市武进高新区凤翔路11号公司三楼会议室

邮编：213164

联系电话：0519-86225668 传真：0519-86225611

六、其他事项

（一） 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半个小时达到会场办理进场手续。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二） 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三） 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四） 公司联系方式 ：

联系人：殷文贤

电话 0519-86225668 传真：0519-86225611

邮箱：quickchina@quickchina.com.cn

特此公告。

快克智能装备股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、第三届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

快克智能装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接118版)

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后至2019年12月31日前授出

限制性股票激励对象不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月。限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解锁限售时间安排如下所示：预留部分限制性股票需于2019年12月31日前授出，各期解除限售时间与首次授予限制性股票解除限售时间一致。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）限制性股票激励对象成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）限制性股票激励对象成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分限制性股票激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票价格

首次授予限制性股票的授予价格为2.64元/股，即满足授予条件后，限制性股票激励对象可以以每股2.64元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

2、首次授予授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.17元的50%，为每股2.59元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.28元的50%，为每股2.64元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向限制性股票激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向限制性股票激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，限制性股票激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一限制性股票激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

（3）业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2019年至2020年的2个会计年度中，分年度进行考核，以达到考核指标作为激励对象的解除限售条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可解除限售；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可解除限售。考核要求如下：

a、子公司业绩考核要求

■

注：

1、考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》；

2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019年可能发生的减值损失；

3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司2019年业绩影响及可能产生的商誉减值影响。

预留部分2019年度业绩考核目标如下所示：

■

注：考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》。

b、个人业绩考核要求

个人层面业绩考核在2019-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。

根据《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：

■

若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

预留部分限制性股票在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次，考核要求同首次授予限制性股票的考核要求。

2019年度限制性股票激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

■

2020年度限制性股票激励对象需完成个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

■

当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

（4）考核指标的科学性和合理性说明

考核指标分为两个层次，2019年度为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，2020年度为个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面业绩考核指标设置了净利润指标。净利润指标是体现一个公司经营效益的重要指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对限制性股票激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据限制性股票激励对象前一年度绩效考评结果，确定限制性股票激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对限制性股票激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理

根据公司向限制性股票激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理

在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理

在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

5、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

实施本激励计划时，预计公司向限制性股票激励对象共授予500.00万股限制性股票，其中首次授予限制性股票467.2519万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认在授予日向限制性股票激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,163.44万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

假设公司2019年7月初授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2019年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

注：1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；

2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发限制性股票激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

■

2、回购价格的调整程序

①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第六章 本激励计划的变更及终止

一、公司发生异动的处理方式

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

1、公司出现合并、分立的情形；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司控制权变更时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权或限制性股票，股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，限制性股票激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象对上述第2项至第6项负有个人责任的，回购价格不得高于授予价。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象辞职的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（七）激励对象身故，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（八）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统一按照不高于授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、激励对象成为公司的独立董事或监事；

6、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第八章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

科达集团股份有限公司

董事会

2019年4月26日