广东明珠集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张坚力、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

应收票据及应收账款较上年度期末减少38.96%，主要原因是本报告期公司按合同约定收回贸易业务货款及2017年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。

应收账款较上年度期末减少74.89%，主要原因是本报告期公司按合同约定收回贸易业务货款及2017年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。

预付款项较上年度期末减少98.75%，主要原因是本报告期公司按照贸易合同约定收到贸易货物冲减预付采购货款所致。

其他应收款较上年度期末增加36.95%，主要原因是本报告期公司按合同约定计提的共同合作利润增加所致。

应收利息较上年度期末增加36.45%，主要原因是本报告期公司按合同约定计提的共同合作利润增加所致。

一年内到期的非流动资产较上年度期末增加14,263.36%，主要原因是本报告期公司将一年内到期的其他非流动资产转入所致。

可供出售金融资产较上年度期末减少100.00%，主要原因是本报告期公司根据新金融工具准则转至其他权益工具投资列示所致。

其他权益工具投资较上年度期末增加100.00%，主要原因是本报告期公司根据新金融工具准则将可供出售金融资产转入所致。

其他非流动资产较上年度期末减少69.51%，主要原因是本报告期公司将一年内到期的其他非流动资产转出所致。

应付职工薪酬较上年度期末减少34.62%，主要原因是本报告期公司发放上年度末计提的职工薪酬所致。

3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

管理费用较上年同期增加33.31%，主要原因是本报告期公司支付的职工薪酬及中介机构费用增加所致。

利息收入较上年同期减少96.74%，主要原因是本报告期公司收到的存款利息收入较上年同期减少所致。

资产减值损失较上年同期减少4,948.84%，主要原因是本报告期公司收回应收款项冲回计提的应收账款坏账准备所致。

投资收益较上年同期减少100.00%，主要原因是上年同期公司进行现金管理取得收益，而本报告期未有该项业务所致。

营业外收入较上年同期增加100.00%，主要原因是本报告期公司按照合同约定收取的违约金增加所致。

3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加258.11%，主要原因是本报告期公司收到的共同合作利润款项增加及支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目款项较上年同期减少所致。

投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少157.59%，主要原因是上年同期公司之子公司现金管理业务收回到期理财投资资金, 而本报告期未有该项业务所致。

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加99.71%，主要原因是本报告期公司按合同约定向金融机构归还借款较上年同期减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目事项

2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订〈兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议〉的议案》。2014年11月20日，公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。

（1）土地一级开发的业务模式

兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平市二建集团有限公司（以下简称“恩平二建”）共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。

项目公司的主要义务：

1）为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；

2）完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；

3）项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。

政府方的主要义务：

1）完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；

2）南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；

3）通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；

4）向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；

5）根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。

（2）兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的进展

截至2019年3月31日，项目公司累计已投入约332,080.83万元，其中，征地拆迁方面已投入约163,521.97万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约168,558.86万元；截至2019年3月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金62,010.66万元。

截至2019年3月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：

1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围的约1,806亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）正在实施土地前期开发、收储结算手续。为加快一级开发项目的建设，2019年3月20日下午，兴宁市召开城市扩容提质征地拆迁工作会议，会议要求动员全市一切力量，调动一切积极因素，致力同心、苦干实干，攻坚克难、拔钉扫尾，全力打赢城市扩容提质征地拆迁攻坚战，为全面加快中心城区扩容提质和重点项目建设提供有力用地保障。

2）设施建设方面：

三所实验学校工程：幼儿园工程已全部完成并于2017年9月移交使用，小学工程除X7风雨操场厨房深化部分基本完成外，其余全部完成尚待验收（部分已移交）。中学工程除Z19体育馆室内木地板及室外零星工程未完成外，其余全部完成尚待验收（部分已移交）。室外市政工程待办理验收移交手续。

迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工，中桥和小桥完成施工尚待竣工验收，电力照明、信号工程及绿化工程已完成施工尚待验收，兴宁大道于2018年1月20日实现主车道通车。

道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工等待竣工验收。

兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已完成了三通一平，并完成了项目部营地建设施工等前期工作，其中图书档案馆正在进行桩基工程。

安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段，福兴安置区三期工程桩基工程已基本完成，部分楼宇正在进行开挖、地坪钢筋绑扎等工作，部分楼宇已建至二至四层板。

3）土地出让方面：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（￥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（￥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分应“以扶持资金的形式”全额支付给公司。2019年3月14日，公司已全额收到该款项23,855,786.22元。

根据兴宁市土地储备和征地服务中心《关于兴宁市南部新城首期一级开发及部分公共设施建设项目相关事项的复函》（兴土储函【2019】15号），已完成征地拆迁范围的部分土地存在“夹心地”和市政基础设施未建设完善的情况，暂不具备出让条件。截至2019年3月31日，拟供应南部新城首期一级开发范围内刁坊十六、十八、宁新十四号地块，面积约为260亩。刁坊十八号地划分为两宗国有建设用地，地块编号为：GP2018-23，面积42312.6平方米（63.4689亩），GP2018-24，面积49283.63平方米（73.9254亩），该两宗国有建设用地在2018年10月和2018年11月两次实施挂牌出让活动中流拍。至目前，上述两宗GP2018-23、24号流拍的国有建设用地已列入2019年南部新城首期土地一级开发出让计划，待重新确定出让方案后按程序批准重新实施公开出让。

2019年1月22日下午，公司收到兴宁市人民政府《关于2019年度兴宁市南部新城首期土地一级开发项目土地征拆和出让工作计划的通知》，其主要内容如下：“为加快推进南部新城项目顺利完成，更好地促进我市经济社会持续健康发展，按照《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关协议，经与广东明珠集团股份有限公司、广东旺朋建设集团有限公司研究协商，制订了2019年度兴宁市南部新城项目土地征拆和出让工作计划，具体内容：2019年度，我市计划开展南部新城项目范围内不少于1500亩土地的征地拆迁及土地平整工作，并落实出让尽可能多的商业和住宅土地。按照工作计划安排，近期将出让的第一批商业和住宅土地合计192.0943亩。我市将于2019年5月底、8月底和11月底前继续确定落实第二批、第三批和第四批可出让土地的详细情况。” 截止至2019年3月31日，暂未出让工作计划的第一批土地。

根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。

公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。

3.2.2共同合作投资项目

（1）共同合作投资业务模式

1）“鸿贵园”房地产开发项目

公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。

2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资5.90亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年2月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

2）“经典名城”房地产开发项目

公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。

2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年2月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

3）“怡景花园”房地产开发项目

公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。

2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资3.00亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2018年7月3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元。

2019年2月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

4）“泰宁华府”房地产开发项目

公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。

2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年4月18日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，约定如果发生星越房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，星越房地产无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越房地产应当在2020年6月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

5）“联康城”房地产开发项目

公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。

2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资6.00亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年4月18日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，约定如果发生祺盛实业未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实业无条件按照置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还祺盛实业欠置地公司的款项；祺盛实业应当在2020年12月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付祺盛实业欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

6）“弘和帝璟” 房地产开发项目

公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。

2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD一ZHHFDC20181211一01），约定双方合作期限为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资1.68亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

2019年4月18日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议》，约定如果发生正和房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，正和房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在2020年3月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付正和房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

（2）报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：

单位：元 币种：人民币

■

截至2019年3月31日，公司对外投资的六个合作项目均运作正常。

鸿贵园开发项目Ⅰ区1-25栋全部完成并已交楼，其中1-13栋已完成全面施工、各项验收及综合验收，已交房给客户；14-25栋完成所有施工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收，已交房给客户；鸿贵园Ⅱ区1-32栋已全部完成报建手续，1-8栋及11-16栋已达预售状态，其中1-3栋内外装饰基本完工，4-7栋内外装饰完成95%，8、9、10、11栋砌体已完成，内批已完成，外墙粗底已完成（8、9栋外墙贴料已完成20%；10、11栋外墙贴料已完成10%），12、13、14、17、18栋主体框架已封顶，砌体已完成至五层，15、16栋主体框架已封顶，19、20栋主体框架已封顶，副楼底板砼；21栋主体框架完成至五层梁板砼；22栋主体框架完成至四层梁板砼；23栋主体框架完成至八层梁板砼；24栋主体框架完成至负一层梁板砼；25-26栋已安装负二层柱钢筋，27-31栋已浇完底板垫层砼及部分防水，32栋土方平整基础完成。

经典名城开发项目一期A1、 A2栋1-17层砌体完成,正在进行18层施工；D栋砌体正在准备阶段；B1、B2、B3、C1、C2外墙抹灰完成96%；屋面瓦完成50%,外墙饰面砖完成5%；内墙抹灰完成97%；铝合金门窗框给防火门框已经完成95%；一期已办理商品房预售许可证，目前B1、B2、B3、C1、C2、A1、A2、D栋已达到预售条件；二期拆迁完成90%（只剩办公楼及售楼部待拆迁），支护桩施工完成10%,报建正在办理中。

怡景花园开发项目一期1#、2#已完成外墙装贴70%，3#已完成内、外墙批灰工作，5#现已完成内墙批灰90%，6#、7#已完成外墙批灰50%；一期工程1#至7#均已取得商品房预售许可证；二期砼冠梁已完成，基坑周边边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作完成30,000立方米；已取得建设工程规划许可证和工程施工许可证。

泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，1#、3#、4#楼已达到预售条件，准备办理预售许可证，其中1#、3#楼已完成天面层混凝土浇筑，顺利封顶，进入砌体砌筑装修阶段；2#楼完成十层楼面混凝土浇筑；4#楼已完成外墙石材干挂及幕墙安装，开始外墙砖黏贴施工，已完成样板房、售楼部硬装装修，开始售楼部前室外排水及石材铺装，软装布置。

联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成95%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙施工工作已完成95%，场内临时道路路基已完成90%，场内临时排水系统已完成施工。

弘和帝璟开发项目一栋建至主体框架第18层；二栋、三栋建至主体框架第16层；五栋建至主体框架第17层；六栋、七栋、八栋已完成封顶，内墙砌体已完成40%。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-030

广东明珠集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定。对公司当期财务报告不产生其他重大影响，格式列报更加合理，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，能够更客观反映公司情况，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”），公司按照规定自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，将持有20%以下的权益类投资，原计入“可供出售金融资产”，现计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”， 公司按成本计量，变动不影响权益，不影响损益。

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）列示为“其他权益工具投资”，公司对企业财务报表格式进行相应调整。

（二）公司关于会计政策的董事会审议情况

公司于2019年4月25日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定。对公司当期财务报告不产生其他重大影响，格式列报更加合理，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，能够更客观反映公司情况，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定。对公司当期财务报告不产生其他重大影响，格式列报更加合理，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，能够更客观反映公司情况，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。

同意公司此次《会计政策变更》。

（二）监事会意见：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定及公司实际情况，不影响公司2018年度财务指标。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-029

广东明珠集团股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三次会议通知于2019年4月15日以书面方式发出，并于2019年4月25日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周小华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

此前全体监事列席了公司第九届董事会第三次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

（一）关于2019年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据董事会《关于2019年〈第一季度报告〉及〈第一季度报告正文〉的议案》的决议，与会监事经审议，一致认为董事会编制和审核的公司2019年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）关于会计政策变更的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定及公司实际情况，不影响公司2018年度财务指标。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

2019年4月27日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-028

广东明珠集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案获得通过。

一、董事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2019年4月15日以通讯等方式发出，并于2019年4月25日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名）。会议由董事长张坚力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

（一）关于2019年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2019年第一季度报告及正文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）关于会计政策变更的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-030）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

广东明珠集团股份有限公司

独立董事关于会计政策变更的

独立意见

公司根据财政部2017年度颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”），公司按照规定自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，将持有20%以下的权益类投资，原计入“可供出售金融资产”，现计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”， 公司按成本计量，变动不影响权益，不影响损益。

根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）列示为“其他权益工具投资”，公司对企业财务报表格式进行相应调整。

本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定。对公司当期财务报告不产生其他重大影响，格式列报更加合理，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，能够更客观反映公司情况，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。

我们同意公司此次《会计政策变更》。

独立董事：

王志伟、胡轶、吴美霖

二〇一九年四月二十五日

公司代码：600382 公司简称：广东明珠

2019年第一季度报告

青岛鼎信通讯股份有限公司

高级管理人员减持股份计划公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-027

青岛鼎信通讯股份有限公司

高级管理人员减持股份计划公告

浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于控股股东部分股份解质押及再质押的公告

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-031

浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于控股股东部分股份解质押及再质押的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董监高持股的基本情况

截至2019年4月26日，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员周利民先生持有公司股份629,000股，约占公司总股本的0.13%。

●减持计划的主要内容

周利民先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后6个月内通过集中竞价的方式拟减持公司股份不超过4,000股，即不超过公司总股本的0.00085%，且减持数量不超过其所持有的公司股份的25%。

若在减持计划实施期间公司发生派发红利、转增股本等股本除权、除息事项的，将根据股本变动对减持数量进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

■

注：周利民先生持有本公司的股票629,000股，系股权激励取得的625,000股及从二级市场购买的4,000股。

上述减持主体无一致行动人。

上述减持主体过去12个月内及自2018年3月担任公司高级管理人员以来无减持股份情况。

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

股份锁定的承诺：周利民先生作为公司高级管理人员承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险。

周利民先生可能根据其自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素而仅部分实施或放弃实施本次减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；相关股东将严格按照法律、法规及相关监管要求实施减持，并及时履行信息告知及披露义务。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2019年4月27日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到公司控股股东、实际控制人叶继跃先生关于部分股份解质押及再质押的通知，现将相关情况公告如下：

一、解质押情况

2018年8月16日，叶继跃先生将其持有的公司8,600,000股限售流通股质押给中信银行股份有限公司台州三门支行，质押登记日期为2018年8月16日，质押到期日为2023年8月16日。具体内容详见公司于2018年8月18日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2018-080）。

2019年4月23日，叶继跃先生将其质押给中信银行股份有限公司台州三门支行的8,600,000股提前解质押并办理完成相关解质押手续；本次解质押股份占公司总股本的3.96%。

二、质押情况

2019年4月23日，叶继跃先生将其持有的公司3,300,000股限售流通股质押给恒丰银行股份有限公司台州分行，本次质押股份数量占公司总股本的1.52%，质押登记日期为2019年4月23日，质押到期日为2022年4月18日。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2019年4月23日，叶继跃先生将其持有的公司1,400,000股限售流通股质押给恒丰银行股份有限公司台州分行，本次质押股份数量占公司总股本的0.64%，质押登记日期为2019年4月23日，质押到期日为2022年4月18日。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

叶继跃先生共持有公司股份80,767,931股，均为限售流通股，占公司总股本的37.14%；本次质押后，叶继跃先生累计质押43,860,000股，占其所持有公司股份总数的54.3%，占公司总股本的20.17%。

截至本公告披露日，控股股东叶继跃先生、张桂玉女士合计持有公司股份94,767,931股，占公司总股本的43.58%。本次股份质押后，叶继跃先生、张桂玉女士合计质押公司股份54,350,000股，占其所持有公司股份总数的57.35%，占公司总股本的25%。

三、控股股东的质押情况

本次股份质押为叶继跃先生个人资金需要。叶继跃先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，未来还款资金来源主要包括股票红利、个人薪资及其他收入等。本次质押产生的相关风险在可控范围内，暂不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，本次质押后未导致公司实际控制权发生变更。后续如若出现平仓风险，叶继跃先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述股份质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一九年四月二十七日