北京京能电力股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-26
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月17日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第六届董事会第十九次会议通知。
2019年4月25日，北京京能电力股份有限公司第六届董事会第十九次会议在北京召开。董事长耿养谋，董事总经理金生祥、董事王晓辉，独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明出席了会议。副董事长张平授权董事长耿养谋、董事陈五会、史晓文授权董事金生祥，出席会议并行使表决权。公司监事会主席刘嘉凯、监事会副主席方秀君、监事王卫平、职工代表监事张怀锐、武秋林及部分公司高级管理人员列席了会议。
会议由董事长耿养谋先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《公司2018年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《公司2018年度董事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《公司2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于内蒙古京隆发电有限公司合并内蒙古华宁热电有限责任公司商誉计提资产减值的议案》
具体内容详见公司同日公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六，经审议，通过《关于公司对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款本息计提资产减值的议案》
具体内容详见公司同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事史晓文回避表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《关于公司2018年度财务决算的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润1,045,097,567.18元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金104,509,756.72元,按10％提取任意公积金104,509,756.72元，提取上述两金后剩余当年净利润836,078,053.74元，加上2018年初剩余未分配利润1,863,513,514.87元；公司2018年期末累计可供分配利润金额为2,699,591,568.61元。
公司拟以2018年12月31日总股本6,746,734,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。2018年度利润分配总金额为539,738,756.56元，剩余未分配利润2,159,852,812.05元。本年度公司不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、经审议，通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、经审议，通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、经审议，通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、经审议，通过《关于公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2017年3月30日非公开发行股份717,703,349.00股，每股面值1元，发行价格4.18元/每股，共募集资金金额合计人民币2,999,999,998.82元，扣除主承销商承销费和保荐费合计人民币56,906,941.35元，募集资金净额为人民币2,943,093,057.47元。 截止2018年12月31日，本公司募集资金余额474,089,963.44元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
董事会认为：2018年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反应了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、经审议，通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、经审议，通过《关于与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》
具体内容详见公司同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、经审议，通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、经审议，通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年6月30日前召开2018年年度股东大会，审议如下议案：
1. 公司2018年度董事会工作报告
2.公司2018年度监事会工作报告
3.公司2018年度独立董事述职报告
4.关于公司2018年度财务决算的议案
5.关于公司2018年度利润分配方案的议案
6.关于公司2018年年度报告及摘要的议案
7.关于公司2019年度日常关联交易的议案
8.关于与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案
因暂不能确定2018年年度股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-27
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月17日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第六届监事会第八次会议通知。
2019年4月25日，公司第六届监事会第八次会议在北京召开，公司监事会主席刘嘉凯、监事会副主席方秀君、监事王卫平、职工代表监事张怀锐、武秋林出席了会议。
会议由监事会主席刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《公司2018年度总经理工作报告》
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《公司2018年度监事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于内蒙古京隆发电有限公司收购内蒙古华宁热电有限责任公司商誉计提资产减值的议案》
本次公司对内蒙古京隆发电有限公司在合并内蒙古华宁热电有限责任公司时所形成的商誉计提资产减值，是基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际情况。本次对商誉计提资产减值后，能够更加真实、客观地反映公司的财务状况，因此同意对京隆发电的商誉进行计提资产减值。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于公司对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款本息计提资产减值的议案》
本次公司对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司发放委托贷款本息进行计提资产减值，是基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际情况。本次计提资产减值后，能够更加真实、客观地反映公司的财务状况，因此同意对长治欣隆电厂委托贷款本息进行计提资产减值。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于公司2018年度财务决算的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司董事会所提出的分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《关于公司2018年年度报告及摘要的摘要》
监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
九、经审议，通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为:
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2018年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十、经审议，通过《关于公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经核查，监事会认为：公司2018募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、经审议，通过《关于审议公司2019年一季度报告的议案》
监事会认为： 公司2019年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。本次报告中所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年一季度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与2019年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-28
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司
关于内蒙古京隆发电有限公司合并
内蒙古华宁热电有限责任公司商誉
计提资产减值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称：京能电力或公司）于2019年4月25日召开了第六届十九次董事会,会议审议通过《关于内蒙古京隆发电有限公司合并内蒙古华宁热电有限责任公司商誉计提资产减值的议案》。具体情况如下：
一、计提商誉减值准备概述
公司下属全资子公司内蒙古京隆发电有限公司（以下简称：京隆发电）于2012年收购了内蒙古华宁热电有限公司（以下简称：华宁热电）80%股权事项，该事项形成商誉558,004,480.74元。本次公司对京隆发电收购华宁热电时形成的商誉进行计提减值。
二、本次计提商誉减值依据
为真实反映京隆发电资产和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，京隆发电聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称：沃克森）对其商誉进行减值测试。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《内蒙古京隆发电有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的所在资产组可收回价值资产评估报告》（沃克森评报〔2019〕第0269号）评估报告，本次以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法结果作为评估结论，商誉所在资产组纳入评估范围内的账面价值为568,841.51万元。
根据上述评估报告，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为547,857.97万元，整个资产组商誉减值20,983.54万元，分摊到京隆发电商誉减值20,184.49万元。
三、计提商誉减值对公司的影响
现根据《企业会计准则》相关规定，依据评估机构出具的商誉减值报告，公司对京隆发电公司收购华宁热电产生的商誉计提减值20,184.49万元。该项减值损失计入公司2018年度损益，将导致公司2018年度归属于母公司所有者净利润减少20,184.49万元。
四、独立董事关于本次计提商誉减值的意见
本人认为：本次计提商誉减值事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果,没有损害公司及中小股东利益。本次计提减值后，更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值事项。
五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值的意见
董事会审计委员会认为：本次公司对内蒙古京隆发电有限公司在合并内蒙古华宁热电有限责任公司时所产生的商誉进行计提减值，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，符合公司资产实际情况,并能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值事项。
六、备查文件
1．京能电力第六届十九次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 审计委员会书面核查意见；
4. 《内蒙古京隆发电有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的所在资产组可收回价值资产评估报告摘要》（沃克森评报〔2019〕第0269号）。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-29
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司关于
对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司
委托贷款本息计提资产减值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称：京能电力或公司）于2019年4月25日召开了第六届十九次董事会,会议审议通过《关于公司对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款本息计提资产减值的议案》。具体情况如下：
一、计提商誉减值准备概述
为满足公司参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司（以下简称：长治欣隆电厂）项目建设的资金需求，经公司2013年8月22日召开的五届一次董事会审议通过，同意公司与长治欣隆电厂大股东晋能电力集团有限公司（以下简称：“晋能电力”）按照持股比例共同向其提供委托贷款，其中京能电力按照29%的持股比例为长治欣隆电厂提供金额不超过20,000,000元委托贷款。
由于长治欣隆电厂至今无法归还贷款，公司存在资产减值迹象，因此公司本次对向长治欣隆电厂发放委托贷款本息26,326,408.84元计提资产减值损失。
因山西国际电力集团有限公司持有公司股份比例超过 5%，晋能 电力为山西国际电力集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易 所股票上市规则》有关规定,本次计提资产减值事项为关联交易。
三、本次委托贷款本息计提资产减值依据
根据国家能源局《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》（发改能源〔2017〕1727），2017年9月26日长治欣隆电厂项目被列入停建项目,项目一直处于停工状态。
2018年末，经公司对资产进行复核，针对长治欣隆电厂委托贷款本金19,940,000元以及截至2018年12月31日计提的利息6,386,408.84元，公司预计无法收回可能性较大，该部分资产存在减值迹象。
为了真实反映公司资产状况，现根据《企业会计准则》相关规定，公司拟对向长治欣隆电厂发放委托贷款本息26,326,408.84元计提资产减值损失。
四、本次委托贷款本息计提资产减值对公司的影响
公司本次对长治欣隆电厂发放委托贷款本息26,326,408.84元计提资产减值损失。该项减值损失计入公司2018年度损益，将导致公司2018年度归属于母公司所有者净利润减少26,326,408.84元。
五、独立董事关于本次计提资产减值的意见
本次计提商誉减值事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果。没有损害公司及中小股东利益。本次计提减值后，更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值事项。
公司董事会在审议《关于公司对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款本息计提资产减值的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
六、董事会审计委员会关于本次计提资产减值的意见
董事会审计委员会认为：本次公司对治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款本息计提资产减值，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，符合公司资产实际情况。并能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值事项。
七、备查文件
1．京能电力第六届十九次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 审计委员会书面核查意见；
4. 《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》（发改能源〔2017〕1727）。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-30
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司
2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本议案已经2019年4月25日召开的公司第六届十九次董事会审议通过，关联董事张平、陈五会回避表决。
● 本议案尚需提交本公司股东大会审议。
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2018年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2019年度可能发生的日常关联交易进行预计，报告如下：
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
经统计，公司2018年度所预计日常关联交易项目实际发生额为168,063.67万元，少于经公司2017年年度股东大会审议通过的预计2018年关联交易金额262,700.00万元，具体情况如下：
■
注：1.2018年公司与北京源深节能技术有限责任公司（以下简称：源深节能）的关联交易金额较年初预计超出901.75万元。主要由于源深节能向公司提供技术服务、系统运行维护。该关联交易遵循公平交易的原则，有利于保障公司发电机组的安全稳定运行，提升发电机组专项节能效果。
2．2018年公司与北京国际电气工程有限公司（以下简称：国际电气）的关联交易金额较年初预计超出1,720.25万元。主要由于公司向国际电气购买修理机组所需的配品备件、机器设备等。该关联交易遵循公平交易的原则，有利于保障公司发电机组安全稳定运行，提高机组日常维护使用效率。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
截止2018年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为168,063.67万元，2019年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为222,700万元（具体情况如下表所列）。
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三、关联方及关联关系介绍
（一）北京京能电力燃料有限公司（以下简称：京能电力燃料）
1、基本情况
法定代表人：张奇
注册资本：人民币1,500万元。
经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。
2、与公司的关联关系
京能电力燃料为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。
3、预计2019年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为3,000万元。
（二）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称：包头盛华）
1、基本情况
法定代表人：胡岩
注册资本：人民币10,000万元。
经营范围：煤炭批发经营，普通货运
住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区
2、与公司的关联关系（下转127版）
