灵康药业集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-024
灵康药业集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2019年4月15日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2019年4月25日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司拟定利润分配预案如下：以公司的股份总数36,400万股为基数，每10股派发4.50元现金股利（含税），合计派发股利16,380万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增14,560万股。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
8、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
9、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
10、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
11、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2019年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2019年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
13、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
14、审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
16、审议通过了《公司2019年第一季度报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-025
灵康药业集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年4月25日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2019年4月15日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
监事会对公司2018年年度报告及其摘要进行了审核，认为：
（1）公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年年度报告及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（4）监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，不存在损害中小股东利益的情形。
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
7、审议并通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
8、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2019年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2019年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
10、审议并通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司对募集资金投资项目的终止或结项及将结余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
12、审议并通过了《公司2019年第一季度报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
监事会
2019年4月27日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-026
灵康药业集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）于2019年4月25日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现就相关情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件要求，公司对相关会计政策内容进行了变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
2、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），并要求境内上市企业自2019 年1月1日起施行。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一） 公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
1、资产负债表项目
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；
（4）原“工程物资”和“在建工程”项目归并至“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目归并至“长期应付款”项目。2、利润表项目
（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
（2）在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整。
（二）修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》具体情况如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、将金融资产减值的会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据财会[2018]15号准则的相关要求，本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
2、根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行新金融工具准则不会对公司2018年度财务报表产生重大影响。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
四、独立董事、监事会的意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2019年4月27日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-027
灵康药业集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金16,774.05万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,917.40万元；2018年度实际使用募集资金34,470.18万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,735.22万元；累计已使用募集资金51,244.23万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,652.62万元。
截至2018年12月31日,公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品14,500.00万元。
公司将终止的冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额3,328.53万元用于永久补充流动资金。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为9,074.83万元（包括累计收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中包括尚未支付的发行外部费用200.00万元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2019年4月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
■■
注1：募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决。
注2：冻干粉针剂生产线建设项目截至期末累计投入金额7,174.08万元，扣除本期投入金额后，与上年期末累计投入金额相比减少639.00万元，系公司终止冻干粉针剂
生产线建设项目后，公司与上海东富龙科技股份有限公司终止了2015年签订的设备采购合同，将前期预付设备款639万作为补充流动资金并用于自有资金项目的设备采购。
同理，补充流动资金项目截至期末累计投入金额扣除本期投入金额后与该项目上年期末累计投入金额相比增加639.00万元。
注3：经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-028
灵康药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目终止或结项并将结余
募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 终止项目名称：研发中心建设项目
● 结项项目名称：ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目
● 结余募集资金用途：终止或结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结余募集资金将永久补充流动资金。
● 本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、拟终止或结项募集资金投资项目的情况
本次拟终止的募投项目为研发中心建设项目，拟结项的募投项目为药品物流中心项目、营销网络建设项目、ERP系统建设项目。截至公告日，上述拟终止或结项的四个项目调整后投资总额13,053.80万元，已投入募集资金11,885.09万元，结余募集资金合计16,913.69万元。具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上募集资金结余情况均不包含现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额。
四、拟终止或结项募集资金投资项目的具体原因
（一）终止实施研发中心建设项目的原因
公司自成立以来十分重视产品的研发工作，目前公司拥有海南永田药物研究院有限公司、山东灵康药物研究院有限公司和西藏现代藏药研究院有限公司三家研发型子公司，已形成管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，锻炼培养了一支以本科以上学历为主的科研团队。
近几年，医疗体制改革持续深入推进，重磅政策和重大事件层出不穷，对医药行业的发展带来广泛而深入的影响。公司根据医药政策的变化，对研发中心建设项目投资进度进行调整。2016年3月5日，《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药需开展一致性评价，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。2017年12月22日国家药品监督管理局药品审评中心发布《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求（征求意见稿）》，意味着注射剂一致性评价工作提上日程。仿制药一致性评价是未来医药行业发展的决定性事件之一，能否将自身的药物制剂实现与原研品的质量和疗效一致将决定着公司未来在医药行业的发展。公司的在销品种以注射剂为主，公司需抢占先机，确保成为市场上前3家通过仿制药一致性评价的公司。仿制药一致性评价资金投入大、技术要求高，现市场上主要通过委托第三方药物检测研发机构（CRO公司）开展仿制药一致性评价。如公司再通过自建研发中心进行仿制药一致性评价工作，成本较高，且效率较低。公司现阶段进行的技术研发工作主要为对现有产品的升级延伸，已有的研发体系能够满足当下的研发工作需求。基于以上考虑，公司拟终止研发中心建设项目，并将终止后结余的募集资金用于永久性补充流动资金，公司未来的研发工作将以自有资金投入，确保公司的核心竞争力。
（二）ERP系统建设项目结项的原因
近年来随着国内软件技术水平的不断发展，国产ERP系统的技术已逐渐追上国际水平，已形成ERP软件产品、ERP软件系统实施服务、ERP软件系统运维服务等三大业务，国产ERP软件产品供应商能够提供满足市场需求的ERP管理软件产品，满足企业个性化需求；ERP实施服务商在ERP软件标准化模块基础上，可以根据客户的业务流程、发展战略，通过IT技术为企业搭建符合企业业务模式的ERP软件系统。整体而言，国内ERP系统性价比相对国外更高。公司顺应工信部支持国产软件加速发展的政策，结合公司实际情况转而采购国产ERP系统，不仅满足了公司ERP系统建设需求，而且大幅节约了项目建设成本。该项目目前基本达到预期效果，能够满足公司现阶段发展需求。公司未来的信息化建设工作将根据公司发展需要以自有资金投入。
（三）药品物流中心项目结项的原因
本项目由公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）负责实施，项目建设地点为浙江省杭州萧山经济技术开发区红垦区块。浙江灵康已完成该项目的建设，并达到预计可使用状态。
浙江灵康在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。
（四）营销网络建设项目结项的原因
本项目由公司全资子公司浙江灵康负责实施，原项目计划实施内容为新增公司销售管理部门及办事处，培训销售队伍以及建立CRM营销数据库。考虑市场格局、营销网络分布的行业特性及公司实际情况，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，项目实施内容变更为在北京设立全国营销网络中心。浙江灵康已于2018年12月完成全国营销网络中心办公用房的购置及装修工作并投入使用。浙江灵康审慎选址，合理安排资金使用，提高资金使用效率，在计划投资额度内完成该项目的建设内容，结余募集资金将用于永久补充流动资金。
五、剩余募集资金使用计划
公司作为研发驱动型的医药企业，近年来随着研发投入持续增加，生产规模、销售规模逐年扩大，原材料、存货等相应增加，对流动资金的需求有所提高。同时，随着公司仿制药一致性评价的不断开展，对资金需求量也将越来越大。另外，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，公司承诺将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
结余募集资金转出及将未付尾款支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、终止募投项目及结余募集资金永久性补充流动资金的影响
本次终止研发中心建设项目，是公司根据市场变化及公司实际情况所作出的谨慎决策，终止上述项目不会对现有业务的经营产生重大不利影响。公司后期将通过对现有研发资源进行有效整合，后续有关研发支出，公司将以自有资金投入，不会对公司研发能力的提升造成影响。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、独立董事、监事会、保荐人对本事项的意见
独立董事认为：公司对募集资金投资项目的终止或结项及将结余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意募集资金投资项目的终止或结项及将结余募集资金永久补充流动资金。
监事会认为：公司对募集资金投资项目的终止或结项及将结余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：灵康药业本次终止实施或结项部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。
中信证券对灵康药业本次终止或结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
八、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜
本次有关终止或结项募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案已获公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2019年4月27日
（下转127版）
