关于公司与京能集团财务有限公司

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包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为10,000万元。

（三）京能电力后勤服务有限公司（以下简称：电力后勤）

1、基本情况

法定代表人：张建翔

注册资本：人民币33,860万元。

经营范围：道路普通货物运输；保安服务；餐饮（只限分公司经营）；住宿（只限分公司经营）；石灰岩开采和加工（只限分公司经营）。一般经营项目：煤炭批发经营;会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行;技术培训；粉煤灰、石灰粉、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、维护；装卸、搬运；高炉燃料销售；焦炭销售；石灰岩销售（只限分公司经营）；灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿化工程项目；园林绿化养护工程；劳务分包工程(不包括劳务派遣）；电石销售；电石渣销售；保洁服务。

住所：凉城县六苏木镇八苏木村。

2、与公司的关联关系

电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与电力后勤的关联交易金额约为40,000万元。

（四）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称：源深公司）

1、基本情况

法定代表人：孙力

注册资本：53,220万元

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；销售五金交电、仪器仪表、机械设备；热力供应；电力供应。

住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层

2、与公司的关联关系

源深公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与源深公司的关联交易金额约为3,000万元。

（五）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称：国际电气）

1、基本情况

法定代表人：昝荣师

注册资本：人民币50,000万元。

经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。

住所：北京市大兴区青云店镇康顺南路1号院483室

2、与公司的关联关系

国际电气为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与国际电气的关联交易约为50,000万元。

（六）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称：兴海电力）

1、基本情况

法定代表人： 张乐新

注册资本：人民币1,000万元。

经营范围：输煤服务；脱硫服务；除灰服务；制水服务；水处理服务；启动锅炉服务；燃油服务；脱硝服务；制氢服务；间接空冷服务；化验服务；防磨防爆、继电保护服务；劳务派遣服务；房屋租赁；住宿服务。

住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

2、与公司的关联关系

兴海电力为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与兴海电力的关联交易约为20,000万元。

（七）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称：京能检修）

1、基本情况

法定代表人：张乐清

注册资本：人民币2,100万元。

经营范围：机械零部件加工。一般经营项目：机械设备修理；原材料销售；机电设备安装；建筑装饰；机械设备租赁；电力运行维护及设备检修和维护；机电设备、五金交电、钢材、保温防腐材料、橡胶制品、建筑材料销售；锅炉和压力管道安装、维修；技术服务。

住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

2、与公司的关联关系

京能检修为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为20,000万元。

（八）鄂尔多斯市昊华精煤有限公司

1、基本情况

法定代表人：许汇海

注册资本：5,000万元

经营范围：煤炭生产、销售；煤炭及制品批发销售；机械设备租赁；电力供应。

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区

2、与公司的关联关系

昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，昊华精煤为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限公司的关联交易约为65,000万元。

（九）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：杜葆强

注册资本：101,000.00万元。

经营范围：建设燃气-蒸汽联合循环发电供热机组；生产、销售电力、热力产品；电力设备运行、维护和检修；专业承包；会议服务；物业管理；花卉租赁；技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

住所：北京市石景山区双峪路1号

2、与公司的关联关系

京西燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。

3.预计2019年公司与北京京西燃气热电有限公司的关联交易额约为5,000万元。

（十）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安屯燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：陈大宇

注册资本：76,051.2万元

经营范围：电力生产、热力生产；物业管理；项目投资；投资管理；技术咨询；技术服务；技术培训；检测、修理电力设备；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；供热服务；会议服务；机动车公共停车场服务。

2、与公司的关联关系

高安屯燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与高安屯燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为3,500万元。

（十一）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：高玉明

注册资本：768,000万元

经营范围：热力供应；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；物业管理；销售机械设备；施工总承包、专业承包；电力供应。

2、与公司的关联关系

上庄燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与上庄燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为1,600万元。

（十二）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热电）

1、基本情况

法定代表人：崔铭

注册资本：29,189.86万元

经营范围：电力生产、专业承包、承装电力设施；供热服务、技术推广、技术服务；企业管理。

住所：北京市昌平区未来科技城南区达华庄园西侧

2、与公司的关联关系

京能未来燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能未来燃气热电为公司的关联法人。

3、预计2019年公司与京能未来燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为1,600万元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与京能电力燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。

公司与包头市盛华煤炭销售有限公司和鄂尔多斯市昊华精煤有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。

公司与源深节能公司的关联交易技术服务合同、设备模型系统研究与开发及节流优化系统运行维护项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。

公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电和京能未来燃气热电的关联交易是为上述企业燃气机组提供检修维护等服务，该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势，并为公司带来经济效益。

上述公司2019年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

六、独立董事意见

公司2019年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益。

公司董事会在审议《关于公司2019年度日常关联交易的议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法，同意实施。

特此公告

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-31

证券代码:155058 证券简称:18京能01

关于公司与京能集团财务有限公司

续签《金融服务框架协议》的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟与京能集团财务有限公司（以下简称：京能财务）续签《金融服务框架协议》，主要内容包括：

1、京能财务为公司办理存款业务。

2、京能财务应公司的要求为公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）发放贷款。

3、京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。

4、公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在京能财务经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

交易金额及协议有效期：协议约定就存款服务而言，公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）在京能财务的存款余额不得超过京能财务上一年末吸收存款余额的30%。本协议有效期三年。

● 本议案为关联交易议案，尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易基本情况

经公司2015年年度股东大会审议通过，公司与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签订《金融服务框架协议》，约定了公司在财务公司存贷款利率、存款余额等内容。该协议签署日期为2016年4月26日，协议期限为三年。

鉴于该协议即将到期，结合公司未来资金需求情况，经与京能财务协商，拟续签《金融服务框架协议》。

1、本次拟签署《金融服务框架协议》拟将原协议中：

第八条 特别约定事项：甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过乙方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

修改为：

第八条 特别约定事项：甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%。

2、其他协议条款不变。

本事项已经2019年4月25日公司第六届十九次董事会审议通过，关联董事张平、陈五会回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

京能集团财务有限公司

1、基本情况

法定代表人：刘嘉凯

注册资本：300,000.00万元

经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层。

2、与公司的关联关系

京能财务为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。

3、主要财务指标

截止2018年12月31日的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额：2,353,673.29万元，负债总计1,992,009.47万元，所有者权益合计361,663.82万元；吸收存款及同业存放总额1,952,932.12万元，自营贷款总额1,248,229.00万元，代理业务资产1,923,667.30万元；2018年实现营业收入70,490.45万元，利润总额47,820.81万元。

三、关联交易的定价基本原则

1、将公司闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向公司支付存款利息。

2、公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款（基准）利率向京能财务支付利息。

3、公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》有利于促进公司及公司控股子公司经营的发展，公司及公司控股子公司按照《金融服务框架协议》与京能集团财务有限公司的存贷款业务中执行的利率水平有利于减轻公司财务负担，符合公司利益，不会损害公司中小股东利益。

公司董事会在审议《关于与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法，同意实施。

五、备查文件目录

1．第六届董事会十九次会议决议

2. 独立董事意见

3. 金融服务框架协议

特此公告

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-32

证券代码:155058 证券简称:18京能01

北京京能电力股份有限公司

2019年第一季度经营性信息

有关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号一电力》要求，现将北京京能电力股份有限公司（以下简称：京能电力）2019年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、公司主营业务情况

■

公司下属控股各运行发电企业2019年一季度累计完成发电量137.03亿千瓦时，同比增幅为25.89%。

公司下属控股各运行发电企业2019年一季度完成上网电量125.92亿千瓦时，同比增幅为26.49%。

公司下属控股各运行发电企业2019年一季度实现平均售电单价307.20元/千千瓦时,同比增幅为3.94%。

二、公司参与电力市场化交易情况

■

三、主要说明

(一)电价上升的主要原因：

因报告期交易电价同比升高等因素影响，导致公司报告期平均售电电价同比升高。

（二）其他事项：

本期由于售电量同比增加以及平均售电价的同比提高，公司2019年一季度实现营业收入373,759.78万元，较上年同期增长30.92%。

注：上述经营指标和财务数据为初步统计数据，仅供各位投资者参考，相关数据请以公司2019年一季度报告为准。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十七日