明阳智慧能源集团股份公司
公司代码：601615 公司简称：明阳智能
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年度,公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为42,596.65万元，2018年度上市公司实现净利润为14,813.07万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金（10%）为1,481.31万元，加上上市公司年初未分配利润20,206.62万元，上市公司累计可供分配利润为33,538.38万元；2018年度上市公司资本公积余额为246,041.62万元。
经董事会审议通过，以总股本137,972.24万股为基数，按每10股派发现金红利0.58元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利8,002.39万元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
上述利润分配方案需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
明阳智能以实现能源的绿色、普惠和智慧化为使命，以打造清洁能源全生命周期价值链管理与系统解决方案的供应商为愿景，通过技术创新和商业模式创新，目前已逐步发展成为国内领先、全球具有重要影响力的智慧能源企业集团，根据中国风能协会的风电装机统计报告，明阳智能2018年度在中国新增装机超过2.6GW，市场占有率12.41%，连续四年稳居行业新增装机容量中国前三位。根据彭博新能源财经发布的2018年全球风电整机制造商市场份额报告，明阳智能全球排名第七。公司目前已建立了以华能、大唐、华电、华润和国电投等国有大型发电集团以及民营电力公司为主导的稳固的市场客户群。主营业务包括新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务，主要涵盖：（1）大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维；（2）风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。2、主要产品及解决方案报告期公司业务主要划分为以下四个部分：（1）风电机组制造与整体解决方案明阳智能风电整机制造板块包含风电机组的研发、主要核心部件叶片等的制造、整机组装，以及风电机组的其他配套零部件。公司坚持自主研发，以“高发电量、高可利用率、低度电成本”为产品开发策略，自主研发并拥有双馈式1.5MW、2.0MW、3.0MW系列陆上型风机，及代表全球最先进的中速永磁混合驱动技术路线MySE系列3.0MW、5.5MW、7.0MW系列海上型风机，可适应于台风、高温、低温、高海拔、低风速、沙尘、凝冻、海上等不同气候环境地区。每个系列的风机又包含不同叶轮直径，适应不同地域，不同自然环境，不同风况特点的细分产品类型，1.5MW系列包括77米、82米、89米等不同叶轮直径；2.0MW系列包括104米、110米、121米等不同叶轮直径；3.0MW系列包括112米、121米、135米、145米等不同叶轮直径。在同一叶轮直径基础上，公司根据不同环境条件推出了常温型、低温型、超低温型、高原型、海岸型、抗台风型、海上型等系列机组。公司目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全，布局最具前瞻性的重要企业之一。（2）风电运维服务明阳智能通过建立大数据平台与风场在线监控系统，对机组各部件运行状态及数据进行实时监测与分析，并将控制策略与互联网技术、大数据、云存储前沿技术融合，建立风场运维管理平台，实现对风场从设备运输、安装、调试和运维全过程透明化管理，利用互联网、云储存及大数据分析等技术，重点打造风机远程监控、机组在线状态检测、远程故障诊断与修复、风功率预测、视频监控等系统，实现风机及风场的智能化管理目标。（3）新能源电站公司的新能源电站建设管理一直保持国内同行业领先水平。公司新能源电站业务包括风电场与光伏电站的开发、建设与运营。电站项目建设完成后，部分自留运营，将所发电力销售给电网公司实现收入，部分择机对外转让，取得电站转让相关收入。公司新能源电站项目的建造采用平行发包或EPC总包方式。目前公司新能源电站项目主要采取平行发包方式，EPC总包项目所占比例很小。公司对新能源电站进行智能化运维管理。通过新能源集中监管平台建设，打通数据中心与各个新能源电站之间的数据链接，实现各个场站的数据实时汇集、实时监控、告警管理、检修管理、指标评价、大数据分析和状态预测分析等。（4）配售电业务配电公司通过公开投标、政府优选、以产护权等方式获取增量配电网的经营权，建设区域内220kV、110kV、35kV、10kV的供电线路及变配电设施完成区域组网。公司向协议用电企业供电并收取电费，同时为其提供需求侧管理、综合节能等能源效率管理服务与电力运维服务。售电公司向用户提供电力需求侧管理服务，利用需求侧管理手段为其合理分配生产时段，通过峰谷电价差获得调峰收益。3、采购模式公司主要产品为大型风机成套设备，采用“以产定采”的采购模式，该采购模式可以根据生产需要针对性地采购配套零部件及相关原材料。除公司自产的叶片等部件外，制造风电机组的配套零部件采购主要采用专业化协作的方式，由供应商按照公司提供的技术标准进行生产，由公司进行质量监控。公司采购业务主要包括生产物料、项目现场物料、工程运维物料以及其他临时性物料的采购。各类物料的范围及采购流程、采购目标如下：1)生产物料是指风机在工厂总装阶段需要的物料，包含了所有重大部件，如轴承、齿轮箱、发电机、控制系统、变频器等部件。各生产区域提供需求计划至运营中心，由运营中心平衡产能以及风险后制定生产调度令并滚动更新，生成生产计划和物料到货计划后，采购部结合公司库存、生产时间节点以及项目具体配置，拟定采购计划并实施，核心目标是保障生产计划的按时完成。2)项目现场物料是指在风电场现场用于吊装和安装的物料，主要包括塔筒电缆、塔筒螺栓、吊具、助爬器、辅助系统、工具和合同内备品备件等，少量项目也包括塔筒和塔筒附件。采购部根据项目施工总计划和合同内物料的接收条件拟定采购计划并组织发货，并随施工进度情况及时调整，核心目标是保障风场现场吊装计划的按时完成。3)工程运维物料是指风机在日常运行和维护期间所需要的物料，主要包括备品备件、易耗品和工器具。采购部主要通过工程备件安全库存机制的预警及时补充备件库存，安全库存清单覆盖之外的物料由工程运维系统提报采购需求并经相关审批后确定，采购部接收处理，核心目标是保障工程现场风机的正常运行和定检计划的按时实施。4)其他临时性采购物料指公司职能部门用于研发、测试、检验和技术改造所需的物料，由各部门提报采购需求并经相关审批后确定，采购部接收处理，核心目标是按照需求部门的要求，及时、准确地组织到货。公司对生产物料的品质管理建立了严格的质量管理体系，并制定了完善的供应商质量管理机制。公司在导入新的供应商时，要从技术、质量、服务、交付和成本等多个角度进行准入评审。在最终导入后，与主要供应商签订合作框架协议，并持续对供应商质量进行动态绩效评价和持续改进管理，确保供应商满足公司要求。4、生产模式公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式，即以合同的具体要求为基础，与客户沟通各项目的供货进度后，进行风电机组的整机设计、制定生产计划。该模式是行业内普遍采取的生产模式。目前，公司已形成了以广东中山为总部，覆盖天津、江苏、青海、云南等区域的产业制造生产基地。公司生产制造流程如下：1)各区域生产基地根据风电场客户要求、项目现场进度、生产能力和项目采购备货等综合情况，提交项目交付需求计划。运营中心根据各区域提交的计划，组织相关部门评审后，形成交付计划并下发相关部门；2)制造部结合项目交付需求计划下发生产计划，经制造部、采购部、分管副总裁审批后生效；3)各生产基地根据制造部提供的生产计划安排生产并就生产情况及异常以日/周报表形式上报制造部，由制造部负责协调，保障各基地正常生产需求。4)货物生产完毕到达现场后，由工程管理部负责指导客户吊装安装；由运维事业部负责质保期内的售后服务工作。5、销售模式公司采用直销模式销售风力发电机组，客户多为已取得风电场投资建设资格的国有及地方大型发电集团。由于各地风电场项目的气候、地域、电网接入条件均不相同，风力发电机组需要满足不同的技术、质量要求和商务条款，发电企业一般通过公开招标的方式采购风力发电机组。因此，公司主要通过公开投标取得销售订单，并直接与发电企业签订风机销售合同。具体流程如下：1)营销部通过走访客户、查阅媒体、参加会议等多种渠道获得招标项目信息，并在公司内部提交立项申请；2)招标人正式发出项目招标公告、投标邀请函、资格预审公告等招标信息后，营销部下属投标与商务合同部根据已确认的立项项目参与项目投标；3)投标项目确定后，在采购部、物流部等相关部门的配合下，投标与商务合同部、风能设计院完成招标文件制作、商务评审、技术评审、投标报价等投标准备工作，并在投标报价确认后，进行标书制作及投标；4)公司中标后，进入商务合同谈判阶段，双方根据谈判的实际情况对合同条款进行修改，包括拟选用的机型、配套部件的型号等，达成一致后签订合同；5)合同签订后，营销部将合同传递相关部门存档，采购部门和生产部门根据合同约定条款安排物料采购计划和生产发运计划。近年来，风电场客户的招标从过去单纯的产品招标，转为风电场建设“整体解决方案”招标。设备厂商需要提供风资源的测评开发、风场微观选址、风电场机组选型与方案设计、风电机组的供应，风电机组安装技术指导、调试、运维服务以及风电场智能运营管理和技术改造升级等风电场全生命周期解决方案。随着低风速地区风电场的开发，较多新建风电场多数都处于地形条件较复杂的地区，其运输、施工等建设条件较差。为了提高该类风电场的经济效益和开发价值，公司针对风电场特有的风况特征、地形条件进行定制化设计、对机组固有参数的输入、既定基础的设计模式引入差异化的设计，实现风电场整体经济效益的提升一一在风电场整体投资不增加的情况下，提升发电量，降低度电成本。除了开发、使用效率更高的风机之外，公司还针对该类风电场的风资源分布情况进行精细微观选址，并在塔架、道路与运输、基础设计、风电场运维等方面提供定制化的优化方案。（二）公司所处行业发展情况1、风电需求稳步上升随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的不断提升，近年来全球风力发电行业高速发展。据全球风能理事会发布的全球风电统计数据显示，全球风电市场装机量呈递增趋势，2018年全球风电市场新增装机容量已经超过51.29GW。从国内来看，当前我国经济持续稳定发展，工业化进程稳步推进，全社会用电需求不断上涨。在“十三五”规划提出全方位推进能源结构性改革以及政府不断加大可再生能源发展的政策扶持力度的背景下，中国对可再生能源的需求将日益提高，以风能为代表的可再生能源将保持稳定的增长。2018年，中国风电行业新增装机总容量为21GW（包含19.3GW的陆上及1.7GW的海上风电装机），全球市场占比42%。（数据来源：中国可再生能源学会风能专业委会员、中国农业机械工业协会风力机械分会和国家可再生能源中心联合发布的《2018 年中国风电吊装容量统计简报》）2、行业发展趋势（1）风机制造行业集中度进一步提高由于研发能力差异和技术壁垒等原因，行业龙头厂商将逐渐扩大技术优势，淘汰采用传统设计的风机制造厂商，行业竞争加剧，集中度逐渐提升。根据由国家发展和改革委员会能源研究所主持编制的中国风电装机统计相关数据显示，风机整机制造企业的市场份额集中度明显提升，前十风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%增长到2018年的90%，增长了12.2%，预计未来行业集中度将进一步提高。（2）三北地区解禁，又成陆上风电主战场最初，我国风电设备主要建设在陆上三北地区。然而，由于自身负荷有限，加之电力外送通道不畅，弃风率居高不下。为引导风电企业理性投资，督促各地区改善风电开发建设投资环境，促进风电产业持续健康发展，我国建立了风电投资监测预警机制，将甘肃、新疆、宁夏、黑龙江、吉林和内蒙古标为红色预警区域，形成业内广为熟知的“红六省”。红色预警的区域意味着风电开发投资风险较大，将暂停风电开发建设，集中精力采取有效措施解决存量风电消纳问题。在此背景下，近几年风电行业纷纷向中东部、南部的低风速区域迁移。目前，由于弃风限电改善，三北地区中的黑龙江、内蒙古、宁夏、吉林已退出红色预警区域，意味着这四个区域的风电投资已经解禁，风能资源开发正在逐渐“回流”至三北地区。（3）海上风电将进入高速发展期海上风电具有不占用土地、消纳方便等特点，适用于大规模开发。同时，我国广东、江苏、上海、浙江和福建等沿海地区经济发展较好，是中国主要电力负荷中心，电网结构坚强，海上风电的消纳较为顺畅。从我国风电发展来看，当前风资源较为丰富的三北地区弃风限电较为严重，中东部和南部地区风电发展面临风资源相对较差、用地紧张和环保等问题，海上风电则避免了这些劣势，极具发展潜力。据中国风电装机统计，2018年中国海上风电发展取得较大进展，新增装机容量达到165.5万千瓦，同比增长42.7%，累计装机达到444.5万千瓦，自2013年起呈逐年递增趋势。根据《风电发展“十三五”规划》，到2020年，我国海上风电开工建设规模目标为1,000万千瓦(10,000MW)，累计并网容量目标为500万千瓦(5,000MW)以上。其中，广东、江苏、浙江、福建等省的海上风电建设规模均要达到百万千瓦以上。随着各地积极响应海上风电政策，我国海上风电已进入规模化发展阶段，呈高速发展态势，迎来黄金时代。（数据来源：2018年中国风电吊装容量统计简报）（4）风机机组大型化已成为必然发展趋势理论上，风力发电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低。同规模风电场下，大功率风机能够降低总体制造、吊装、运营等成本，有利于提高风能转化效率。随着现代风电技术的不断发展，机组大型化成为发展趋势。根据《中国风电发展路线图2050》，我国将于2020年前，实现5MW风电机组的商业化运行，完成5-10MW海上风电机组样机验证，并对10MW以上特大型海上风电机组完成概念设计和关键技术研究。（5）平价上网将促进行业良性稳定发展近年来，随着全行业风力发电的规模化发展和技术的快速进步，风电产业与传统能源同台竞争的能力不断增强。根据国家发改委、国家能源局下发的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网项目的有关工作的通知》，我国可再生能源正式迈入“平价上网时代”。目前，在资源条件优越、消纳市场有保障、投资环境好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价（不需要国家补贴）的条件，实现平价不存在技术性障碍，同时，政策导向给予地方政府权力下放，各地摆脱补贴依赖，根据自身条件开展建设，将带来十分可观的装机增量，推动风电产业向主流能源转变。（6）国家及地方扶持优惠政策加速风电行业发展
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，在公司全体员工的努力下，较好完成了年度经营目标任务。其中：营业收入690,214.72万元，同比上升30.27%；实现利润总额38,653.85万元，同比增加10.41%；归属于母公司股东的净利润42,596.65万元，同比增加19.64%；归属于母公司所有者权益445,193.42万元，同比增加10.57%。
主要是报告期内风电行业景气度提升，公司大风机战略取得可喜成果，带动公司经营业绩实现增长。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1.会计政策变更的原因
2018年6月26日，财政部发布了《关于修订印发2016年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称《通知》），针对2018年1月1日起分阶段实施的新金融工具准则和新收入准则，以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，并分别就尚未执行新金融准则和新收入准则的企业、已执行新金融准则或新收入准则的企业的财务报表格式提供了模板。
2018年9月5日，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称《财政部解读》），就2018年6月15日发布的《通知》进行了解读。
公司依据上述财政部修订的一般企业财务报表格式和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》，编制2018年度的财务报表。
2.会计政策变更涉及的具体调整
公司根据上述要求，对报表期初数相关项目及其金额做出相应调整；同时，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益98,044.74元，调减2017年度营业外收入98,044.74元。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团本期的合并财务报表范围及其变化情况，见“附注八、合并范围的变动”及“附注九、其他主体中的权益”披露。
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-025
明阳智慧能源集团股份公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2018年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为42,596.65万元，2018年度上市公司实现净利润为14,813.07万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金（10%）为1,481.31万元，加上市公司年初未分配利润20,206.62万元，上市公司累计可供分配利润为33,538.38万元；2018年度上市公司资本公积余额为246,041.62万元。
2018年度利润分配预案：2018年度，公司拟以总股本137,972.24万股为基数，按每10股派发现金红利0.58元（含税），共计分配现金红利8002.39万元（含税）。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
二、董事会意见
公司第一届董事会第二十二次会议于2019年4月25日召开，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会认为：公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
三、独立董事意见
公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
四、监事会意见
公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配方案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年4月27日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-026
明阳智慧能源集团股份公司
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年度日常经营性关联交易计划需提交公司2018年年度股东大会审议。
● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
● 关联董事在公司第一届董事会第二十二次会议表决关联交易提案时回避表决。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月25日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会二十二次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决；该事项尚需提交2018年度股东大会审议。
在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：2019年度公司拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
公司独立董事对2019年度关联交易预计发表了独立意见：公司2019年度以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。
（二）2018年度关联交易的预计和执行情况
公司2018年度关联交易情况如下：
单位：万元
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（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2019年度将与中山市明阳电器有限公司、广东瑞智电力科技有限公司等关联方发生日常经营性关联交易合计人民币24,290万元(不含税)。详情如下：
单位：万元
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注：以上均为不含税金额。
二、关联方和关联关系
（一）中山市明阳电器有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：16,727.15万元
主营业务：生产、销售:高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件;维修:仪器仪表;承装、承修、承试电力设施;制造、销售和进口计量器具;从事输配电相关技术咨询。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，明阳电器总资产109,626.31万元，净资产43,055.89万元，净利润5,011.68万元。
（二）广东瑞智电力科技有限公司
法定代表人：王金发
注册资本：3,000万元
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制；公司董事为关联人总经理。
截至2018年12月31日，广东瑞智总资产15,196.68万元，净资产5,977.10万元，净利润1,600.14万元。
（三）中山市泰阳科慧实业有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：制造、销售:智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品;制造、销售和进口计量器具;技术推广服务。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，泰阳科慧总资产7,691.10万元，净资产1,722.86万元，净利润224.26万元。
（四）北京博阳慧源电力科技有限公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：1,000万元
主营业务：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，北京博阳总资产563.09万元，净资产463.70万元，净利润0.48万元。
（五）华阳长青投资有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主营业务：再生基础油和润滑油研发、生产、销售；沥青、防水卷材生产销售；生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产销售与投资及进出口贸易。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，华阳长青总资产19,330.79万元，净资产5,297.93万元，净利润-572.02万元。
（六）大唐恭城新能源有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁
关联关系概述：公司高管在过去12个月内担任大唐恭城新能源有限公司的董事；大唐恭城总经理与公司董事存在亲属关系。
截至2018年12月31日，大唐恭城总资产38,966.97万元，净资产12,106.70万元，净利润1,848.40万元。
（七）广东明阳龙源电力电子有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主营业务：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含电路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，龙源电力电子总资产19,523.42万元，净资产12,775.33万元，净利润352.09万元。
（八）内蒙古明阳风电设备有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制；内蒙设备执行董事与公司董事、高管存在密切亲属关系。
截至2018年12月31日，内蒙设备总资产6,871.48万元，净资产-2,123.72万元，净利润-763.73万元。
（九）中山德华芯片技术有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：28,000万元
主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，德华芯片公司总资产14,401.21万元，净资产4,267.54万元，净利润237.49万元。
（十）北京中科华强能源投资管理有限公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：3,000万元
主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、咨询、服务；信息咨询（不含中介服务）；批发机械电器设备、电子产品；租赁节能环保设备、机械电器设备。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，中科华强总资产2,779.07万元，净资产398.12万元，净利润-2,434.51万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易全部属于日常生产经营相关，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司与各关联方之间日常生产经营需要而发生，均为经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的定价原则。所有关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。
五、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第一届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
5、第一届董事会审计委员会第九次会议相关事项的意见。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年4月27日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-027
明阳智慧能源集团股份公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2169号）的核准，明阳智慧能源集团股份公司（下称“明阳智能”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）27,590万股，每股发行价格为人民币4.75元，募集资金总额为人民币131,052.5万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币123,538.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年1月18日出具了致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司在首次公开发行前按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。公司并于2019年4月13日完成对各募投项目的多方监管协议签订。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金项目建设进度及其资金安排，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
注1 “拟使用募集资金金额”为公司《首次公开发行股票招股书》中披露募投项目计划使用资金金额。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在公司本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2019年4月13日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,639.79万元。
按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计63,639.79万元，具体项目投入情况如下表：
单位：万元
■
四、自筹资金预先投入各项发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,514.41万元，其中以募集资金支付金额为4,325.32万元，以自筹资金预先支付金额3,189.09万元。各项发行费用拟用募集资金置换先期投入金额共计3,189.09万元。
五、募集资金置换先期投入的实施
综上所述，本次公司拟使用募集资金置换先期投入金额共计66,828.88万元。公司已在首次公开发行申请文件《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
六、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
2019年4月25日，公司第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同日公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，审议程序合法有效，符合相关法律法规。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表决结果合法有效。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。在配套募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金63,639.79万元先行投入募集资金投资项目建设、以自筹资金3,189.09万元预先支付各项发行费用。该等项目及各项发行费用支付均属于募集资金投资项目建设及上市发行必要的支出，符合募集资金置换标准。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司将在募集资金到账后 6 个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金事项，未违反公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司监事会同意公司使用募集资金置换前期已预先投入63,639.79万元募投项目建设及3,189.09万元发行费用。
（三）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的事项进行了核查，核查意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发布了明确同意意见，并且已由致同会计师事务所进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行必要的法律程序；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
（四）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于明阳智慧能源集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA4295号）:
经审核，我们认为，明阳智能董事会编制的截至2019年4月13日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于明阳智慧能源集团股份公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于明阳智慧能源集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019年4月27日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-028
明阳智慧能源集团股份公司
关于董事、高级管理人员
2018年度考核及薪酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，2018年度董事、高级管理人员的薪酬具体如下：
一、非独立董事
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事、不在公司兼任职务的董事不领取董事津贴。
二、独立董事
■
三、高级管理人员
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。（下转138版）
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人张传卫、主管会计工作负责人吴国贤及会计机构负责人（会计主管人员）梁才发保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
1、资产负债表
■
2、项目利润表
■
3、现金流项目
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：601615 公司简称：明阳智能
2019年第一季度报告
