华菱星马汽车（集团）股份有限公司

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人郑志强及会计机构负责人（会计主管人员）张秀萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

■

2、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

■

3、报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、为进一步完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现，公司拟非公开发行股票不超过5,700万股，募集资金金额不超过人民币31,749.00万元实施员工持股计划。该事项已经公司于2015年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，尚须获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。具体内容详见公司于2015年10月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第六届董事会第三次会议决议公告》《公司第六届董事会第三次会议决议公告》《公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要》《公司非公开发行股票预案》等相关内容。

2、为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司零部件产品销售，提高公司产品效益，本公司拟以自有资金与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈公司”）在河北省石家庄市出资设立合资公司河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司主要从事重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零部件的研发、生产、销售。合资公司注册资本为人民币20,000万元，本公司拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权；河北建投拟以货币方式认缴出资人民币8,000万元，持有合资公司40%的股权；龙冈公司拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权。上述事项已经公司2018年12月13日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。公司于2019年1月4日收到相关方正式签署生效的《河北建投与华菱星马及龙冈公司关于河北华菱长征汽车有限公司（筹）之合资经营协议》。

具体内容详见2018年12月14日、2019年1月5日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司拟对外投资设立合资公司的公告》《公司关于公司对外投资设立合资公司的进展公告》。

3、为了进一步提高公司新能源汽车在深圳及周边市场占有率，根据深圳市财政委员会和深圳市发展和改革委员会文件《深圳市2018年新能源汽车推广应用财政支持政策》的要求，申请新能源汽车销售补贴的企业须为深圳本地生产企业或外地生产企业在深圳的法人销售企业。为了满足深圳市新能源汽车补贴政策的要求，本公司拟以自有资金在广东省深圳市出资设立全资子公司深圳华菱星马汽车销售有限公司（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准，以下简称“深圳华菱星马”）。深圳华菱星马主要从事重型汽车、汽车底盘、专用车及汽车零部件的销售。深圳华菱星马注册资本为人民币2,000万元，本公司拟以货币方式认缴出资人民币2,000万元，持有深圳华菱星马100%的股权。上述事项已经公司2019年1月18日召开的总经理办公会议审议通过。截至本报告日，深圳华菱星马已完成工商登记备案手续，并取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。

4、为进一步加大重卡零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产业链，提升公司综合竞争力，安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）与长亨汽配工业（昆山）有限公司签订股权转让协议，福马零部件受让长亨汽配工业（昆山）有限公司持有的马鞍山福亨汽车内饰有限公司（以下简称“福亨内饰”）20%股权，本次股权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020094号《评估报告》为定价依据，交易双方最终确定转让价格为人民币1,000万元。上述事项已经公司2019年1月18日召开的总经理办公会议审议通过。截至本报告日，上述股权转让款已支付完毕，福亨内饰已完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，福马零部件持有福亨内饰80%的股权，长亨汽配工业（昆山）有限公司持有福亨内饰20%的股权。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2019－022

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月16日以电话和电子邮件的方式向各位董事发出了召开第七届董事会第六次会议的通知。本公司第七届董事会第六次会议于2019年4月26日上午9时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2019年第一季度报告》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司子公司镇江索达汽车零部件有限公司与镇江经济技术开发区土地储备中心签订〈国有土地使用权收储补偿协议书〉的议案》。

为适应镇江新区新一轮战略调整的要求，盘活镇江新区内土地资源，提升土地利用价值，根据《中华人民共和国土地管理法》《土地储备管理办法》等相关法律法规规定，镇江经济技术开发区土地储备中心(以下简称“镇江土地储备中心”)拟对公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司的全资子公司镇江索达汽车零部件有限公司(以下简称“镇江索达”)位于镇江新区横山路东、东方路南的国有土地使用权及该地块上建（构）筑物、附属物和不可搬迁机器设备等进行收储；其中土地面积117,598.90平方米（合176亩），地上建筑物面积49,779.45平方米。镇江土地储备中心与镇江索达就本项交易签订了《国有土地使用权收储补偿协议书》（镇经土储（2019）字004号），收储补偿款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）。

镇江索达尚处于建设期，未正式投产，本次收储不涉及人员安置等问题。本次收储事项有利于公司进一步优化资产结构，有效盘活闲置资产和存量资产，不会对公司的生产经营产生实质性影响。本次收储事项将对公司主要财务指标产生积极的影响，经公司财务部门初步测算，预计可增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为人民币519.61万元。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述收储补偿款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。

具体内容详见2019年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司子公司签订国有土地使用权收储补偿协书的公告》（公告编号：临2019-024）。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2019－023

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月16日以电话和电子邮件的方式向各位监事发出了召开第七届监事会第六次会议的通知。本公司第七届监事会第六次会议于2019年4月26日上午10时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到监事5人，实到监事5人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2019年第一季度报告》。

根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2019年第一季度报告后，对公司2019年第一季度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2019年第一季度报告严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第七届董事会第六次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。

3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司子公司镇江索达汽车零部件有限公司与镇江经济技术开发区土地储备中心签订〈国有土地使用权收储补偿协议书〉的议案》。

为适应镇江新区新一轮战略调整的要求，盘活镇江新区内土地资源，提升土地利用价值，根据《中华人民共和国土地管理法》《土地储备管理办法》等相关法律法规规定，镇江经济技术开发区土地储备中心(以下简称“镇江土地储备中心”)拟对公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司的全资子公司镇江索达汽车零部件有限公司(以下简称“镇江索达”)位于镇江新区横山路东、东方路南的国有土地使用权及该地块上建（构）筑物、附属物和不可搬迁机器设备等进行收储；其中土地面积117,598.90平方米（合176亩），地上建筑物面积49,779.45平方米。镇江土地储备中心与镇江索达就本项交易签订了《国有土地使用权收储补偿协议书》（镇经土储（2019）字004号），收储补偿款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）。

镇江索达尚处于建设期，未正式投产，本次收储不涉及人员安置等问题。本次收储事项有利于公司进一步优化资产结构，有效盘活闲置资产和存量资产，不会对公司的生产经营产生实质性影响。本次收储事项将对公司主要财务指标产生积极的影响，经公司财务部门初步测算，预计可增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为人民币519.61万元。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述收储补偿款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2019－024

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司子公司签订国有土地

使用权收储补偿协书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 华菱星马汽车（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）的全资子公司镇江索达汽车零部件有限公司(以下简称“镇江索达”)与镇江经济技术开发区土地储备中心(以下简称“镇江土地储备中心”)于2019年4月26日签订了《国有土地使用权收储补偿协议书》（镇经土储（2019）字004号），收储补偿款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）。

● 公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司子公司镇江索达汽车零部件有限公司与镇江经济技术开发区土地储备中心签订〈国有土地使用权收储补偿协议书〉的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次土地收储的基本情况

为适应镇江新区新一轮战略调整的要求，盘活镇江新区内现有土地资源，提升土地利用价值，根据《中华人民共和国土地管理法》《土地储备管理办法》等相关法律法规规定，镇江土地储备中心拟对公司全资子公司福马零部件的全资子公司镇江索达位于镇江新区横山路东、东方路南的国有土地使用权及该地块上建（构）筑物、附属物和不可搬迁机器设备等进行收储；其中土地面积117,598.90平方米（合176亩），地上建筑物面积49,779.45平方米。2019年4月26日，镇江土地储备中心与镇江索达就本次交易签订了《国有土地使用权收储补偿协议书》（镇经土储（2019）字004号），收储补偿款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）。

（二）审议情况

上述事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，全体董事一致表决同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

（四）本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况

交易对方名称：镇江经济技术开发区土地储备中心

类型：事业单位

住所：江苏省镇江市镇江新区金港大道96号

法定代表人：毛建军

经费来源：全额拨款

开办资金：￥5000万元

举办单位：镇江市国土资源局

宗旨和业务范围：依照镇江市土地利用总体规划和相关控制性规划，对《土地储备管理办法》所列可纳入土地储备范围内的镇江经济技术开发区区域内土地统一进行储备；对储备的土地进行前期开发、保护、管理、临时利用；按规定及时对完成前期开发整理的储备土地纳入市土地供应计划，由市国土资源局统一组织供地。

经自查，交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

三、交易标的基本情况

本次收储项目位于镇江新区横山路东、东方路南，收储范围为国有土地使用权及该地块上建（构）筑物、附属物和不可搬迁机器设备等；其中土地面积117,598.90平方米（合176亩），地上建筑物面积49,779.45平方米。镇江土地储备中心和镇江索达共同委托江苏华信资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日，对本次收储所涉及的国有土地使用权及该地块上建（构）筑物、附属物和不可搬迁机器设备等进行专项评估并出具了《镇江经济技术开发区土地储备中心国有土地收储涉及的镇江索达汽车零部件有限公司房地产、不可搬迁设备和可搬迁设备的搬迁补偿费用评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2019]第043号），评估价为人民币160,929,400.00元（大写：人民币壹亿陆仟零玖拾贰万玖仟肆佰元整）。根据评估结果，经协商最终确定收储补偿款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）。

四、协议的主要内容

甲方：镇江经济技术开发区土地储备中心（以下简称“甲方”）

法定代表人：毛建军

住所：江苏省镇江市镇江新区金港大道96号

乙方：镇江索达汽车零部件有限公司（以下简称“乙方”）

法定代表人：赵长金

住所：江苏省镇江市镇江新区东方路9号

为适应镇江新区新一轮战略调整的要求，根据《中华人民共和国土地管理法》《土地储备管理办法》等有关法律，经甲乙双方友好协商，就甲方收储乙方名下的位于镇江新区横山路东、东方路南国有土地使用权及该地块上建（构）筑物、附属物和不可搬迁机器设备等的有关补偿事宜达成如下协议，以共同遵照执行。

（一）地块基本条件

1、收储土地范围及状况。

土地座落位置：横山路东、东方路南。

土地用途：工业。

土地使用权类型：出让。

土地面积：117,598.90平方米（合176亩）。

土地使用权证号：镇国用（2013）第4771号，面积：37,835.90平方米；镇国用（2015）第10231号，面积：47,440平方米；苏（2017）镇江市不动产权第0017351号，面积：32,323平方米。

地上建筑物面积：49,779.45平方米。

收储范围为土地、地上建（构）筑物、附属物及不可搬迁机器设备等, 详见江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第043号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所涉范围。

2、乙方承诺，本协议项下收储地块土地使用权完整，地上建（构）筑物、附属物及机器设备等产权明晰，属乙方所有的良性资产，无转让、出租及其他债权债务纠纷，今后如有权属纠纷，一切责任由乙方承担。

（二）收储方式

本协议项下收储采用货币化方式。

（三）收储价款及支付办法

1、甲方对乙方本协议项下收储的土地、地上建（构）筑物、附属物及不可搬迁机器设备等的收储补偿款总金额为人民币壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00元）。

2、上述收储款项的具体付款时间如下：

（1）本协议签订生效后7个工作日内，甲方支付补偿款的10%，即人民币壹仟陆佰万元整（￥16,000,000.00元）；

（2）乙方完成本协议项下收储资产相关权证及相关建（构）筑物材料交接后7个工作日内，甲方支付补偿款的30%，即人民币肆仟捌佰万元整（￥48,000,000.00元）；

（3）乙方将本协议项下所有收储资产正式交付甲方，并签订书面交地纪要后10个工作日内，甲方支付补偿款的40%,即人民币陆仟肆佰万元整（￥64,000,000.00元）；

（4）乙方正式交地后2个月内，甲方付清余款，即人民币叁仟贰佰万元整（￥32,000,000.00元）。

3、乙方指定收款账户信息如下：

户名：镇江索达汽车零部件有限公司

开户行：徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行

账号：223018027621000002

（四）乙方在签订本协议后应完成国有土地使用权出让合同的解除工作，且有义务配合国土部门完成国有土地使用权的收回工作。

（五）地块的交付条件及时间

1、权证的交付。

乙方需将本协议项下收储资产相关权证抵押释放，并完成本协议项下收储资产相关权证收储手续的办理，同时将本协议项下涉及的建（构）筑物的材料交付甲方。

2、交付时间。

乙方承诺除镇规核（2018）第0100075号（面积23,329.6平方米）所涉及的土地、建（构）筑物、附属物外的收储资产于2019年5月20日前交付甲方；镇规核（2018）第0100075号（面积23,329.6平方米）所涉及的土地、建（构）筑物、附属物的收储资产于2019年6月10日前交付甲方。正式交付时，乙方需将本协议项下收储范围内的土地、地上建（构）筑物、附属物及不可搬迁机器设备等全部交付甲方，否则，甲方将按照未交付资产的在《评估报告》中明确的评估值在应付乙方的补偿款中做相应扣除。

3、交付条件。

乙方承诺本协议项下收储资产交付甲方时，地上建（构）筑物、附属物及不可搬迁机器设备保持原样，需要搬迁的设备全部拆卸搬迁结束，花草树木、水、电、路设施等交付甲方验收，并保证进出道路的通行无任何附加条件。

（六）违约责任

1、甲方必须按期付款，如有逾期，每日按逾期支付补偿款数额的1％。向乙方支付违约金。

2、乙方必须按照本协议及时交证交地，如有违约，每日按已收到补偿款数额的1％。向甲方支付违约金。

（七）其它

1、本协议生效后至本协议项下收储资产交付期间，如因乙方涉诉债务致使本协议项下收储资产所有权缺损或遭法院查封，乙方必须在三日内书面告知甲方，并承担由此给甲方造成的全部损失。

2、对涉及本协议项下收储资产交付前的外界欠款(指土地、地上建（构）筑物、附属物、机器设备以及水电费等)由乙方承担。

3、以上协议双方自愿签订，严格履行，如有违约，自愿依照本协议书及有关法律规定承担违约责任。

4、本协议项下收储所涉及的相关税费由甲乙双方根据相关法律法规规定各自承担，甲方承诺协调乙方办理本协议项下土地使用权、地上建筑物及附属物所涉及税项的减免事宜。

5、本协议履行争议由双方协商解决，协商不成，当事人双方同意交由镇江经济开发区人民法院管辖。

6、本协议须经双方各自履行必要的内部决策程序审议通过，并签字盖章后生效。

7、本协议一式陆份，乙方执二份，其余由甲方收执，各份具有同等法律效力。

五、本次土地收储对公司的影响

1、收储事项对公司生产经营的影响

镇江索达尚处于建设期，未正式投产，本次收储不涉及人员安置等问题。本次收储事项有利于公司进一步优化资产结构，有效盘活闲置资产和存量资产，不会对公司的生产经营产生实质性影响。

2、收储事项对公司财务指标的影响

本次收储事项将对公司主要财务指标产生积极的影响，经公司财务部门初步测算，预计可增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为人民币519.61万元。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述收储补偿款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。

六、风险提示

本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将根据法律、法规及规范性文件的相关要求，及时履行相应信息披露的义务，并将后续相关进展情况予以公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议。

2、《国有土地使用权收储补偿协议书》（镇经土储（2019）字004号）。

3、江苏华信资产评估有限公司出具的《镇江经济技术开发区土地储备中心国有土地收储涉及的镇江索达汽车零部件有限公司房地产、不可搬迁设备和可搬迁设备的搬迁补偿费用评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2019]第043号）。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2019年4月27日

公司代码：600375 公司简称：华菱星马

2019年第一季度报告