中国电力建设股份有限公司
注2：截至2019年3月末，中电建水环境治理技术有限公司已履行工商变更登记手续，变更后注册资本为134,437.86万元。
其中，对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况
单位 ：万元 币种：人民币
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经营业绩与上年同比变动幅度超过30%且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司情况
单位 ：万元 币种：人民币
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投资收益占其净利润50%以上子公司的股权投资项目
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(七)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
当前，全球经济增长缓慢，增长动力有所减弱。近期，包括国际货币基金组织和世界银行在内的一些国际机构下调了2019年全球经济增长预期，全球经济增长的不确定性、不稳定性因素增加。为稳定经济增长，各国纷纷采取措施激活经济增长潜力。在“一带一路”倡议的指引下，东南亚、南亚、非洲等发展中国家和地区的基础设施建设需求强烈，国际承包工程市场仍有较大发展空间。根据全球基础设施中心（GIH）发布的《全球基础设施展望》报告，2016-2040年间全球基础设施投资需求将达到94万亿美元，其中亚洲的基础设施建设投资位列第一。中国仍是全球最大的基建市场，商业模式向高端模式转变。国际工程承包市场格局进一步优化，市场多元化深入发展，产业分工体系将进一步升华，中外承包商、中国对外承包工程企业之间的分工和合作将进一步加强。全球能源供求格局将发生深刻变化。从全球能源需求格局看，据国际机构预测，到2035年全球能源需求预期增长30%左右，发展中国家特别是“一带一路”区域将成为全球未来能源需求增长的中心，亚洲成为全球石油天然气的主要进口地。从全球能源供给格局看，除了欧佩克、俄罗斯等传统的能源出口大国，美国将成为全球能源新的供给国。
2019年，国内经济发展面临的外部环境将更加复杂严峻，对公司发展而言是挑战与机遇并存。受中美贸易摩擦升级及全球经济减速影响，我国出口增长及经济增长将面临较大的下行压力。在宏观政策强化逆周期调节下，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，适时预调微调，稳定总需求。将实施更大规模的减税降费，较大幅度增加地方政府专项债券规模。区域协调发展战略将为公司发展带来新的机会。中共中央、国务院出台的《关于建立更加有效的区域协调发展新机制的意见》明确，京津冀协同发展、长三角经济带发展、粤港澳大湾区建设、西部大开发、“一带一路”战略是区域协调发展战略核心，这些地方的建筑业固定资产投资将保持稳定增长，将为公司发展提供重要发展机遇。
2019年国家继续加快推进油气产业发展，集中攻关关键核心技术，深入推进电力体制改革，积极推进油气管网运营机制改革，深化重点项目合作，积极推动国际能源治理变革，着力提高“一带一路”能源合作水平。2019年预期完成公路水路投资1.8万亿元左右，新改建农村公路20万公里，新增内河高等级航道达标里程400公里，抓紧推进川藏铁路、郑万高铁等规划建设，加快实施引江济淮航运工程和京杭运河升级改造工程，确保北京大兴国际机场等重大项目如期建成，积极推进“海上丝绸之路”重要港口建设，在重点地区研究建设海外救助基地。2019年将促进房地产市场平稳健康发展，继续推进棚户区改造，推进智慧城市建设和地下综合管廊建设，大力发展钢结构等装配式建筑。深入推进海绵城市建设，加大城市黑臭水体治理和排水防涝设施补短板工作力度，制定实施城镇污水处理提质增效三年行动方案，加快城市和县城生活垃圾无害化处理设施建设。国务院正式批复《河北雄安新区总体规划（2018-2035年）》，标志着雄安新区进入大规模发展建设新阶段。公司将继续按照既定部署，以服务国家战略为中心，兼顾地方政府需要，审视市场竞争实际，坚持战略导向，积极、有效地将公司比较优势融入到雄安新区的建设工作中，大力推动项目落地。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
“十三五”时期，公司坚持创新发展理念，坚持高质量发展要求，坚持稳中求进工作总基调，积极主动推进战略升级，全面打造“科技电建、价值电建、责任电建、法治电建、全球电建”。同时，公司坚持全球化经营、可持续发展和质量效益型运营目标，为海内外客户提供卓越的整体解决方案，为社会奉献清洁能源、精品建筑和绿色环境，努力推动人类的可持续发展和实现世界的互联互通，致力于成为能源电力、水资源与环境、基础设施领域具有全球竞争力的质量效益型世界一流综合性建设企业。
公司从价值观和战略行动各个层面贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，重点实施五大战略。
1、深化改革战略
贯彻落实十九大精神和《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》及相关配套文件，适应国有企业分类市场化改革的大趋势，抢抓政策机遇、释放改革红利，优化公司功能定位与管控模式，着力解决制约公司发展的深层次的体制机制问题，为公司的全面、协调和可持续发展做好顶层设计和制度安排。
2、全球发展战略
贯彻国家开放发展理念，服务国家战略，致力成为“一带一路”建设的龙头企业。以打造具有创新能力和全球竞争力的跨国公司、全球化公司为目标，制定“国际业务集团化、国际经营属地化、集团公司全球化”的全球发展三步走战略，进一步优化全球市场布局，逐步推进全球资源配置，通过一系列新理念、新思路、新举措，完善国际经营发展模式、管控模式、路径选择、空间布局和综合竞争优势，全面推动公司国际化经营“走出去、走进去、走上去”。
3、创新驱动战略
公司贯彻创新发展理念，加快发展方式转变和发展动力转换，全面推进科技创新、管理创新和商业模式创新，建立完善创新驱动体系与平台，积极推进创新型企业建设。同时持续推动管理创新，主动适应并积极引领商业模式创新，把握“互联网+”时代的发展趋势，推进传统建筑业与现代信息技术的融合发展，进一步提高企业竞争力和质量效益水平。
4、转型升级战略
将核心主业聚焦在能源电力、水资源与环境、基础设施三大领域，健康发展房地产业务，加快培育战略性新兴业务。从体制机制、质量效益、发展方式、市场布局、商业模式、理念能力等全方位谋划转型升级系统工程，积极应对市场挑战，注重补齐短板，强化能力建设。引导和鼓励子企业开展优势多元，向产业链高端和价值链关键环节升级，发展方式从主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，走资源消耗低、污染排放少的可持续发展道路。
5、人才强企战略
进一步强化以人为本、尊重人才的理念，发挥人才价值，打造人才高地，广揽国际、环保、金融等急需人才，培育高精尖、复合型和创新型人才。建立以价值创造为中心的人才激励机制，实施差异化薪酬，进一步分国内外，分业务、分层级、分类别完善分配激励制度，建立与岗位、绩效、能力等多因素相匹配的激励机制。切实加强企业领导团队建设和人才队伍建设，培育一大批具有战略思维、国际视野和创新精神的企业家。
(三)经营计划
√适用 □不适用
2019年，公司新签合同计划4,930亿元，营业收入计划3,151亿元，投资计划1,172.84亿元。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1.应收账款风险
一是受全球经济增长乏力、宏观经济运行总体缓慢等因素影响，建筑施工企业又受到上游企业的延迟结算、推迟支付、验收等方式影响，资金压力增大，应收账款回收难度较大,推升应收账款挂账数额；二是激烈的市场竞争，致使部分合同要求施工单位大量垫资，导致应收账款数额居高难下；三是部分项目由于履约条件变化，履约进展受到影响，出现应收账款纠纷；四是个别子企业或项目的应收账款清欠机制还不够完善。
针对应收账款风险，公司将加强信用体系建设，开展客户信用分析，加强合同评审，规范合同条款，严格履约和信用管理；完善应收账款清收责任体系和奖罚机制，明确“应收账款占营业收入比例”等考核目标，强化责任落实；加强应收账款动态管理，建立应收账款定期分析通报机制；落实政府关于保证金清理的政策，推进保函置换质保金；引入基金、资产证券化、内部资金融通，提升清欠效率；强化应收账款主体单位法律风险意识，建立应收账款诉讼时效预警机制、诉讼评估机制，确保债权合法保护，法律风险可控。
2.国际化经营风险
一是世界经济增长动力逐渐减弱，经济增速出现下行迹象，国际业务市场竞争将进一步加剧；二是贸易保护主义及民粹主义有所抬头，美中贸易摩擦是否升级存在不确定性；三是新兴市场与中等收入经济体及低收入发展中国家的政府总债务占GDP的比例呈上升趋势，从而将增加这些区域项目经营的不确定因素；四是地缘政治冲突、社会动乱、恐怖主义等非传统公共安全形势仍旧严峻；五是随着国际业务增长，大项目、跨不同专业领域、跨多个产业链条环节项目越来越多，国际业务履约过程的不确定性因素进一步增多，将会影响项目经营效果。
针对国际化经营风险，公司将坚定“三步走”战略，加快属地化步伐，持续优化国际业务管控模式，完善属地化管理体制机制，推动区域总部落地生根；持续完善市场营销组织体系，加快推广大项目开发总监责任制，建立健全国际业务工作评价及奖励体系，实施大项目开发工作通报制度；加强项目管理力度，实施重点重大项目履约前期策划和项目启动机制，实行项目全周期监管，加强风险防范；全面加强“大合规”体系建设，确保履约、合规等系统性风险可控、受控；以市场营销、项目履约、QHSE标准贯彻为重点, 加快海外项目营销与履约监管一体化平台建设，确保风险及时得到管控；加强与我使领馆联系，密切关注所在国社会动态，早布局早预案，不断优化相关方管理筑牢海外风险防控网。
3.投资风险
一是国家货币政策、价格政策与税收政策的变化将对投资项目产生影响；二是投资项目所在地的政治、市场环境一旦发生变化，将对投资项目带来重要影响；三是受市场激烈竞争影响，个别项目前期可研论证不充分，给投资项目运营带来压力；四是投资项目实施过程管控、监督不力等因素可能会影响项目投资收益；五是投资项目后评价机制不完善。
针对投资风险，公司将坚持“总量控制、效益优先”原则，优先安排续建项目投资，稳健开展新建项目投资，科学制定并动态跟踪管理全年投资计划；加强投资风险事前分析,严格执行投资项目管理工作程序，在充分考虑和评估风险的基础上，做好风险应对预案，为投资决策提供参考；加强监督检查，确保投资项目按计划竣工投产；着力完善投资项目评审、决策和后评价机制，加强投资风险控制；严格执行违规经营投资责任追究管理制度，对违反规定、未履行或未正确履行职责的进行追责处理；对不良投资项目启动退出预案，建立健全投资项目退出机制。
4.市场竞争风险
一是公司传统电力业务市场规模逐年缩小，供需比例失衡，竞争更加激烈；二是尽管西部开发、京津冀一体化、雄安新区等区域协调发展将为基础设施建设带来大量需求，但相对现有建筑产能来说，市场竞争仍然十分激烈；三是公司在基础设施、水资源与环境等业务领域的竞争能力和领先优势正在形成；四是公司资产负债率相对较高，在参与前期资金需求量较大的项目竞争时，优势不明显。
针对市场竞争风险，公司将积极跟进国家经济战略发展步伐，主动响应军民融合发展战略，大力服务“一带一路”、西部开发、京津冀一体化、雄安新区建设等国家重大战略，深挖市场潜力，努力提升市场份额；深入推进战略营销、区域营销和项目营销“三维营销”体系，主动作为，推动项目落地；发挥懂水熟电核心能力作用，巩固能源电力水利行业市场地位，拓宽水环境治理业务；加快培育海绵城市等新兴战略业务，拓展市场空间；继续实施国际业务优先发展战略，提升国际经营层次和国际经营质量。
六、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部印发的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，本公司在资产负债表中的“应收票据”“应收账款”合并列报“应收票据及应收账款”项目，“应收股利”“应收利息”“其他应收款”合并列报“其他应收款”项目， “固定资产”“固定资产清理”合并列报“固定资产”项目，“在建工程”“工程物资”合并列报“在建工程”项目，“应付票据”“应付账款”合并列报“应付票据及应付账款”项目，“应付股利”“应付利息”“其他应付款”合并列报“其他应付款”项目，“长期应付款”“专项应付款”合并列报“长期应付款”项目；在利润表中的“管理费用”项目之下单独列报“研发费用”，个税手续费返还调入“其他收益”项目。其中：2017年管理费用调减7,593,478,494.24元、研发费用调增7,593,478,494.24元；其他收益调增9,455,864.69元、其他业务收入调减4,098,539.67、营业外收入调减4,295,090.51元、管理费用调增1,062,234.51元。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(三)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。报告期合并范围详见本附注九、其他主体中的权益之（一）在子公司中的权益之1、企业集团的构成，报告期合并范围的变化详见附注八、合并范围的变更。
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2019-026
中国电力建设股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年4月25日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事栾军因工作原因未能出席，委托独立董事徐冬根代为出席并表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议由董事长晏志勇主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度报告及其摘要的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的2018年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属上市公司股东净利润人民币7,695,143,139.57元，其中，归属上市公司普通股股东净利润人民币7,407,943,139.57元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意公司2018年度利润分配预案如下：
1、2018年度，母公司实现净利润人民币2,102,915,748.93元，加上年初未分配利润人民币2,915,328,621.18元，在扣除按10%计提法定公积金人民币210,291,574.89元、对普通股股东分配2017年度现金股利人民币1,415,925,691.47元、对优先股股东分配现金股利人民币100,000,000元、支付永续债应付利息人民币187,200,000元之后，2018年末可供股东分配的利润人民币3,104,827,103.75元。
2、公司以期末总股本15,299,035,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9684元（含税），共计分配现金股利人民币1,481,558,551.72元。
3、剩余未分配的人民币1,623,268,552.03元结转以后年度进行分配。
4、鉴于公司在报告期内发布了股份回购预案，目前正在实施股份回购事项，若公司股本因股份回购等原因发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照现金红利分配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2018年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；2018年度利润分配预案的内容及决策程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合法律法规的规定，真实、客观地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况；公司2018年度募集资金的存放与使用符合关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定；募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。
五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制审计报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年社会责任报告》。
十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度财务预算报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度经营计划的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度投资计划的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度融资预算的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度担保计划的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2019年度对外担保安排的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。关联董事晏志勇、孙洪水、王斌、王禹回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；公司下属子公司中国电建集团财务有限责任公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司下属子公司中电建商业保理有限公司、中国电建集团租赁有限公司在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于聘请中国电力建设股份有限公司2019年度年报审计机构及内控审计机构及2018年度年报和内控审计付费情况的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计机构及内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬等相关事宜，同意公司2018年度年报和内控审计费用。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务审计资格，能够满足公司2019年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司优先股股息派发方案的议案》。
公司董事会同意公司2019-2020年度优先股股息派发方案，同意以优先股发行量2,000万股为基数，按照5%的票面股息率，向全体优先股股东每股优先股派发现金股息人民币5元（含税），共计人民币100,000,000元（含税）；提请公司股东大会授权董事会具体实施本次优先股股息宣派、支付有关的一切事宜，并同意董事会在获得本议案所载授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有要求外，将本议案所载授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准
十八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2018年度薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事2018年度薪酬的具体情况请详见公司2018年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2018年度薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2018年度薪酬发放情况，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2018年度薪酬的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2019年度薪酬方案的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2019年度薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2019年度薪酬方案，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2019年度薪酬方案的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司高级管理人员2018年度薪酬的具体情况请详见公司2018年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工 情况”。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2018年度薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级管理人员2018年度薪酬发放情况。
二十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬管理方案的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2019年度薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级管理人员2019年度薪酬方案。
二十二、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述部分议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2018年年度股东大会的通知。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2019-027
中国电力建设股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年4月25日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知于2019年4月15日以书面文件形式送达各位监事。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议由公司监事会主席雷建容主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度报告及其摘要的议案》。
公司监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；2018年年度报告的编制内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制及审核的人员在监事会审议年报前有违反保密规定的行为。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属上市公司股东净利润人民币7,695,143,139.57元，其中，归属上市公司普通股股东净利润人民币7,407,943,139.57元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会同意公司2018年度利润分配预案如下：
1、2018年度，母公司实现净利润人民币2,102,915,748.93元，加上年初未分配利润人民币2,915,328,621.18元，在扣除按10%计提法定公积金人民币210,291,574.89元、对普通股股东分配2017年度现金股利人民币1,415,925,691.47元、对优先股股东分配现金股利人民币100,000,000元、支付永续债应付利息人民币187,200,000元之后，2018年末可供股东分配的利润人民币3,104,827,103.75元。
2、公司以期末总股本15,299,035,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9684元（含税），共计分配现金股利人民币1,481,558,551.72元。
3、剩余未分配的人民币1,623,268,552.03元结转以后年度进行分配。
4、鉴于公司在报告期内发布了股份回购预案，目前正在实施股份回购事项，若公司股本因股份回购等原因发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照现金红利分配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》,认为：公司内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对内部控制评价报告无异议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制审计报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2019-028
中国电力建设股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月9日召开的第二届董事会第五十八次会议、2016年7月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会2016年7月12日出具的《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕694号）以及中国证券监督管理委员会2017年4月6日核发的《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕85号）的核准，截至2017年4月18日，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,544,401,540股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.77元，募集资金总额为人民币11,999,999,965.80元，扣除发行费用人民币99,574,439.88元，本次非公开发行（A股）实际募集资金净额为人民币11,900,425,525.92元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运〔2017〕验字第90031号验资报告。
截至报告期末，公司本年度共使用募集资金人民币133,124.72万元,累计使用募集资金总额人民币1,102,007.55万元；尚未使用募集资金余额人民币93,592.18万元（包含募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费支出后的净额人民币5,557.18万元）；募集资金银行专户余额人民币93,620.18万元，与尚未使用募集资金余额差异人民币28.00万元，系尚未支付的部分发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。2012年5月和2013年5月，公司分别对《募集资金管理制度》进行了两次修订，修订的《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过。2014年7月，公司对《募集资金管理制度》予以改版，变更名称为《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》。
公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
（二）募集资金专户存储三方、四方监管情况
根据《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金实行专用账户存储与管理。其中，公司、相关子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）和中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、兴业银行股份有限公司北京东长安街支行、中国民生银行股份有限公司北京分行下辖的北京首体支行及北京上地支行、中国工商银行股份有限公司北京丰台支行下辖的北京幸福街支行、中国银行股份有限公司北京崇文支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行、中国农业银行股份有限公司北京万寿路支行下辖的北京玲珑路支行、中国建设银行股份有限公司天津和平支行、中国建设银行股份有限公司长沙奎塘支行、中国农业银行股份有限公司重庆江津支行、中国工商银行股份有限公司玉溪分行、中国民生银行股份有限公司武汉分行已分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。具体信息披露见公司2017年5月3日、2017年10月12日发布的临2017-025号和临2017-051号公告文件。协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。截至报告期末，中国农业银行股份有限公司重庆江津支行（账号：31140101040016997）、中国工商银行股份有限公司玉溪分行（账号：2517026519201054101）、中国建设银行股份有限公司天津和平支行（账号12050161530000002220）、中国建设银行股份有限公司长沙奎塘支行（账号43050180533600000117）、中国建设银行股份有限公司北京宣武支行（账号：11001019500053025662-0004）5个银行专户已办理销户。
（三）募集资金存储情况
截至报告期末，存放于银行专用账户的募集资金余额为人民币93,620.18万元，具体存储情况见下表：
■
注：上述六个海外银行账户为下属子公司因老挝南欧江二期（一、三、四、七级）水电站项目、巴基斯坦卡西姆港燃煤应急电站项目两个海外项目募集资金注资设立的专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
截至报告期末，公司本年度共使用募集资金人民币133,124.72万元，累计使用募集资金总额人民币1,102,007.55万元，均投入了募集资金投资项目。募集项目使用资金具体明细见“附表：非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年4月18日，公司已利用自筹资金人民币298,680.66万元预先投入和实施部分募集资金投资项目。经2017年7月12日召开的公司第二届董事会第七十六次会议、第二届监事会第三十二次会议审议批准，公司实施募集资金置换预先投入自筹资金人民币298,680.66万元，公司独立董事、监事会发表了同意的书面意见，会计师出具了专项审核报告，保荐机构出具了专项核查意见，具体信息披露见公司2017年7月14日发布的临2017-038号公告文件。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）实施方式变更
根据财政部等六部委下发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）和陕西省财政厅下发的《陕西省财政厅关于开展政府违法违规融资担保整改情况专项督查的通知》（陕财办预〔2017〕87号），陕西省财政部门在专项督查工作中将《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》约定的基本水量界定为最低收益保障，要求佳县人民政府与中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司协商取消水量保底承诺。因此，佳县人民政府明确向中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司提出了拟提前终止该项目特许经营协议的意向，并同意按特许经营协议约定履行提前终止程序、接受项目移交并按协议约定提供相应补偿。
经2018年12月27日召开的公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，及2019年1月17日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议批准，同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府给予补偿51,192.99万元；此外，公司提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响。公司独立董事发表了意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体信息披露见公司于2018年12月28日发布的临2018-068号公告文件。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国电力建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中天运［2019］核字第90103号）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中国电建募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，经核查，中信建投认为：中国电建2018年度募集资金的存放、管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》和《募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中国电力建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中天运［2019］核字第90103号）
2、中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
附表：非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
附表：
非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
单位：亿元
■
注1：系项目使用的募集资金专户利息净额部分；
注2：陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）实施方式变更，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2019-029
中国电力建设股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请中国电力建设股份有限公司2019年度年报审计机构及内控审计机构及2018年度年报和内控审计付费情况的议案》，拟将公司2019年度年报审计机构及内控审计机构由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。现将有关事项公告如下：
一、原审计机构的情况说明
公司原审计机构中天运在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。中天运在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。
二、改聘审计机构的相关情况
因中天运自2011年至2018年为公司提供年度审计服务已达八年，为了确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟在2019年度予以更换。公司拟改聘天职国际担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。天职国际的基本情况详见附件。
三、本次改聘审计机构履行的审批程序
公司于2019年4月25日召开的第三届董事会审计与风险管理委员会第七次会议对此次变更会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，同意改聘天职国际为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。独立董事就上述事项，发表了以下独立意见：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务审计资格，能够满足公司2019年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
附件：天职国际基本情况
天职国际秉承“天道酬勤、职守笃行”的执业理念，以诚信表于行业，以专业立于市场。经过近30年的发展，天职国际已成为在业内具有良好口碑的专业咨询机构。自2003年以来，天职国际接受国务院国资委、国家审计署及其他部委、企业集团的委托: 承办大型企业集团、上市公司、金融企业年度财务决算审计200余家，共担任中央企业集团年度财务决算审计50余家；承办财务抽查审计及财务决算审计事项1,000余项，其中担任国务院国资委统一招标委托中央企业财务抽查审计工作8项；地方国资委及其他政府部门等委托的20余项；承办经济责任、绩效评价审计事项1,000余项，其中国务院国资委统一招标委托的23项；承担国资委委托的专题研究报告6份，参加专题研讨7次，且每年担任国资委集中会审的会计师事务所；共担任过10余家H股公司及近200家A、B股上市公司的年报审计工作。近三年内，没有受到财政部和国资委的行政处罚或其他不良记录，在承担中央企业有关审计工作中没有出现重大审计质量问题。
证券代码：601669 股票简称：中国电建 编号：临2019-030
中国电力建设股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
● 提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
由于业务经营需要，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）与其控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）之间涉及房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易往来。同时，公司下属子公司中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、中电建商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）、中国电建集团租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）与电建集团之间涉及提供存款、贷款、商业保理、融资租赁等金融服务关联交易往来。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事栾军因工作原因未能出席现场会议，委托独立董事徐冬根代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于中国电力建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；财务公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东电建集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；保理公司、租赁公司在经营范围内为公司控股股东电建集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等日常关联交易的预计和执行情况如下：
■
2018年度，公司与关联方之间的工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和产品的互供关联交易计划执行偏差的主要原因是：公司子公司原计划在2018年度签约的个别境外项目因受到当地政治环境、业主资金状况、项目本身所处阶段等因素影响而未能在年内实现签约，导致与该等项目相关的预计关联交易项目未实际发生。
2、金融服务日常关联交易的预计和执行情况如下：
1）存款服务：协议有效期内，电建集团于财务公司存置的存款额实际为144.75亿元人民币；未超过每日存款余额（含应计利息）计划200亿元人民币。
2）贷款服务：协议有效期内，电建集团在财务公司的贷款发生额为71.02亿元人民币，余额为10.32亿元人民币；电建集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）未超过每日存款余额上限。
3）其他金融服务：2018年度，财务公司为电建集团提供《金融服务框架协议》2.3条约定的其他金融服务所应收取的服务费为1,610.28万元人民币，根据财务公司滚动收费规则及与电建集团的相互约定，以上服务费用将于2019年上半年收取。
4）2018年底，电建集团通过财务公司向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款余额为3.90亿元人民币。
5）2018年底，电建集团通过外部合资格的金融机构向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款余额为1.57亿元人民币。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等日常关联交易
■
2019年度日常关联交易预计金额为4,075,215.42万元人民币，较2018年度预计金额增长19.26%，主要系与关联方之间的工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和产品的互供预计金额较上一年度增加了658,304.44万元人民币。
2、金融服务日常关联交易
1）财务公司为电建集团提供以下金融服务：
（1）存款服务：在协议有效期内，电建集团于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元人民币。
（2）贷款服务：在协议有效期内，电建集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日存款余额上限。
（3）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为电建集团提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币2,000万元人民币。
（4）电建集团通过财务公司向公司及下属全资、控股子公司提供委托贷款，每日委托贷款余额（含应计利息）不超过人民币50亿元人民币。
2）保理公司为电建集团提供以下金融服务：
（1）向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资、应收账款催收、应收账款管理、坏账担保及经相应主管机关许可/核准的其他业务。保理业务的最高余额为200,000万元人民币、保理利息及服务费不超过12,000万元人民币。
（2）第三方基于对电建集团的应收账款向保理公司申请保理融资并转让该应收账款，保理公司向电建集团收取全部或部分利息及服务费，保理融资到期后，电建集团向保理公司足额支付相应的应收账款项下款项。该业务项下的保理利息及服务费不超过3,000万元人民币。
3）租赁公司为电建集团提供以下金融服务：
（1）融资租赁服务
直接租赁：租赁公司根据电建集团的需要和委托，按照电建集团提供的租赁设备名称、质量、规格、数量和金额等要求，以租给电建集团为目的，为电建集团融资购买租赁设备，并出租给电建集团。电建集团则向租赁公司承租该等设备，同意根据具体合同约定的条款和条件向租赁公司支付租金，并待租赁期满后以名义价格购买租赁设备。
售后回租：租赁公司同意出资受让电建集团拥有合法产权且不存在任何权利瑕疵的租赁设备，并将该等设备出租给电建集团使用。电建集团同意承租该等设备并根据具体合同约定的条款和条件向租赁公司支付租金及其他费用，并待租赁期满后以名义价格回购该等租赁设备。
融资租赁服务业务的最高余额为600,000万元人民币、租赁利息及服务费不超过45,000万元人民币。
（2）商业保理服务：租赁公司向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资、应收账款催收、应收账款管理、坏账担保及经相应主管机关许可/核准的其他业务。商业保理业务的最高余额为170,000万元人民币、保理利息及服务费不超过12,000万元人民币
4）电建集团通过外部合资格的金融机构向公司提供委托贷款，最高余额（含应计利息）不超过9.48亿元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为晏志勇，注册资本为3,000,000万元人民币，出资人为国务院国有资产监督管理委员会。
电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经 营，装备制造与租赁，国际经营和投资。
电建集团截至2018年12月31日经审计的总资产、净资产分别为8,500.78亿元人民币、1,815.30亿元人民币，2018年度经审计主营业务收入、净利润分别为4,024.14亿元人民币、105.40亿元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，电建集团直接持有公司8,925,803,976股股份，占公司总股本的58.34%，为公司的控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与电建集团的前期同业关联交易执行情况良好，电建集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2019年4月25日，公司与电建集团签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司商标使用许可协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司金融服务框架协议》。
（一）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》的主要内容及定价依据
1、为生产经营及日常办公之需要，公司（包括其下属全资或控股子公司）需租赁电建集团部分房屋用作生产厂房和办公用房。为日常办公之需要，电建集团需租赁公司部分房屋用作办公用房。
2、双方依据有关中国法律法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。其中，对于公司承租使用的租赁房屋，年租金总额不超过人民币1,060.30万元。每年租金总额可根据当年市场价格的具体情况进行调整，但上调的幅度不超过上一年租金总额的5%；对于电建集团承租使用的租赁房屋，年租金总额为人民币145.27万元。
3、协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
（二）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司商标使用许可协议》的主要内容及定价依据
1、公司（包括其下属全资或控股子公司）在其业务经营过程中，需要使用电建集团拥有的部分商标。
2、许可方许可被许可方于中国境内外在许可商标登记注册的类别范围内，在本协议的有效期限内依照本协议约定使用许可商标；未经许可方同意，被许可方不得分许可任何其他第三方。许可方许可被许可方将许可商标用于与许可商标有关的生产、经营活动以及被许可方为合理促进其生产、经营之目的、而非其他商业目的所从事的运用或涉及使用许可商标的活动。
3、许可方同意被许可方无偿使用许可商标。
4、协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
（三）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》的主要内容及定价依据
1、为双方日常经营之需要，电建集团将标的企业委托给公司进行管理。
2、托管费金额：21,436.73万元人民币。
3、托管期限：有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
4、协议生效：协议在下述条件获得完全满足时生效：1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。2）委托方就协议项下委托管理事宜履行完毕其内部决策程序。3）协议项下委托管理事宜获得受托方董事会的批准。
（四）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》的主要内容及定价依据
1、交易内容：为双方日常经营之需要，电建集团（包括其下属全资、控股子企业，但不包括公司及其下属全资、控股子公司）与公司（包括其下属全资、控股子公司）之间互相提供工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和采购产品。
2、交易原则：
1）在第三方提供条件相同或更差时，优先向另一方采购服务、产品。在第三方采购条件相同或更差时，优先向对方提供服务、产品。
2）在一方与另一方进行的任何提供服务、产品的交易中，任何一方均不得以较其向第三方提供服务更差的条款向另一方提供该等服务、产品，亦不得以较另一方向第三方提供的服务更佳的条款从另一方采购任何服务、产品。
3）双方同意，协议的签订，并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议下一方的价格条件提供相同或相似服务，则另一方有权从该第三方采购服务、产品。
4）就协议项下的所有提供服务、产品的交易而言，各服务、产品提供方和服务、产品接受方可在协议规定的范围内另行订立具体服务合同、产品采购合同，该等具体服务合同、产品采购合同不应违反协议的约定。
3、定价原则：
1）凡有政府定价的，执行政府定价。
2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价。
3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）。
4）如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
4、交易金额上限：人民币4,052,573.12万元。
5、协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（五）《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据
1、财务公司、保理公司、租赁公司为电建集团及其各级附属公司提供存款、贷款、商业保理、融资租赁等金融服务。
2、财务公司向电建集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定；电建集团向财务公司支付的贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定；财务公司就提供其他金融服务向电建集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
3、保理公司、租赁公司向电建集团提供的商业保理、融资租赁等相关金融服务应收取的综合费率应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款，不低于同期独立第三方给予电建集团同种类服务收取的费率或保理公司、租赁公司向与电建集团同等信用级别的第三方提供同种类服务收取的费率。
4、电建集团通过外部合资格的金融机构向公司提供委托贷款服务应收取的综合利率/费率应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款，不高于同期独立第三方给予公司同种类服务收取的利率/费率或电建集团向与公司同等信用级别的第三方提供同种类服务收取的利率/费率。
5、协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方及公司各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营，有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，有利于公司扩大相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
(上接149版)
(下转151版)
