新华人寿保险股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司第六届董事会第三十三次会议于2019年4月26日审议通过了本公司《2019年第一季度报告》。应出席会议的董事13人，其中亲自出席13人。

1.3 本公司2019年第一季度财务报告根据中国企业会计准则编制，且未经审计。

1.4 本公司执行董事黎宗剑先生（代行董事长职务）、首席财务官（暨财务负责人）杨征先生、总精算师龚兴峰先生以及会计机构负责人张韬先生保证本公司《2019年第一季度报告》中财务报告的真实、准确、完整。

§2 公司基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

单位：人民币百万元

■

注：

涉及股东权益的数据及指标，均采用归属于母公司股东的股东权益；涉及净利润的数据及指标，均采用归属于母公司股东的净利润。

2.2非经常性损益项目和金额单位：人民币百万元

■

2.3 其他主要指标单位：人民币百万元

■

注：

1. 投资资产包含独立账户中相关投资资产。

2. 退保率 = 当期退保金╱（期初寿险、长期健康险责任准备金余额+长期险保费收入）。

2.4偿付能力状况

本公司根据《保险公司偿付能力监管规则（1-17号）》计算和披露核心资本、实际资本、最低资本、核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率。中国境内保险公司的偿付能力充足率必须达到中国银行保险监督管理委员会规定的水平。

单位：人民币百万元

■

注：

1. 核心偿付能力充足率=核心资本╱最低资本；综合偿付能力充足率=实际资本╱最低资本。

2. 有关本公司偿付能力情况的更详细信息，请查阅本公司网站（www.newchinalife.com）。

2.5报告期末股东数量和持股情况单位：股

■

■

注：

1. 截至报告期末，本公司全部A股和全部H股股份均为无限售条件股份。

2. HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）所持股份为代香港各股票行客户及香港中央结算系统其他参与者持有。因香港联合交易所有限公司有关规则并不要求上述人士申报所持股份是否有质押或冻结情况，因此HKSCC Nominees Limited无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

3. 香港中央结算有限公司为沪港通股票的名义持有人。

§3 季度经营分析

3.1 保险业务

截至2019年3月31日止3个月期间，公司实现总保费收入431.69亿元，同比增长9.5%。其中，新单业务快速提升，实现长期险首年保费71.63亿元，同比增长18.0%；短期险保费21.79亿元，同比增长48.7%。续期业务稳步积累，公司一季度实现续期保费338.27亿元，同比增长6.0%。

单位：人民币百万元

■

单位：人民币百万元

■

3.2 资产管理业务

截至2019年3月31日止3个月期间，公司年化总投资收益率为4.2%，年化总投资收益率=（投资收益+公允价值变动损益-投资资产减值损失-卖出回购利息支出）╱（月均投资资产-月均卖出回购金融资产款-月均应收利息）×365/90。

§4重要事项

4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用单位：人民币百万元

■

单位：人民币百万元

■

4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

4.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

新华人寿保险股份有限公司

法定代表人：黎宗剑（代行）

2019年4月26日

A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2019-016号

H股股票代码： 01336 H股股票简称：新华保险

新华人寿保险股份有限公司

第六届监事会第十五次

会议决议公告

新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月15日以电子邮件方式向全体监事发出第六届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知和材料，会议于2019年4月26日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场会议方式召开。会议应出席监事4人，现场出席4人。会议由王成然监事长主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》。

按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《2019年第一季度报告》，监事会认为：

1、公司《2019年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

2、公司《2019年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司《2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于〈2018年度发展规划全面评估报告〉的议案》。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

新华人寿保险股份有限公司监事会

2019年4月26日

A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2019-015号

H股股票代码： 01336 H股股票简称：新华保险

新华人寿保险股份有限公司

第六届董事会第三十三次

会议决议公告

新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知和材料，会议于2019年4月26日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场会议方式召开。会议应出席董事13人，现场出席会议13人。会议由黎宗剑董事（代行董事长职务）主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》。

具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华保险2019年第一季度报告》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于〈2018年度发展规划全面评估报告〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于〈2018年度全面风险管理报告〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于〈2019年度风险偏好陈述书〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过《关于修订〈反洗钱管理办法〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过《关于〈2018年度内部审计工作报告〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过《关于总裁助理刘起彦先生辞职的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过《关于聘请中汇会计师事务所开展刘起彦先生离任审计的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议通过《关于〈2018年度精算报告〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过《关于修订〈资产负债管理办法〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议通过《关于修订〈资产配置管理办法〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议通过《关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案》，同意将议案提请股东大会审议。

具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华保险日常关联交易公告》。

表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事刘向东回避表决。

独立董事对议案发表了同意的独立意见。

13、审议通过《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案》。

具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华保险关联交易公告》。

表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事彭玉龙回避表决。

独立董事对议案发表了同意的独立意见。

14、审议通过《关于新华家园健康科技（北京）有限公司（培训中心）增资涉及关联交易的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对议案发表了同意的独立意见。

15、审议通过《关于〈2018年度公司治理报告〉的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、审议通过《关于修订董事会专业委员会工作细则的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、审议通过《关于提请取消召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、审议通过《关于2018年高级管理人员绩效考核结果的议案》。

表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事黎宗剑回避表决。

独立董事对议案发表了同意的独立意见。

19、审议通过《关于核发2018年高级管理人员绩效工资的议案》。

具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华保险2018年年度报告补充公告》。

表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事黎宗剑回避表决。

独立董事对议案发表了同意的独立意见。

三、上网公告附件

新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议独立董事意见

特此公告。

新华人寿保险股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件：新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议独立董事意见

一、关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查了本议案所述预计日常关联交易的相关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、《关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会对前述议案的审议及表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

2、以上预计日常关联交易事项，预计交易金额合理，交易条款公平，定价公允，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利益。

二、关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，在审查了本议案所述关联交易的相关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会对前述议案的审议及表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

2、以上关联交易事项，交易公平合理，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利益。

三、关于新华家园健康科技（北京）有限公司（培训中心）增资涉及关联交易的议案

根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，在审查了本议案所述关联交易的相关资料后，基于独立判断的立场，对本议案所述关联交易发表独立意见如下：

1、《关于新华家园健康科技（北京）有限公司（培训中心）增资涉及关联交易的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会对前述关联交易的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

2、以上关联交易事项，交易条款公平合理，定价公允，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利益。

四、关于2018年高级管理人员绩效考核结果的议案

根据《公司章程》的规定，独立董事应就总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施发表独立意见。

全体独立董事审阅了《关于2018年高级管理人员绩效考核结果的议案》，发表了同意的独立意见。

五、关于核发2018年高级管理人员绩效工资的议案

根据《公司章程》的规定，独立董事应就总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施发表独立意见。

全体独立董事审阅了《关于核发2018年高级管理人员绩效工资的议案》，发表了同意的独立意见。

新华人寿保险股份有限公司

独立董事：李湘鲁、郑伟、程列、梁定邦、耿建新

2019年4月26日

A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2019-019号

H股股票代码： 01336 H股股票简称：新华保险

新华人寿保险股份有限公司

2018年年度报告补充公告

新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年年度报告已披露本公司董事、监事及高级管理人员部分薪酬情况，现将上述人士（其中未于下表列示的董事、监事及高级管理人员的薪酬，以2018年年度报告为准）最终全部薪酬情况补充披露如下：

单位：万元

■

■

注：

1. 本公司董事会于2019年1月16日收到万峰先生的辞职函，万峰先生因个人年龄原因，辞去本公司董事长、执行董事、首席执行官、首席风险官及其他一切职务，其辞职函自送达董事会之日起生效。

2. 刘起彦先生于2019年4月1日向本公司递交了辞职函，申请辞去本公司总裁助理、首席人力资源官等在公司的一切职务，本公司2019年4月26日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过其辞职的议案。

3. 上述人士薪酬按2018年度内相关任职期间计算。

4. 上述人士税后薪酬为2018年度全部年度薪酬数额，其中包括已于本公司2018年年度报告中披露的数额。

5. 上述人士2018年度薪酬情况已经董事会提名薪酬委员会和董事会审议通过。

特此公告。

新华人寿保险股份有限公司董事会

2019年4月26日

A股证券代码：601336 A股证券简称：新华保险 公告编号：临2019-018号

H股证券代码： 01336 H股证券简称：新华保险

新华人寿保险股份有限公司

关联交易公告

新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项无需经过股东大会审批。

●上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）拟将其持有的与新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）共同投资的上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实基金”或“合伙企业”）中4.8亿元人民币出资对应份额转让给上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”），本公司决定放弃优先受让权，该事项构成本公司的关联交易。

●上述事项为公司与关联方在正常经营过程中发生的业务，不存在损害公司和股东利益的情况。

●过去12个月本公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

本公司与复星产业于2013年共同投资于复星惟实基金。近日，本公司收到复星惟实基金关于复星产业拟转让出资份额的通知，复星产业拟将其在复星惟实基金4.8亿元的出资份额转让给其母公司复星高科。根据有限合伙协议，本公司作为合伙企业的有限合伙人，对复星产业拟转让基金份额具有优先受让权，本公司拟放弃该优先受让权。合伙企业其他合伙人均放弃优先受让权，同时全体合伙人一致同意复星高科入伙，并按照合伙协议的规定签署相关文件。

复星产业和复星高科均为本公司关联自然人郭广昌先生间接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），复星产业和复星高科于2016年构成本公司关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司放弃复星产业拟转让基金份额的事项构成本公司关联交易。

过去12个月本公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上市规则》及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易由本公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

1.复星产业

■

2.复星高科

■

（二）关联关系

根据《上市规则》，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人直接或者间接控制的法人属于上市公司关联方，因郭广昌先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，其直接或间接控制的法人主体为本公司在上交所监管规则下的关联方。

由于复星产业、复星高科属于郭广昌先生间接控制的公司，所以复星产业、复星高科构成本公司上交所监管规则下的关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.标的名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.类型：有限合伙企业

3.成立时间：2012年4月23日

4.执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司

5.经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询

6.注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室

7.基金规模：23.98亿元

8.主要投资范围：主要进行股权投资，也可以以普通股、优先股等方式以及适用法律允许的其他方式投资

（二）关联交易的定价原则

本次公司未受让合伙企业的出资份额，因此本次关联交易不存在公司参与定价。复星高科受让复星产业4.8亿元出资份额的价格，由交易双方自行协商确定。

四、本次关联交易对本公司的影响

本次关联交易不影响本公司在复星惟实基金持有的份额及在合伙企业中的权益，对本公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响本公司独立性，符合本公司及全体股东的利益。

五、本次关联交易履行的审议程序

本公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案》，同意本公司放弃对复星产业拟转让基金份额的优先受让权，关联董事彭玉龙先生回避表决。

根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和《新华人寿保险股份有限公司章程》的规定，本公司独立董事在审查了本议案所述关联交易的相关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案》在提交董事会会议审议前，已经本公司独立董事事前认可。董事会对前述议案的审议及表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

2、以上关联交易事项，交易公平合理，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利益。

特此公告。

新华人寿保险股份有限公司董事会

2019年4月26日

报备文件：

1、新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议

2、新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议独立董事意见

A股证券代码：601336 A股证券简称：新华保险 公告编号：临2019-017号

H股证券代码： 01336 H股证券简称：新华保险

新华人寿保险股份有限公司

日常关联交易公告

新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需要提交股东大会审议。

●本次交易是新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）日常业务中所发生的正常交易，对本公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响本公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司在日常经营过程中，拟按照市场公允价格，与国家开发银行（以下简称“国开行”）开展业务合作。合作内容主要是本公司控股子公司新华资产管理股份有限公司拟在日常经营过程中运用本公司的委托资金在一级市场认购国开行公开发行的债券，在一级市场认购国开行承销的债券，在二级市场买卖国开行公开发行的债券，与国开行开展二级市场证券买卖，以及在银行间市场与国开行开展债券回购交易。

本公司董事会审计委员会2019年第五次会议审议通过了《关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案》。本公司于2019年4月26日召开第六届董事会第三十三次会议审议批准上述议案，同意本公司与国开行签署日常关联交易框架协议，开展相关日常关联交易，并同意将上述议案提请股东大会审议。关联董事刘向东先生回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《新华人寿保险股份有限公司章程》的相关规定，本公司独立董事在审查了上述日常关联交易的相关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、《关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案》在提交董事会会议审议前，已经本公司独立董事事前认可。董事会对前述议案的审议及表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

2、上述预计日常关联交易事项，预计交易金额合理，交易条款公平，定价公允，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利益。

（二）日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

国开行成立于1994年，是直属国务院领导的政策性金融机构，2008年12月改制为国家开发银行股份有限公司。2015年3月，国务院明确国开行定位为开发性金融机构。国开行主要通过开展中长期信贷与投资等金融业务，为国民经济重大中长期发展战略服务。国开行注册资本为4,212.48亿元，注册地址为北京市西城区复兴门内大街18号。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项及第10.1.5条第（二）项的规定，上市公司董事担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联方，因公司董事刘向东先生担任国开行董事，国开行构成上交所监管规则下公司的关联方。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

■

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

本公司需对保险资金进行有效管理并促进其保值增值，公司与国开行签署框架协议有利于促进日常交易的执行效率。上述拟开展日常关联交易均为保险资金运用业务，有利于公司资金运用业务的开展，符合公司整体利益。

（二）交易对本公司的影响

本公告所述关联交易是本公司日常业务中发生的交易，均按照市场公允价格进行，对本公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响本公司独立性，符合本公司及全体股东的利益，也有助于提高本公司上述日常关联交易的决策和执行效率。

特此公告。

新华人寿保险股份有限公司董事会

2019 年4月26日

报备文件

1、新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议

2、新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议独立董事意见

2019年第一季度报告

西部矿业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函》的回复公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-021

西部矿业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月18日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对西部矿业股份有限公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函》（上证公函【2019】0471号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同有关各方对相关问题进行整理，现回复如下：

一、据披露，公司进行业绩预告更正的主要原因为所持有的青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）股权价值的可回收金额为0，因此确认长期股权投资减值损失25.22亿元。请补充披露：（1）青投集团股权出现减值的原因与具体时点；（2）对该股权投资，公司前期是否计提过减值准备，如曾计提，请说明计提金额、依据；（3）公司在前期业绩预告中，未预计该项重大减值损失的原因、决策机制和主要决策人；（4）公司及评估机构确认青投集团股权价值的可回收金额为0的依据、合理性及具体测算过程，是否存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为，该会计处理是否足够审慎；（5）如青投集团后期经营好转，将对公司经营结果产生何种影响。

（1）青投集团股权出现减值的原因与具体时点

回复：

2019年初，公司管理层关注到青投集团出现如下事项：

①2019年初，青投集团所持的部分子公司股权以及现金被冻结，其中青投集团子公司青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”）为A股上市公司，金瑞矿业自2019年1月底至今，已经发出8份关于青投集团所持金瑞矿业股权被冻结的公告，青投集团持有金瑞矿业1.22467亿股股份（持股比例为42.5%）已被全部轮候冻结，均因青投集团及子公司涉及融资租赁、借款等合同纠纷。

2019年1月底公司取得青投集团2018年度未审财务报表，报表显示2018年营业收入为186.54亿元，净亏损10.05亿元，总资产为773.27亿元，总负债639.26亿元，归属母公司所有者权益为97.35亿元，资产负债率为82.67%。

青投集团在公开市场发行债券，2013年-2017年财务报表均经过会计师事务所审计且出具标准无保留审计报告，故公司根据该财务报表在前次业绩预告中，按股权比例预计2018年度投资亏损约2亿元。

②2019年2月底开始，公司关注到媒体频繁报出的青投集团债务及利息违约、债务负担沉重、流动资金紧张等负面舆情，包括：2019年2月22日，青投集团一笔3亿美元（2017年发行）的海外美元债应兑付利息1,087.5万美元（折合人民币约7,500万元）出现“技术性违约”，在债券市场引发高度关注；2019年2月25日，青投集团发行的2018年度第一期非公开定向债务融资工具——2,000万元的“18青投PPN001”本息合计为人民币2,140万元出现“技术性违约”。

2019年2月底，公司关注到标普于2月26日将青投集团的长期主体信用评级从“B+”下调至“CCC+”，并将该公司未偿还优先无抵押债券的长期债项评级从“B+”下调至“CCC+”。下调原因是青投集团自身的信用状况已经恶化，并且预计从青海省政府获得特别支持的可能性随着时间推移或将逐步弱化。此后，标普再次评价称，青投集团没有针对即将到期的债务制定出切实可行的偿还方案，掌握的不受限的现金仍较少，依靠自身力量偿还即将到期债务的能力有限，流动性风险仍然较高，因此将青投集团的“CCC+”评级继续列于负面信用观察名单。

2019年3月初，管理层从青投集团管理层处得知，原出具2017年度审计报告的会计师事务所不再承接青投集团的2018年度审计工作，青投集团2018年度审计机构尚未确定。

基于上述情况，公司判断对青投集团的长期股权投资存在重大减值的可能性。随后，公司聘请第三方评估机构，对青投集团股权进行全面的估值分析，并根据估值结果进行了减值。

会计师意见：

公司的回复与我们在对公司2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致，我们认同管理层对青投集团长期股权投资存在重大减值迹象的判断。

（2）对该股权投资，公司前期是否计提过减值准备，如曾计提，请说明计提金额、依据

回复：

基于历史上青投集团未发生减值迹象，公司前期未计提过减值准备。

会计师意见：

我们确认公司对青投集团的股权投资前期未计提减值准备。

（3）公司在前期业绩预告中，未预计该项重大减值损失的原因、决策机制和主要决策人

回复：

公司管理层一直密切关注青投集团公开披露的相关信息，青投集团披露的最近一期的财务报告为2018年8月31日披露的《2018年上半年公司债券半年度报告》，报告显示2018年上半年净利润0.75亿元，同时，青投集团获得授信额度443.06亿元，未使用授信额度约225.86亿元。最近一期的《发行人履约情况及偿债能力分析报告》为2018年6月19日披露的《2012年青海省投资集团有限公司公司债券2017年度发行人履约情况及偿债能力分析报告》，其中提到虽然发行人资产负债水平较高，但其资产规模较大，对本期债券的兑付有一定的保障。青投集团披露的最近一次的信用评级报告为2018年6月27日披露的《2012年青海省投资集团有限公司公司债券2018年跟踪信用评级报告》，评级机构对发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

青投集团2013年-2017年财务报表均经过会计师事务所审计且出具标准无保留审计报告，其中2015-2017年审计机构为具有证券期货从业资格会计师事务所，且历年审计报告净利润及归母净利润均保持盈利，生产经营及现金流正常。

根据上述情况，公司在2019年1月发布业绩预告时未发现青投集团有重大减值迹象。公司根据青投集团1月底提供的未审财务报表，按股权比例预计青投集团投资损失2亿元，并于1月30日披露《西部矿业关于2018年度业绩预减公告》，公司认为预计本次投资亏损合理。

本次业绩预告经财务部门初步测算后，经公司财务负责人审核并经公司总裁、董事长核准后，由公司董事会秘书根据贵所业绩预告格式指引及公司《信息披露管理办法》对外披露。

会计师意见：

公司的回复与我们在对公司2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

（4）公司及评估机构确认青投集团股权价值的可回收金额为0的依据、合理性及具体测算过程，是否存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为，该会计处理是否足够审慎

回复：

公司于2019年2月底至3月初获悉青投集团债务危机情况，并及时聘请北京中同华资产评估有限公司通过对青投集团母公司及重要子公司进驻现场开展调查、取证，在可取得资料、可获取调查途径并实施调查的基础上，对青投集团的股权价值实施了尽可能全面的测算和分析。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《西部矿业股份有限公司拟对长期股权投资计提减值涉及的青海省投资集团有限公司股权价值估值分析项目估值分析报告》（中同华咨报字〔2019〕第020098号）显示，至估值分析基准日（2018年12月31日），公司持有青投集团股权价值的可收回金额为0元。

估值测算主要的依据资料包括：青投集团提供估值基准日未经审计的财务报表；青投集团及各子公司提供的资产清单及相关资产权属资料、财务资料；重要资产的可行性研究报告、建设工程概算、结算资料；WINDS数据库；国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；尽职调查取得的其他相关资料。

①估值分析的合理性

本次估值分析在可取得资料、可获取调查途径并实施必要的现场调查核实程序基础上，对青投集团的股权价值实施了尽可能全面的测算和分析，得出的估值分析结论是合理的。

第一，青投集团所投资企业建设项目融资成本较高，相对于基准日的造价水平，建设项目造价较高。青投集团目前主要在电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发及金融等领域进行投资。其中所属电力、煤炭和有色金属板块的公司，因所处行业的特点，建设投资额较大，融资成本高，导致大量的在建工程和固定资产造价较高，本次估值分析通过按基准日造价水平对资产进行重估分析，资产减值较大，青投集团净资产估值已低于0元。

第二，青投集团从1993年成立至今经多年的努力，目前逐步形成的以煤-电-铝-铝加工产业链、水电资源开发-铝基合金-铝加工产业链、矿产资源开发及风险勘探产业链为核心的产业体系。其中存在较大体量的经营资产尚处于建设期或产能爬坡期，涉及的相关企业的盈利情况较差，因此本次估值分析未来现金流量的现值应不高于资产整体转让的公允价值。

第三，根据青投集团提供的合并财务报表显示，青投集团2018年12月31日账面资产总额773.27亿元，账面负债总额639.26亿元，资产负债率高达82.67%，其中有息债务金额占总负债金额的60%以上。上述债务中，担保借款基本为青投集团内部单位之间提供互保，抵押借款主要以房产、设备、在建工程、土地等作为抵押物，质押借款主要以收费权、股权等作为质押物。截止到现场结束日，青投集团已有部分有息债务违约涉诉。根据青投集团的财务状况、已存在逾期债务纠纷事项以及青投集团主要资产已经抵押、质押的情况分析得出，青投集团股权价值于2018年12月31日的可收回金额低于0元，无可收回金额。

②具体测算过程

本次估值，通过分析、调查取得的青投集团以及主要长期股权投资单位的资产、经营情况资料，以及公司、青投集团相关负责人介绍的情况，通过分析判断，将青投集团的全部资产分为存在明显增减值和无明显增减值迹象的两类，确定估值分析的工作重点。

首先，在对青投集团母公司全部资产和负债展开估值分析基础上，确定对青投集团持有的长期股权投资展开重点估值分析，对其他应收款、可供出售金融资产中的部分重要项目进行估值分析。

其次，对青投集团持有的长期股权投资所属的二级单位的资产状况结合财务报表进行分析后筛选取样。青投集团至估值分析基准日共有25家长期股权投资单位，业务性质分生产类企业、管理类企业、服务类企业、金融类企业和贸易类企业等几大类。经综合分析，青投集团长期股权投资单位的重点资产主要集中在生产类企业中，而生产类企业的资产总额、固定资产及在建工程资产总额的比例较大，资产重置估值的增减值一般体现在非流动资产估值中，如固定资产和在建工程等。因此，以资产总额、固定资产及在建工程的资产额作为筛选因素，选取资产总额较大的10家作为重点的估值分析单位。

③具体的估值分析过程如下：

A. 通过分析判断，确定存在明显增减值迹象的资产类型主要有：房地产开发公司的存货-开发产品；生产型企业的固定资产、在建工程和土地使用权；部分投资成本较低或经营情况较好的长期股权投资；上市公司或持有的上市公司股票；可供出售金融资产；存在明显减值迹象的往来款项。对该类资产通过履行现场清查程序，根据取得的资料、基准日市场价格信息等确定基准日分析值。

a. 房地产开发公司的存货-开发产品

估值人员对委估存货进行了核实，帐实、账表相符。根据辰泰房地产提供的历史的销售台账、抵债协议、销售情况分析以及对西宁市房地产发展情况、价格水平、项目周围类似物业进行了现场调查分析确定，在本次估值中对尚待销售的景岳公寓一期的沿街商铺、地下车位采用市场法进行测算，其公式如下：

估值分析值＝销售单价×[1-销售费用率－销售税金及附加费率－应缴土地增值税率－应缴企业所得税率－销售净利润率×净利润折扣率]×数量

b. 生产型企业的在建工程、固定资产和土地使用权

对固定资产中未正常生产的机器设备及实际总投资高于基准日的投资概算造价的工程、在建工程存在所耗用的主要工程物资的国内外市场价格变动较大、账面支出不合理的，通过整体投资概算比较法，模拟重置成本法等，再考虑相应的贬值因素确定分析值。

估值分析值=单位造价×设计产量×成新率（贬值因素）

c. 部分投资成本较低或经营情况较好的长期股权投资

主要通过对被投资单位进行整体分析后确定净资产分析值，根据投资比例及净资产分析值确定长期股权投资的分析值。

估值分析值=估值分析后净资产（或归属于母公司股东权益）×投资比例

d. 上市公司及持有上市公司的股票

对上市公司或持有的上市公司股票，根据股票在基准日前30个交易日的交易均价及持股数量并考虑大宗交易折扣后确定分析值。

估值分析值=基准日前30个交易日的交易均价×持股数量（或股权比例）×（1-大宗交易折扣）

e. 可供出售金融资产

对可供出售金融资产，因没有实际的控制权，通过核实投资事项，查找被投资单位基准日及近期的财务报表信息及股权比例确定分析值。

估值分析值=估值分析后报表净资产（或归属于母公司股东权益）×投资比例

f. 存在明显减值迹象的往来款

对其他应收款中经营情况较差已资不抵债的子公司或者关联公司借款，采用债权重估的方法确定其他应收款的分析值，通过对欠款单位资产进行整体分析后确定的可偿债比例，根据该可偿债比例及债权总金额确定其他应收款债权的分析值。

估值分析值=其他应收款×一般债权偿债率

B. 本次估值分析，对上述确定的具有明显增、减值迹象的资产展开估值分析；对其他预计增、减值额较小或者无增、减值额变化的资产，通过估值分析财务报表，以报表中账面资产确定为估值分析值。

公司根据《会计准则第8号 - 资产减值》的相关规定及会计谨慎性原则，在第三方评估机构的协助下对该长期股权投资可收回金额进行评估，就账面价值大于可收回金额的部分计提资产减值损失，不存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为。

评估师意见：

估值分析人员认为青投集团财务负担重，资产造价较高，经营状况不佳，部分有息债务逾期涉诉，且大部分资产已进行抵押，公司对青投集团的长期股权投资的可回收金额为0元的依据充分、合理。

会计师意见：

我们取得了北京中同华资产评估有限公司出具的《西部矿业股份有限公司拟对长期股权投资计提减值涉及的青海省投资集团有限公司股权价值估值分析项目估值分析报告》。上述对估值方法的描述与估值报告一致。我们已经对估值报告实施了估值方法合理性评估，及对单位造价和成新率等估值参数来源进行复核等工作。基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行审计的工作，我们认为估值的结果合理，并可以支持公司对青投集团的投资全额计提减值准备。

（5）如青投集团后期经营好转，将对公司经营结果产生何种影响

回复：

公司对青投集团除股权投资外，没有其他直接的业务往来，也不存在资金相关的借贷交易。青投集团经营业绩，除影响我公司对其股权投资损益外，没有其他影响。

按照《企业会计准则》的规定，长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。如以后年度青投集团经营改善并实现净利润，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。若该股权投资将来被处置，公司将按照《企业会计准则》中对长期股权投资处置的相关规定进行核算。

会计师意见：

我们认同公司上述对青投集团长期股权投资的后续会计处理的描述，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、据披露，公司持有青投集团20.36%股份，为青投集团第二大股东，青投集团的生产经营状况对于公司具有重要影响。经核实，公司至今未就青投集团生产经营遭遇严重困难、公司可能遭受重大损失进行过任何信息披露，亦未提示过相关风险。请公司补充披露：（1）公司是否在青投集团中拥有董事会席位，公司派往青投集团担任董事、高级管理人员的具体情况；（2）公司未及时披露青投集团生产经营遭遇严重困难、公司可能遭受重大损失的原因及主要责任人。

（1）公司是否在青投集团中拥有董事会席位，公司派往青投集团担任董事、高级管理人员的具体情况

回复：

根据青投集团《公司章程》，青投集团董事会有董事7名，公司派出2名董事，未委派高级管理人员。公司委派董事为康岩勇、周淦。康岩勇现任公司副总裁、财务负责人；周淦时任公司副总裁、董事会秘书，现任西部矿业集团有限公司副总裁。

会计师意见：

根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司陈述不一致的情况。

（2）公司未及时披露青投集团生产经营遭遇严重困难、公司可能遭受重大损失的原因及主要责任人

回复：

①青投集团是1993年经青海省人民政府批准成立的国有控股公司，1997年省政府批准为政府出资人，行使国有资产经营主体和管理主体职能，2001年11月改制为集团公司。青投集团现有股东4家，分别为：青海省国有资产监督管理委员会持股58.40%，西部矿业股份有限公司持股20.36%，西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司持股13.41%，青海省国有资产投资管理有限公司持股7.83%。截至目前，青投集团注册资本63.89亿元，下辖全资、控股子公司23家，参股公司3家，其中上市公司1家（金瑞矿业，公司代码600714）。青投集团主要以“煤-电-铝-铝加工、水电资源开发-铝基合金-铝加工、矿产资源开发及风险勘探产业链”为核心产业体系。

公司于2013年底入股青投集团，自2013年至今，青投集团共召开5次董事会、7次股东会，均采用通讯方式召开。公司委派的董事积极履职，但青投集团未在董事会及股东会上向公司汇报所遇到生产经营困难、潜在债务违约风险及流动性风险。青投集团2013年《公司章程》第十二条规定“西矿股份以委派董事的方式行使股东权利，西矿股份、省国投、开投控股不参与公司的日常经营管理活动”，该条内容直至2017年底，修订《公司章程》时删去，但青投集团仍沿用前期治理模式。

根据青投集团提供的从2013年底至2017年的经审计财务报表显示，其净利润及归母净利润均保持盈利，生产经营及现金流正常。

青投集团为青海省国资委下辖的重要投资公司，虽公司派出董事，且派出董事积极履行董事职责，但青投集团未向董事及公司汇报相关情况，导致公司无法及时获得青投集团经营信息。公司从青投集团在公开市场披露的资料，以及提供给公司的历年审计报告，公司在2019年1月前次业绩预告时，判断青投集团不会出现重大资产减值损失。

②2019年2月底至3月初市场频繁报道青投集团美元债技术性违约的事项，引起公司及审计机构的高度关注。公司多次前往青投集团了解情况，并于2019年3月13日向青投集团发函《关于核实青海省投资集团有限公司公开媒体报道的函》（西矿股函〔2019〕15号），要求青投集团在2019年3月31日前，将其近三年来生产经营情况、财务状况、未来合作计划、2019年生产经营计划、潜在的风险等财务和经营状况，带息债务余额、2019年到期债务以及到期未偿还的情况，尤其是2016年至今的债券发行、偿还、剩余债券余额及偿还期限等情况书面反馈给公司，但公司至今未收到任何回复。

在公司获知青投集团遭遇债务危机的第一时间，公司积极与青投集团沟通，但无法获取到有效信息。故公司及时组织相关各方采取措施，进行资产估值分析。因青投集团资产规模庞大，估值工作需时较长，时至4月18日公司才获知到较为准确的估值分析结果。经与审计机构沟通，根据估值分析结果，公司决定对青投集团长期股权投资全额计提减值损失，并于4月19日披露《西部矿业关于2018年度业绩预告更正的公告》。

本次业绩预告更正公告经财务部门根据估值分析结果再次测算后，经公司财务负责人审核并经公司总裁、董事长核准后，由公司董事会秘书根据贵所业绩预告更正公告格式指引及公司《信息披露管理办法》对外披露。

会计师意见：

根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司陈述不一致的情况。

三、关于青投集团，请公司向相关方核实并补充披露：（1）截至目前，青投集团的资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据；（2）青投集团的生产经营状况何时开始恶化、恶化过程及原因；（3）公司所持青投集团股份的后续处置计划及财务影响。

（1）截至目前，青投集团的资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据

回复：

公司于2019年4月19日再次向青投集团发出《关于提供资料的函》，要求其提供截至目前的资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据及目前生产经营情况，并要求其于4月22日前向公司回复。并多次前往青投集团沟通，但公司至今仍未收到任何回复。

根据青投集团于2019年1月提供的2018年未审财务报表显示，2018年末青投集团总资产为773.27亿元，总负债639.26亿元，归属于母公司所有者权益为97.35亿元，2018年度营业收入为186.54亿元，净亏损10.05亿元，其中归母净亏损10.2亿元。截至目前，青投集团审计报告尚未出具，公司仍无法取得其准确财务数据。

会计师意见：

我们从公司管理层取得了青投集团的2018年度未审财务报表，财务报表上的相关金额与上述公司陈述一致。

（2）青投集团的生产经营状况何时开始恶化、恶化过程及原因

回复：

公司于2019年2月底3月初得知青投集团境外债券利息和境内债券技术性违约事件，并从公开渠道查询到的青投集团信用评级下调、贷款大面积逾期、法律诉讼、所属上市公司股票冻结等负面信息，结合青投集团所处的电解铝行业2018年受产能过剩、价格低迷、环境整治的宏观环境影响，利润率较上年有较大幅度下降，同时由于青投集团负债较高，导致资金压力较大，公司判断青投集团整体资金周转情况出现恶化。

会计师意见：

我们于2019年2月从公开信息得知青投集团的财务状况恶化，公司的回复与我们在对公司2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致，与公司上述描述相符。

（3）公司所持青投集团股份的后续处置计划及财务影响

回复：

公司将持续关注青投集团的经营状况，择机通过采取转让股权等方式退出青投集团，届时按照《企业会计准则》的相关规定，进行会计处理。由于公司已将青投集团股权投资账面价值减计至零，因此未来实现的股权处置收入减去相关费用，并将原在所有者权益中反映的以前年度与该投资相关的其他综合收益和其他所有者权益变动转入当期损益后的净额，计入公司股权处置损益。

会计师意见：

公司上述对青投集团长期股权投资处置的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。我们同意上述的会计处理及财务影响。

四、请公司认真自查业绩预告差异巨大的原因，并说明公司在财务管理及信息披露事务管理上是否存在重大缺陷。

回复：

此次业绩预告更正与前次业绩预告出现了盈亏方向的变化，差异较大，主要原因为公司根据青投集团存在的减值迹象，在评估机构的协助下对该股权投资的可回收金额进行了估值分析。根据估值分析，公司对青投集团股权价值的可回收金额为0元，因此计提青投集团长期股权投资减值损失25.22亿元。

经公司认真自查，公司制定了《信息披露管理办法》《信息披露事项编制、披露及责任追究办法》《财务管理制度》《资产减值准备管理办法》《子公司管理办法》《派出董事、监事管理办法》《内部控制管理制度》等，制度体系健全，执行有效，在财务管理及信息披露事务管理上不存在重大缺陷。

以往年度，公司根据青投集团提供的经审计财务报表，在公司定期报告中均对其主要财务指标如净资产、营业总收入及净利润进行了披露。

2019年1月30日，公司根据青投集团未审财务报表，发布公司《2018年度业绩预减公告》，由于未能取得经审计财务报表，就公司2018年业绩预告的不确定性做了相关风险提示“由于公司联营企业2018年经营业绩尚未最终确认，可能会影响本次业绩预告内容的准确性”。

2019年2月底3月初，公司知悉青投集团债务问题，正值年报审计、编制关键阶段，公司发现问题并及时采取应对措施，聘请第三方评估机构对青投集团股权投资进行全面估值分析，在获知较准确的数据后，第一时间发布业绩更正公告。

在此过程中，公司虽然积极应对青投集团突发的债务危机，但因无法判断青投集团对公司业绩的具体影响，加之对青投集团股权进行估值分析，未能按照贵所的规定在1月31日前发布业绩预告更正公告。4月中旬披露的业绩预告更正公告，对投资者冲击较大，也使公司在资本市场的形象受损。公司敏感度及警惕性不足，在此公司向投资者表达真诚的歉意。未来，公司将进一步加强财务管理及信息披露事务管理，强化对参股子公司管控，积极关注其经营发展情况及财务状况，并在其发生重大事件时及时采取有效措施，及时提醒投资者注意投资风险。

会计师意见：

基于我们对公司2018年度内部控制有效性发表意见的审计工作，我们认同公司对于财务管理及信息披露管理相关的内部控制有效性的判断。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年4月27日