江苏春兰制冷设备股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600854 公司简称：春兰股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润40,829,259.38元，母公司净利润173,787,777.44元；截止本报告期末，合并未分配利润-591,610,437.97元，母公司未分配利润253,398,970.46 元。

根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际状况，公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利31,167,512.28元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司经营范围是：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。房地产开发经营。

空调制冷产品的研发、生产、销售是公司长期以来的业务，主要产品家用房间空气调节器适用于家庭、办公等场所。由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司暂停家用空调器的生产，委托关联方生产家用空调产品，采购的产品由公司及子公司采取“代理商”等模式进行销售。

2018年，受前期需求集中释放、高基数以及地产下行影响，空调行业面临增长放缓压力，全行业虽然实现全年增长，但月度走势波动较大，上半年延续火爆的形势，下半年急转直下，市场表现不稳定，对公司影响比较明显，公司正常产品在旺季出货不畅，销售下降，库存老产品消化取得一定的效果，完成了既定的计划。2018年底，公司根据家用空调和压缩机行业的形势，结合子公司的经营状况，停止空调压缩机的生产经营活动。

公司物业管理和房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，房地产开发经营由子公司在泰州进行，已开发建成了大型建材商城（出租）、别墅、沿街商铺，是泰州有一定影响力的房地产开发商。

报告期内，受益于城镇客户需求旺盛、棚户区拆迁改造政策延续等多重利好因素，上半年泰州楼市延续去年良好走势，房价上涨势头明显，公司前期开发的多层和高层商品房屋已全部售出，别墅消化也取得一定的效果。

公司对外投资是部分空调零部件的生产企业、泰州电厂和龙源泰州公司，其中泰州电厂和龙源泰州公司的现金分红是公司经营业绩的重要保证。

2.2报告期内核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力基本没有变化，主要体现在：公司品牌在行业内具有一定的知名度和影响力，品牌价值多次登上世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的《中国 500 最具价值品牌》排行榜；公司产品综合性能和安全可靠性均高于行业及国家标准；低噪音性能突出；公司销售与服务体系完善。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

报告期内，在宏观经济增速下行、房地产行业被严格调控的大背景下,经历了连续两年高增长的中国空调行业遭遇了阻力，据中怡康公布的数据显示，整个2018年国内空调市场零售量同比增长了2.3%，零售额同比增幅为4.9%，增长势头明显下降，尤其是下半年市场遇冷使库存量不断增加。

2018年上半年，公司紧紧抓住空调行业延续的爆发势头，各层级积极走动市场，掌握第一手市场信息，制定适销对路的价格和营销策略，挖掘目标市场的渠道资源，增强区域代理商操作公司产品的信心，在淡季实现出货量增长。但由于旺季市场没有如同过去两年一样呈现高增长态势，市场经过之前大幅消化之后，新生需求空间不大，而不少品牌涌出、产能释放，旺季竞争压力集中，又受公司产品销售的主要区域华东地区天气因素影响，公司没能实现全年空调产品销售增长的目标。空调压缩机市场竞争激烈，产品价格持续走低，公司子公司压缩机生产达不到经济规模，生产经营困难，连续多年亏损，公司联营企业的空调压缩机能满足公司空调经营的需要，因此，公司在年底决定对子公司的压缩机业务实施停产，减少其对公司经营业绩多年来的拖累。

报告期内，公司抢抓泰州楼市“去库存化”的政策窗口期和泰州新型“城镇化”发展的战略机遇期，以整体规划为目标，扎实有效推进年度经营策略，基本完成了全年房地产销售计划，实现多层和高层住宅全部售磬，别墅销售有序推进。

报告期内，公司营业收入65977.27万元，同比下降19.40%，投资收益减少2452.73万元，同比下降23.53%，实现归属于上市公司股东的净利润4082.93万元，同比增长131.50%，主要原因有：子公司房屋销售价格上升，毛利率增加；2018年度公司加大了库存老空调产品的处理力度，由于前期已计提存货跌价准备，未对正常产品的毛利率产生影响，空调产品整体毛利率上升；2018年度公司计提的资产减值准备与2017年度相比减少较多。

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入65977.27万元，比去年同期下降19.40%，其中空调实现销售33767.45万元，比去年同期下降18.17 %，房地产实现销售24345.72万元，比去年下降25.37%，公司持股比例均为10%的泰州电厂和龙源泰州公司为公司贡献的投资收益下降，分别为6103.44万元、1862.27万元，公司对库存商品和原材料、设备计提了跌价准备7871.27万元，资产减值损失比去年同期减少4193.78万元，公司实现归属于上市公司所有者的净利润4082.93万元，比去年同期增长131.50%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表项目进行了以下修订：

（1）资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

（2）利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

（3）所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董事长： 沈华平

日期：2019年4月25日

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人沈华平、主管会计工作负责人唐宝华及会计机构负责人（会计主管人员）王爱军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2019-005

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司于2019年4月15日以书面通知方式发出召开第八届董事会第十四次会议的通知，并于2019年4月25日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：公司本次执行财政部发布的新企业会计准则，符合相关法律法规的要求，会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，能为投资者提供更可靠、准确的会计信息，同意本次会计政策的变更。

具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-003）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过《2018年年度报告及其摘要》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过《2018年度利润分配预案》。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润40,829,259.38元，母公司净利润173,787,777.44元；截止本报告期末，合并未分配利润-591,610,437.97元，母公司未分配利润253,398,970.46 元。

根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际状况，公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利31,167,512.28元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过《2018年度独立董事述职报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事将在2018年年度股东大会上向股东进行报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过《2018年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

此议案为关联交易议案，在进行表决时，四名关联董事回避表决。

具体交易内容详见《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-004）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过《2019年第一季度报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

11、审议通过《关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案》。

根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

12、审议通过《公司高级管理人员薪酬方案》

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

13、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

公司根据实际情况，参考上市公司独立董事津贴水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意独立董事津贴标准从每人每年4.44万元人民币（含税）调整为每人每年6万元人民币（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后的次月开始执行。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

14、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第九届董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

提名沈华平先生、陶波女士、唐宝华先生、吴颖琦女士、程小平先生、于昌良先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。

第九届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。在公司第九届董事会经股东大会选举成立前仍由第八届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格还需上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2019年6月24日（星期一）召开公司2018年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。

具体内容详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公司编号：临2019-005）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十五日

附：董事候选人简历

沈华平先生，1968年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长，春兰驻合肥代表处首席代表，江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理，江苏春兰动力制造有限公司总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、副董事长，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、春兰（集团）公司董事、高级副总裁。

陶 波女士，1966年12月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、春兰（集团）公司财务总监。

唐宝华先生，1956年8月出生，中共党员，高中学历，高级经济师。曾任泰州春兰销售公司太原分公司及石家庄分公司经理、济南管理公司及重庆管理公司副总经理，泰州春兰销售公司副总经理，江苏春兰电子商务有限公司副总经理，泰州星威房地产开发有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司董事、总经理。

吴颖琦女士，1967年12月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科质量管理员、品管部副部长、部长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、副总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司董事、副总经理。

程小平先生，1962年11月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任县级泰州市科委科技计划科副科长、科长，县级泰州市（海陵区）科委副主任，泰州市科委（科技局）农业科技科科长，泰州市高新技术投资公司经理，泰州市科技局农业科技处主任科员。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、泰州市城市建设投资集团有限公司副总经理。

于昌良先生，1978年11月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任江苏宁宿徐高速公路有限公司计划财务部会计、总账会计、主管，江苏通宁和泰置业有限公司财务部负责人，江苏交通控股有限公司投资发展部副主管、企管法务部主管。现任江苏交通控股有限公司企管法务部高级主管。

滕晓梅女士，1965年5月出生，中共党员，南京理工大学工商管理硕士。曾任盐城师范学院商学院会计系讲师、副教授。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事、盐城师范学院商学院会计系主任、教授，兼任江苏农华智慧农业科技股份有限公司（000816）独立董事、江苏悦达投资股份有限公司（600805）独立董事。

王荣朝先生，1966年6月出生，南京大学法律硕士，二级律师。曾任江苏远闻律师事务所律师、合伙人。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事、江苏普悦律师事务所副主任、合伙人，兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）独立董事、江苏阳光股份有限公司（600220）独立董事。

谢竹云先生，1975年5月出生，中共党员，南京大学工商管理博士研究生。曾任江苏大学财经学院讲师。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事、江苏大学财经学院副教授、硕士生导师、江苏大学Mpacc教育中心副主任，兼任扬州亚星客车股份有限公司（600213）独立董事。

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2019-006

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

● 本次新金融工具准则实施涉及的会计政策变更要求境内上市公司自2019年1月1日起实施，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，本项会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

● 上述会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

一、会计政策变更概述

1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表部分项目列报进行了修订。根据上述财会[2018] 15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

2、财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）， 并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2019年4月25日，公司召开第八届董事会第十四会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更内容

（一）新财务报表格式

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行相应调整：

1、资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

2、利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

3、所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

（二）新金融工具准则

根据新金融工具准则，公司金融工具会计政策变更的主要内容包括：

1、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，即以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

2、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益。

3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

4、进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理。

三、会计政策变更对公司的影响

（一）新财务报表格式的影响

根据财会[2018]15号准则的相关要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，2017年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

该会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

（二）新金融工具准则的影响

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换影响的项目和金额如下：

单位：元

■

执行上述新金融工具准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

四、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见

公司董事会认为：公司本次执行财政部发布的新企业会计准则，符合相关法律法规的要求，会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，能为投资者提供更可靠、准确的会计信息。董事会同意本次会计政策的变更。

公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发修订的新企业会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的新企业会计准则等文件要求进行的相应变更，不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十五日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2019-007

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 此议案尚需提请公司股东大会审议。

● 公司第八届董事会第十四次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 公司发生的日常关联交易是公司日常经营必须的，有利于公司经营的正常开展。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2019年4月25日公司召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时关联董事回避。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

公司2019年预计的日常关联交易充分考虑了公司各类关联业务情况，符合公司业务经营的实际需要；关联交易公平、公正，关联交易所涉及的价格客观公允；在审议该议案时，四名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计2019年度日常关联交易的议案，同意提交公司年度股东大会审议。

（二）2018年日常关联交易执行情况

单位：万元

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（三）2019年日常关联交易预计情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人：沈华平

注册资本： 2600万元人民币

注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：同一母公司

2、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人：徐群

注册资本：3269.23万美元

注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具、汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：联营企业，公司持股33.79%，且属同一母公司

3、西安庆安制冷设备股份有限公司

法定代表人：胡小龙

注册资本：22778.49万元人民币

注册地址：西安市高新二路9号

经营范围：许可经营项目：饮用纯净水生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目:各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

关联关系：联营企业，公司持股28.51%

三、定价政策和定价依据

公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品、采购商品等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2019年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须的，上述关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

获得股东大会的批准后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议

2、公司第八届监事会第十四次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十五日

证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：2019-008

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月24日 13点30分

召开地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月24日

至2019年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事2018年度述职报告（非表决议案）。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，相关信息披露内容详见公司于2019年4月27日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：春兰（集团）公司、泰州春兰销售公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记方式：

股东可以亲自到公司证券办办理登记，也可通过信函或传真方式进行登记。 股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，应持本人身份证原件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、股东授权委托书原件（格式详 见附件1）、股东账户卡原件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书 原件、证

2019年第一季度报告

公司代码：600854 公司简称：春兰股份

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