华润双鹤药业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人冯毅、主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人(会计主管人员)邓蓉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2018年8月17日，公司实施2017年度利润分配方案形成的新增无限售流通股股份上市流通。本次分配后总股本由869,364,758股变为1,043,237,710股，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编制规则第9号——净资产收益率合每股收益的计算及披露》，对上年同期基本每股收益、稀释每股收益进行了重新计算。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目变动

应收账款较期初增加401,542,623.67元，增幅37.67%，主要是销售增长及上年年末应收账款清理所致。

其他流动资产较期初增加281,054,925.14元，增幅166.88%，主要是本期购买保本固定收益理财产品增加所致。

其他非流动资产较期初增加6,177,137.93元，增幅57.46%，主要是预付工程款增加所致。

短期借款较期初增加19,000,000.00元，增幅47.50%，主要是本期新增借款所致。

其他应付款较期初增加355,285,101.09元，增幅43.11%，主要是本期预提费用增加所致。

应付职工薪酬较期初减少58,442,254.16元，降幅31.69%，主要是本期支付上年度年终奖所致。

一年内到期的非流动负债较期初减少12,900,000.00元，降幅36.90%，主要是本期偿还银行借款所致。

专项储备较期初增加356,854.27元，增幅43.67%，主要是本期新计提专项储备所致。

3.1.2利润表项目变动

研发费用较同期增加9,105,047.09元，增幅 37.58%，主要是本期研发材料及人工投入增加，以及合并范围的变更所致。

财务费用较同期增加4,229,899.22元，增幅179.80%，主要是利息费用增加所致。

利息费用较同期增加3,298,059.27元，增幅15371.34%，主要是本期支付华润医药控股有限公司借款利息，以及合并范围的变更所致。

其他收益较同期增加4,714,602.62元，增幅101.68%，主要是本期收到政府补助增加，以及合并范围的变更所致。

对联营企业和合营企业的投资收益较同期减少50,599.55元，降幅100.00%，主要是对合营公司确认投资损失所致。

公允价值变动收益较同期增加4,274,570.64元，增幅117.61%，主要是本期理财收益增加所致。

资产处置收益较同期增加1,633,616.32元，增幅102.26%，主要是上期处置机器设备产生损失所致。

营业外支出较同期增加1,324,397.57元，增幅186.57%，主要是本期捐赠支出增加所致。

少数股东损益较同期减少9,073,199.69元，降幅72.78%，主要是上期持有双鹤利民60%股权，有40%股权由少数股东持有，而本期持有双鹤利民100%股权所致。

外币财务报表折算差额较同期减少1,614.34元，降幅68.14%，主要是汇率变动所致。

3.1.3现金流量表项目变动

收到的税费返还较同期增加193,851.35元，增幅100.00%，主要是本期税费返还增加所致。

购买商品、接受劳务支付的现金较同期增加147,243,611.56元，增幅72.69%，主要是本期采购产品及材料增加所致。

支付其他与经营活动有关的现金较同期增加191,597,092.24元，增幅38.07%，主要是本期经营性费用支出增加所致。

收回投资收到的现金较同期增加200,000,000.00元，增幅66.67%，主要是本期收回到期理财产品本金增加所致。

取得投资收益收到的现金较同期增加3,896,485.16元，增幅67.51%，主要是本期收回到期理财产品收益增加所致。

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较同期增加534,192.03元，增幅255.78%，主要是本期报废设备收入增加所致。

收到其他与投资活动有关的现金较同期减少390,631.25元，降幅68.52%，主要是本期定期存款利息减少所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较同期增加23,148,193.67 元，增幅54.49%，主要是本期沧州原料药及中间体生产基地建设投入资金所致。

投资支付的现金较同期增加350,000,000.00元，增幅100.00%，主要是本期购买理财产品增加所致。

取得借款收到的现金较同期增加19,000,000.00元，增幅100.00%，主要是本期新增借款所致。

偿还债务支付的现金较同期增加12,900,000.00元，增幅100.00%，主要是本期偿还借款所致。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金较同期增加3,237,918.47元，增幅100.00%，主要是本期支付华润医药控股有限公司借款利息及湘中制药支付银行借款利息所致。

支付其他与筹资活动有关的现金较同期增加3,888,119.86元，增幅100.00%，主要是本期湘中制药分配原股东股利所致。

汇率变动对现金及现金等价物的影响较同期减少57,371.73元，增幅2018.43%，主要是汇率变动所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

■

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 华润双鹤药业股份有限公司

法定代表人 冯毅

日期 2019年4月25日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2019－018

华润双鹤药业股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第九次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2019年4月22日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年4月25日以通讯方式召开。出席会议的董事应到10名，亲自出席会议的董事10名。

二、董事会会议审议情况

1、2019年第一季度报告及正文

10票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于变更公司经营范围的议案

同意公司根据工商行政管理部门的有关要求，结合公司实际业务开展情况，变更经营范围。

《关于变更经营范围及修改公司〈章程〉的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

10票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于修改公司《章程》的议案

同意公司鉴于经营范围的变更，对公司《章程》做出修改。

修改后的公司《章程》全文及《关于变更经营范围及修改公司〈章程〉的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

10票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于修改《董事会审计与风险管理委员会工作细则》的议案

为进一步强化公司审计与风险管理委员会职责，充分发挥审计与风险管理委员会在年报相关工作中的监督作用，同意修改《董事会审计与风险管理委员会工作细则》。

修改后的《董事会审计与风险管理委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于修改《独立董事工作细则》的议案

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，同意修改《独立董事工作细则》。

修改后的《独立董事工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于修改《独立董事年报工作制度》的议案

为进一步强化公司独立董事在年报工作中的监督职责，同意修改《独立董事年报工作制度》。

修改后的《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

报备文件：第八届董事会第九次会议决议

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2019－019

华润双鹤药业股份有限公司

关于变更经营范围及修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》以及《关于修改公司〈章程〉的议案》，前述议案均待报股东大会审议批准，具体情况如下：

一、变更经营范围

根据工商行政管理部门的有关要求，结合公司实际业务开展情况，拟对经营范围做出变更，具体变更详见下述“二、修改公司《章程》”表中所述内容。

二、修改公司《章程》

鉴于公司经营范围的变更，拟对公司《章程》做出修改。本次具体修改内容如下：

■

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

附件：公司《章程》修改稿第八届监事会第八次会议 2019年4月25日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2019－020

华润双鹤药业股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第八届监事会第八次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2019年4月22日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年4月25日以通讯方式召开。出席会议的监事应到4名，亲自出席会议的监事4名。

二、监事会会议审议情况

1、2019年第一季度报告及正文

4票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于变更公司经营范围的议案

同意公司根据工商行政管理部门的有关要求，结合公司实际业务开展情况，变更经营范围。

本议案需提交股东大会审议批准。

4票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于修改公司《章程》的议案

同意公司鉴于经营范围的变更，对公司《章程》做出修改。

本议案需提交股东大会审议批准。

4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

监 事 会

2019年4月27日

报备文件：第八届监事会第八次会议决议

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2019－021

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司2019年一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2019年一季度主营业务分行业、分产品情况数据披露如下：

单位：元 币种：人民币

■

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2019－022

华润双鹤药业股份有限公司

关于举行2019年第一季度业绩说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年4月29日(星期一)下午15:00－16:30

● 会议召开地点：

现场：公司311会议室

网络：上海证券交易所“上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目在线互动

● 会议召开方式：现场与网络结合

一、说明会类型

为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过现场与网络结合的方式举行2019年第一季度业绩说明会(以下简称“说明会”)，届时将针对公司经营业绩等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

说明会定于2019年4月29日(星期一)下午15:00－16:30在公司311会议室及上海证券交易所“上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目召开。

三、本公司参加人员

公司董事、董事长冯毅先生，董事、董事会秘书、副总裁范彦喜先生，副总裁吴文多先生等将出席本次说明会。

四、投资者参加方式

(一)现场参会的投资者请于会议召开前到达会议现场，参与本次说明会。

(二)投资者还可以在2019年4月29日(星期一)下午15:00－16:30通过互联网登陆网址http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

(三)公司欢迎投资者在说明会召开前通过本公司电话、邮件提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：范彦喜、郑丽红

2、联系电话：010-64398099

3、联系邮箱：mss@dcpc.com

六、其他事项

公司将于说明会召开后，通过上证所信息网络有限公司服务平台提供的网络，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

公司代码：600062 公司简称：华润双鹤

2019年第一季度报告

证券代码： 600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2019-016

债券代码：122172 债券简称：12中海02

债券代码：122195 债券简称：12中海03

债券代码：122196 债券简称：12中海04

■中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）

声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中远海运能源运输股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

第一章 本次公司债券概况

一、发行人名称及曾用名称

中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

曾用中文名称：中海发展股份有限公司

曾用英文名称：China Shipping Development Company Limited

二、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924号文件核准，中远海运能源运输股份有限公司（原中海发展股份有限公司，以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）获准向社会公开发行债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，其中首期发行总额不少于25亿元。

2012年8月3日至8月7日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12中海01”、“12中海02”）；2012年10月29日至10月31日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12中海03”、“12中海04”）。（以下合称“本次债券”）

三、本次债券的主要条款

（一）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）

1、债券简称及代码：债券简称“12中海01”、债券代码“122171”；

债券简称“12中海02”、债券代码“122172”。

2、发行主体：中海发展股份有限公司。

3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

4、发行规模：人民币25亿元，其中3年期为人民币10亿元，10年期为人民币15亿元。

5、债券利率：本期债券3年期品种票面利率为4.20%，10年期品种票面利率为5.00%。

6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、债券起息日、付息日和到期日：

本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。

本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券3年期品种的到期日为2015年8月3日，10年期品种的到期日为2022年8月3日。

8、担保方式：中国海运（集团）总公司（现更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。

11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海01”、“12中海02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

（二）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）

1、债券简称及代码：债券简称“12中海03”、债券代码“122195”；

债券简称“12中海04”、债券代码“122196”。

2、发行主体：中海发展股份有限公司。

3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

4、发行规模：人民币25亿元，其中7年期为人民币15亿元，10年期为人民币10亿元。

5、债券利率：本期债券7年期品种票面利率为5.05%，10年期品种票面利率为5.18%。

6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、债券起息日、付息日和到期日：

本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。

本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。

8、担保方式：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、发行时信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。

11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

12、募集资金用途：本期债券募集资金中的20亿元用于偿还公司发行的2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分用于补充公司流动资金。

13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海03”、“12中海04”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

第二章 发行人2018年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

1、公司中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室

3、办公地址：中国上海市虹口区东大名路670号

4、法定代表人：黄小文

5、统一社会信用代码：91310000132212734C

6、股票上市情况：

境内上市交易所：上海证券交易所（A股）

股票简称：中远海能

股票代码：600026

境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：中远海能

股票代码：01138

7、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

8、董事会秘书：李倬琼

9、联系方式：

电话：021-65967678

传真：021-65966160

电子信箱：ir.energy@coscoshipping.com

邮政编码：200080

10、互联网地址：www.coscoshippingenergy.com

11、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2018年度经营情况

2016年上半年，发行人实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（现更名为“中国远洋运输有限公司”，以下简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，以下简称“大连远洋”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）出售发行人持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权。2016年6月30日，重大资产重组完成后，发行人的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。

发行人2018年度的经营情况如下：

（1）油品运输业务

①外贸油运业务

2018年发行人油轮运力规模进一步扩大，截止2018年12月31日共拥有和控制油轮151艘，2,188万载重吨，较上年年底增加29艘，315万载重吨。

2018年，发行人完成外贸油运运输量8,660.33万吨，同比增加32.92%; 运输周转量5142.73亿吨海里，同比增加33.47%；运输收入人民币66.06亿元，同比增加12.58%。面对市场低谷，公司发挥船队规模、全球网点、战略客户等优势，VLCC船队经营水平跑赢同期市场收益水平。

a. 强化全球网点揽货联动和船队摆位规划，经营收益跑赢传统航线。运用数据模型强化船队摆位规划，充分发挥休斯顿、伦敦、新加坡、香港四个海外经营网点的作用，开拓了红海小三角航线、美西大三角航线、美湾远东航线、巴西远东航线的新客户、新航线，货源网络和航线布局更加全球化，经营收益高于传统航线同期市场水平。

b. 发挥战略客户合作优势提前布局，重点项目效益贡献突出。向中化期租租入5艘VLCC，实行与中化、中石油COA合作，建立双方合作共赢机制。开辟了波斯湾-马德岛VLCC准班轮新航线，优化运营效率和质量。为市场低迷期减亏增盈发挥了重要作用。

c. 采取灵活经营手段，抵抗市场低迷情况。针对新船首航运价低的情况，为新接VLCC揽取了首航次成品油货源、提高了收益。第四季度市场高企，充分利用自营运力进入市场，高位运营的同时提高长航线比例，锁定了一段时期的收益。

②内贸油运业务

2018年，发行人克服内贸市场货量下滑的不利影响，完成内贸油运周转量308.79亿吨海里，同比增长44.25 %；运输收入人民币42.06亿元，同比增长44.65%。

a. 通过增资控股完成了对中石油成品油船队收购，中远海运石油运输有限公司正式挂牌运作，强化公司本部与合资公司的业务协同和规模效应，内贸成品油收入和毛利同比大增417.10%和273.24%，发行人在该领域的行业龙头地位凸显。

b. 强化与港口、代理、货主等多方协调和密切衔接，优化内贸班轮服务、提供客户增值服务，稳定老客户、开发新客户，公司内贸油运COA货源占比达92%。

c. 最大化发挥内外贸兼营船的独特优势，加强内外贸市场运力投放的即时联动和优化配置，2018年共开展内外贸运力联动15艘次，船队运营效率和经营效益得到提高。

（2）液化天然气（LNG）运输业务

2018年，发行人LNG运输业务规模继续快速扩大，年内共有参与投资的10艘、 173万立方米LNG船舶上线运营。截至2018年12月31日，发行人共有参与投资的26艘、435万立方米LNG船舶投入运营；尚有12艘、208万立方米LNG船舶在建，全部将于2020年底前上线运营。2018年，LNG板块贡献税前利润人民币4.1亿元，同比增长72.9%。

a. LNG北极航道运输的领先优势进一步确立。发行人参与投资了俄罗斯亚马尔项目新造19艘LNG船舶中的18艘，其中14艘为Arc7级极地破冰LNG运输船。2018年，上述14艘LNG北极船中共有7艘陆续上线运营，实现了开辟北极LNG运输航线的重大行业突破。2018年7月，中国首艘亚马尔LNG项目船，由发行人参与投资建造的Vladimir Rusanov轮经由北极东北航道运抵江苏，取得了中国北极航道开发的新突破。

b. 开拓LNG运输新项目取得战略性突破。密切关注中石油等油气公司在LNG运输方面的需求，跟踪项目进展，抓住一切机会做好品牌营销，与中石油达成了全面深化LNG合作的意向。

c. 面对LNG产业的黄金发展机遇，作为中国LNG运输业的领军者，发行人成功举办了“2018上海LNG发展论坛”，组织海内外LNG产业链各相关方，围绕“绿色、安全、发展、共赢”的主题，共同探讨中国和全球LNG产业发展方向，凝聚共识。

三、发行人2018年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

■

2、合并利润表主要数据（单位：元）

■

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

■

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况

中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年8月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T41号、天职沪ZH[2012]T41-1号、天职沪ZH[2012]T41-2号的验资报告。

中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T163-2号、天职沪ZH[2012]T163号、天职沪ZH[2012]T163-1号的验资报告。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充流动资金。报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

第四章 本次公司债券担保人情况

本次公司债券由中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中国海运是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。经联合资信评估有限公司出具信用评级报告综合评定，中国海运主体长期信用等级为AAA。截止受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。

2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团。新成立的中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。

截至2018年9月30日，担保人合并报表总资产为2,745.20亿元，所有者权益为824.32亿元；2018年1-9月，担保人（合并口径）实现营业收入277.81亿元，实现归属母公司股东的净利润23.96亿元。中国海运的担保可为本次债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。

单位：元

■

注：2017年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-9月财务数据未经审计。

第五章 债券持有人会议召开情况

2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 本次公司债券利息偿付情况

根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）《募集说明书》约定，本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）《募集说明书》约定，本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

报告期内，发行人按约定于2018年7月27日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券（第一期）（品种二）2018年付息公告》，并于2018年8月3日足额支付2012年公司债券（第一期）（品种二）（“12中海02”）自2017年8月3日至2018年8月2日期间的利息。

发行人按约定于2018年10月24日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司关于2012年公司债券（第二期）2018年付息的公告》，并于2018年10月30日足额支付2012年公司债券（第二期）（“12中海03”、“12中海04”）自2017年10月29日至2018年10月28日期间的利息。

第七章 本次公司债券跟踪评级情况

经中诚信证券评估有限公司评级，本次债券发行时、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度发行人主体信用评级等级均为AAA，本次公司债券的信用等级均为AAA。

根据《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》和《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》的约定，评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

截至本报告出具日，中诚信暂未出具最新跟踪评级报告。敬请投资者关注。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人董事会秘书为李倬琼，证券事务代表为马国强，上述人员未发生变动情况。

第九章 公司债券受托管理人履职情况

发行人2012年公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司于2013年4月、2014年4月、2015年4月、2016年4月、2017年4月、2018年4月分别出具了《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2012年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2013年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2014年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2015年度）》、《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2016年度）》、、《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2017年度）》。具体内容详见发行人于2013年4月18日、2014年4月18日、2015年4月25日、2016年4月28日、2017年4月28日、2018年4月21日在上交所网站发布的相关公告。

2018年度，国泰君安证券股份有限公司持续和发行人沟通联系、密切关注发行人的经营情况及资信状况变化，督促发行人的付息和信息披露事宜等，切实履行了受托管理人的义务。

第十章 其他事项

一、非公开发行A股股份

经发行人2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议审议通过，并经公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会批准，发行人拟向包括中远海运集团在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过806,406,572股（含806,406,572股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产，募集资金总额为54亿元（以中国证券监督管理委员会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。

截至本报告披露日期，本次非公开发行已获国务院国资委批准及获中国证监会受理，并由香港证监会授予关于本次非公开发行清洗豁免和特别交易的同意函，发行人已对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172605号）、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》进行回复。

经发行人2018年第九次董事会会议同意，并经发行人于2018年12月17日召开的股东大会及类别股东大会批准，将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月。除延长股东大会决议有效期外，发行人本次非公开发行的其他内容不变。

本次非公开发行尚需中国证监会核准。

二、股权激励事项

发行人于2017年12月19日召开的2017年第十三次董事会会议审议通过《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，董事会同意公司施行股票期权激励计划，并同意将本议案提交公司股东大会和类别股东大会审议。

2017年12月19日，发行人召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。发行人监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。

2018年2月，发行人控股股东中国远洋海运集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2018〕65号），国务院国资委原则同意中远海能实施股票期权激励计划；原则同意中远海能股票期权激励计划的业绩考核目标；以后年度实施股权激励计划应当报国务院国资委备案后实施。

2018年10月30日，发行人召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，发行人董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。发行人独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。

2018年10月30日，发行人召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

2018年12月17日，发行人召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2018年12月27日，发行人召开2018年第十二次董事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。发行人董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。同日，发行人独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。

2018年12月27日，发行人召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。发行人监事会对本次激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2018年12月27日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。

根据股东大会授权，发行人董事会于2018年12月27日向符合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。

三、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

四、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

五、相关当事人

报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

2019年4月26日

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2019年4月

债券受托管理人：