江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

公司代码：603876 公司简称：鼎胜新材

2018年年度报告摘要

一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人周贤海、主管会计工作负责人宋阳春及会计机构负责人（会计主管人员）王瑛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟按总股本430,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），预计分配股利43,000,000.00元，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主营业务情况

报告期内，公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。

(二)经营模式

1、采购模式：

公司主要原材料为铝锭、铝坯料。由公司根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料。铝锭属于标准产品，市场供应充足。铝坯料主要包括铸轧卷、铝箔毛料等。根据企业生产能力与市场环境变化，公司选择原材料中铝锭和铝坯料的量不同，在熔铸线、冷轧线不能满足生产需要时公司会较多的选择采购铝坯料。

公司已经和多家电解铝企业、铝初加工企业建立了长期稳定的合作关系，签订长期供货合同，供应商根据订单安排送货。为了规避铝锭价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司采购的铝锭价格一般参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定（若到货日为周末则取上周五或者下周一的价格），采购的铝坯料价格采用发货当月或者发货前一段时间长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面确定。

2、生产模式：

公司采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制，由前端销售与下游客户签订框架协议，约定每年产品的定价方式、加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容，并将客户定期发送的订单反馈至计划部，计划部根据客户要求、现有产能、库存、产品结构等各方面组织生产计划，提高生产效率。

3、销售模式：

公司销售辐射半径大，销售方式包括直销和经销，同时对大客户采用区域覆盖的销售模式，并在重点市场区域派驻业务代表，提供更为完善的信息沟通和服务。公司根据不同产品，不同市场，采用不同的销售方式。

（1）国内销售

公司国内绝大部分销售采用直销的方式，与客户直接签订销售合同，根据订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。公司向重点区域现场派驻销售服务人员，保证第一时间和客户的信息沟通，及时处理问题与提供服务。公司销售人员已经基本覆盖国内各大空调生产商和较大的单双零箔下游客户。

（2）国际销售

公司出口的产品主要是单零箔、双零箔及部分空调箔，公司国际销售主要采用直销加经销相结合的方式。直销模式下，公司与客户直接签订销售合同，但部分直销客户是通过代理进行客户关系维护，客户意见反馈等；经销模式下，公司将相应产品以买断的方式出售给国内和国外的经销商，由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布在六十多个国家和地区，部分产品需求较为零散，经销商在国外具备更广的销售渠道。

（三）行业情况

公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的划分标准，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“有色金属压延加工（C326）”之“铝压延加工行业（C3262）”。

铝与经济发展、百姓生活息息相关，伴随着我国经济转向高质量发展，铝作为质轻、耐腐蚀、易回收的绿色环保金属，不仅是经济发展不可或缺的重要基础原材料，同时也成为建筑、交通运输、电力、包装及新兴领域实现节能、储能的优质载体。近年来，在全行业的共同努力下，中国铝加工行业取得了举世瞩目的成绩，产量和消费量位居世界前列，从产业规模、产业标准、质量、技术、装备等方面看，中国已经是名副其实的铝加工大国，而且一定程度上已经成为了强国。

中国的铝板带箔生产企业和产能迅速增长，从2000年开始，我国的铝板带箔行业年产量逐渐进入一个持续高速增长期，呈现出良好态势和巨大的增长潜力。2005年我国铝板带箔总产量约286.0万吨，2016年总产量为1,986.1万吨，复合增长率19.26%，其中铝箔产量高达到466.0万吨，高居世界第一。我国下游行业对铝板带箔的消费量也快速增长。2005年我国铝板带箔消费量为310.2万吨，2016年铝板带箔消费量上升至1,746.1万吨（其中铝板带消费量为1,382.1万吨，铝箔消费量为364.0万吨），复合增长率高达17.01%。

数据来源：佰汇方略《中国铝板带箔轧制工业及市场研究报告》

目前，伴随着国家政策的推动，公司抓住国内铝箔产品的龙头企业优势，积极调整产品结构，率先切入新能源汽车电池电极用铝箔领域，极大的提高了企业竞争优势，巩固了公司市场地位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至2018年12月31日，公司总资产为845,137.96万元，同比增长4.81%，归属于母公司股东权益为338,174.70万元,同比增长44.13%；公司实现营业收入1,029,137.39万元，比上年同期上升11.86%；归属于母公司的净利润27,646.22万元，同比上升1.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润28,571.76万元，同比上升12.77%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

一、 会计政策变更概述

1、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

3、财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

为使公司会计政策与上述规定保持一致，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一） 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（二）执行新金融工具准则

1、具体内容

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

2、对公司的影响

公司按照新金融工具准则的要求，自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按照新金融工具准则的规定编制2019年1月1日以后的公司的财务报表。

（三） 执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

1、具体内容

（1） 资产负债表主要是归并原有项目：

①“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

②“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

③“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

④“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

⑤“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

⑥“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

⑦“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

⑧“持有待售资产”项目及“持有待售负债”项目核算内容发生变化。

(2) 利润表主要是分拆项目并对部分项目进行调整，同时简化部分项目的表述：

①新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

②在“财务费用”项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

③“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”简化为“重新计量设定受益计划变动额”；“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

(3) 所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第9 号一一职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时增设项目的要求：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

(四) 对公司的影响

本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

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[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助3,028,336.50元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

法定代表人:周贤海

2019年4月26日

中信证券股份有限公司

关于江苏鼎胜新能源材料股份

有限公司2018年度持续督导报告书

■

一、保荐工作概述

1、现场检查情况

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）于 2018年4月18日完成首次公开发行A股股票并上市，进入持续督导期间。在公司2018年度持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于2018年12月11日至2018年12月12日对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》。现场检查手段包括：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；察看上市公司主要生产经营场所；查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募投项目进行实地考察；查阅上市公司的有关内控制度文件；核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司2018年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；

（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

3、募集资金专户情况

公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

截至2018年12月31日，募集资金专户余额明细如下表：

单位：元

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保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目已按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金监管协议得到有效执行。

4、董事会和股东大会情况

2018年4月18日上市后，公司2018年度共召开8次董事会，审议了包括《关于调整2017年度利润分配预案的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》、《关于更换公司董事会秘书的议案》、《关于更换公司财务总监的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司总经理工作细则〉的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》、《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于公司开展融资租赁业务的议案》、《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》、《关于补选公司第四届董事会董事的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》、《关于制定〈非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》、《关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等；

2018年4月18日上市后，公司2018年度共召开3次股东大会，审议了包括《关于调整2017年度利润分配预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》、《关于补选公司第四届董事会董事的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划具体事宜的议案》等。

5、列席公司董事会和股东大会情况

保荐机构列席了2018年9月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会，并事前审阅了会议相关议案。

6、检查公司年度股权变动情况

公司首次公开发行A股6,500万股并上市后，公司股本总额未发生其他变化。

7、保荐机构发表独立意见情况

（1）2018年5月3日，中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》，同意相关事项；

（2）2018年5月3日，中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，同意相关事项；

（3）2018年7月13日，中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意相关事项；

（4）2018年8月3日，中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司变更募投项目实施地点之核查意见》，同意相关事项；

（5）2018年10月10日，中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意相关事项；

（6）2018年10月10日，中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》，同意相关事项。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐代表人及项目组成员对公司2018 年历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，鼎胜新材2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

四、其他事项

无。

保荐代表人： ___________________ ___________________

张 宁 金 田

中信证券股份有限公司

年 月 日

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

我们作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事，在2018年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决策科学性和有效性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了重要作用。现就2018 年履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、铝加工行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为许良虎先生、许光明先生和王建明先生。

（一）独立董事个人基本情况

1、许良虎男，1962年9月出生，中国国籍、无境外居留权，江苏大学经济学硕士，注册会计师。1986年7月至今，历任江苏大学讲师、副教授、硕士研究生导师、会计系副主任、会计系主任、会计专业硕士教育中心副主任兼管理办公室主任；2014年9月至今，任本公司独立董事。

2、许光明，男， 1966年7月出生，中国国籍、无境外居留权，东北大学博士。1991年4月至1993年8月，任沈阳薄板厂助工；1996年7月至今，历任东北大学工作讲师、副教授、教授、博导；2014年9月至今，任本公司独立董事。

3、王建明，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1992年8月至2003年8月，历任中国建设银行无锡分行信贷员、客户经理；2003年9月至今，历任江苏金匮律师事务所律师、合伙人、副主任；2017年10月至今，任本公司独立董事。

（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

许良虎先生、许光明先生、王建明先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

二、独立董事年度履职情况

在2018年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席会议情况

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（二） 会议表决情况

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（三） 发表独立意见情况

报告期内，根据《公司章程》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，我们均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了独立意见。

（四）独立董事发挥作用的情况及公司配合独立董事工作情况

在公司每次召开董事会前，作为独立董事，我们会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时勤勉地向我们汇报公司生产经

营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2018年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保情况

我们根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2018年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见；经我们充分了解和查验，我们严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

2018年度，我们对公司新聘任的董事及高级管理人员候选人资格进行了认真审查，被聘任人员已经公司董事会提名委员会审查通过，被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，被聘任人员的任职资格符合有关法律法规的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（五）聘任或者更换会计事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，未更换会计师事务所。

（六）现金分红及投资者回报情况

公司于2018年2月28日召开了公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，根据原分红方案，2017年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本方案。为提高投资者回报，公司调整2017年年度利润分配方案，调整后的利润分配方案拟以现有股本43,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利人民币4,300万元。我们认为：公司董事会拟调整2017年度利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。

（七）公开发行可转换公司债券事项

独立董事对公司公开发行可转换公司债券预案进行了审核，该预案对本次公开发行可转换公司债券方案进行了简要概述，对本次公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况，同意公司本次公开发行可转换公司债券事项。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。

（九）公司及承诺履行情况

公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司内部审计制度》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会, 根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。

四、总体评价

报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。2019年，我们将继续认真、客观地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：许良虎、许光明、王建明

2019年4月27日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-039

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于召开2018年度业绩说明会的

预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：2019年5月13日（周一）下午15:00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3、会议召开方式：网络平台在线互动

一、说明会类型

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月27日公告了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告内容。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司决定以网络互动方式举行“2018年度业绩说明会”，让广大投资者更全面深入地了解公司经营及2018年度利润分配等具体情况。

二、说明会召开的时间、地点

本次说明会召开时间为2019年5月13日下午15:00-16:00,形式为网络互动。

三、参加人员

公司出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2019年5月13日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2019年5月13日下午15:00-16:00登录投资者互动平台http://sns.sseinfo.com，参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：李玲、张潮

联系电话：0511-85580854

传 真：0511-85580854

地 址：江苏镇江京口工业园区

电子邮箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com

邮 编：212141

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2019年4月27日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-038

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2019年第一季度对外担保情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司对外担保管理制度》及2017年年度股东大会审议通过的《关于对公司2018年度借款及对外担保授权的议案》、《关于公司2018年度关联交易授权的议案》相关规定，现将公司及子公司2019年第一季度对外担保情况披露如下：

一、截止2019年3月31日，公司及子公司对外担保对象包括子公司杭州五星铝业有限公司（以下简称“五星铝业”）、杭州鼎福铝业有限公司（以下简称“鼎福铝业”）、杭州鼎胜进出口有限公司（以下简称“鼎胜进出口”）、合营公司内蒙古联晟新能源材料股份有限公司（以下简称“联晟新材”）。

(下转174版)

公司代码：603876 公司简称：鼎胜新材

2019年第一季度报告