陕西航天动力高科技股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人周利民、主管会计工作负责人金群及会计机构负责人（会计主管人员）任新锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
注：第二大股东西安航天发动机有限公司通过国泰君安证券股份有限公司“国君资管 1136 定向 资产管理计划”持有公司股份 305,000 股，该部分股份状态为托管；西安航天发动机有限公司持 有的其余股份的股份状态为无。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表主要变动项目原因说明
单位：元
■
利润表主要变动项目原因说明
单位：元
■
现金流量表主要变动项目原因说明
单位：元
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股权项目进展
公司于2018年9月19日召开的第六届董事会第十次会议（临时），审议通过《关于〈收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份项目建议书〉的议案》及《关于签署〈收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份框架协议〉的议案》两项议案。公司于2019年3月28日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉及摘要的议案》等相关议案。目前该事项处于预案阶段，针对标的资产的审计和评估工作仍在进行中，评估报告尚需按照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议正式方案、经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。公司将按照相关规定履行后续决策审批程序并及时进行信息披露。
2、烟台航天怡华科技有限公司回购股东股权事项进展
公司于2018年10月25日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于子公司烟台航天怡华科技有限公司回购股东股权的议案》。目前，该项目涉及资产评估事项，尚需国资部门备案。
3、诉讼进展情况
公司于2017年2月7日向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，西安市中级人民法院于2017年12月作出一审判决，判决公司败诉，因公司代理律师认定一审判决在认定事实、审判程序、适用法律上均存明显错误；2017年12月向陕西省高级人民法院提起了上诉。2018年4月3日高院受理案件，于6月20日作出裁定：1.撤销西安市中级人民法院民事判决；2.本案发回西安市中级人民法院重审。2018年9月公司向西安中院提交相关重审材料，2019年4月15日西安中院进行重审一审开庭，目前法院未判决。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 陕西航天动力高科技股份有限公司
法定代表人 周利民
日期 2019年4月25日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-020
陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于2019年4月15日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2019年4月22日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2019年4月25日在公司三楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开；
（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事7人；董事周利民先生因公出差，委托董事申建辉先生代为表决，董事朱奇先生因公务，以通讯表决方式出席会议；
（五）本次董事会会议由半数以上董事共同推举的董事申建辉先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
（一）审议通过公司2019年第一季度报告全文及正文；
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2019年第一季度报告。
表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司本次变更募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。本次募集资金用途变更决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形。同意公司将变更募投项目后的剩余募集资金50,418.00万元用于永久补充流动资金。并同意将该事项提交公司2018 年年度股东大会审议。
此议案公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了保荐意见。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露公司临 2019-022号公告。
表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案（草案）》；
本议案独立董事发表同意意见，公司经营范围变更内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司临2019-023号公告。
表决结果：同意8 票 弃权 0 票 反对 0 票
本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于补增董事的议案》。
同意将控股股东西安航天科技工业有限公司提名董事候选人黄争先生的提案，提交公司2018 年年度股东大会进行选举。
表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票
（五）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
决定于2019年5月17日下午14：30，以现场表决结合网络投票的方式召开公司2018年年度股东大会，审议公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的议案。主要内容详见公司于同日，在《上海证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司临2019-024号公告。
表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票
三、上网公告附件
独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2019年4月27日
附件：董事候选人黄争先生简历
黄争，1967年6月出生，汉族，中共党员，工程硕士，研究员。
1989年8月至1994年5月任067基地165站一室技术员；1994年5月至1997年4月任067基地165所科技处处长助理；1997年4月至1999年12月任067基地165所科技处副处长；1999年12月至2004年4月任067基地（六院）165所四室主任；2004年4月至2006年10月任航天六院165所科技处处长；2006年10月至2007年12月任航天六院165所所长助理兼科技处处长；2007年12月至2008年11月任航天六院165所副所长兼科技处处长；2008年11月至2011年7月任航天六院165所副所长；2011年7月至2017年1月任航天六院发展规划部副部长兼固定资产投资处处长；2017年1月至2018年5月任航天六院综合规划部副部长兼固定资产建设处处长；2018年5月至今任航天六院经营管理部部长，期间，2018年11月至今兼任北京航化节能环保技术有限公司董事。证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-021
陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议通知于2019年4月15日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2019年4月22日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次监事会会议于2019年4月25日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；
（四）会议应出席监事七人，实际出席监事七人；
（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的议案，经表决形成如下决议：
（一）审议通过公司2019年第一季度报告全文及正文；
监事会认为：公司2019年第一季度报告真实、准确的反映了公司2019年一季度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内控管理制度的各项规定；2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；亦未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次变更募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。本次募集资金用途变更决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形。监事会同意公司将变更募投项目后的剩余募集资金50,418.00万元用于永久补充流动资金。并同意将该事项提交公司2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2019年4月27日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-023
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于变更公司经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营需要，将对武器装备承制资格证进行扩项 ，武器装备承制资格证扩项的前提条件须先行变更公司经营范围。公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案（草案）》，拟对公司经营范围进行调整，并修订《公司章程》相关条款。本次经营范围变更的内容如下：
变更前公司经营范围：
航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统、计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；一体化节能业务（包含循环水整体节能、余热余压利用等）的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后公司经营范围：
航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统、计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；氢能利用装备的研究、设计、生产、试验、销售；燃料电池的研究、设计、生产、试验、销售；一体化节能业务（包含循环水整体节能、余热余压利用等）的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述修改外，《公司章程》其他条款不作修订。本次修订已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2019-024
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于召开2018年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 14点 30分
召开地点：西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第 1 项、第 3 项至第7项议案，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，第 2 项议案经公司第六届监事会第八次会议审议通过，会议公告于 2019年 3 月 23日在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
上述第8项至第10项议案，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，会议公告于 2019年 4 月 27日在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
2、特别决议议案：第9项议案属于特别决议议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：第5项至第10项议案需对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：第6项、第7项议案
应回避表决的关联股东名称：第6项、第7项议案应回避表决的股东是：西安航天科技工业有限公司、西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记材料及方式
1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。
2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。
3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。
（二）会议登记时间：2019 年5月15日、16日（上午 8：30-11：30 下午 14：00-17：00）。
（三）会议登记地点：
陕西航天动力高科技股份有限公司证券部
地点：西安市高新区锦业路 78 号
邮编：710077
联系人：张秋月 王栋梓
联系电话：029-81881823
传真号码：029-81881812
六、其他事项
本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2019年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
航天动力第六届董事会第十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西航天动力高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-025
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日收到上海证券交易所《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0447号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司即组织相关各方对《问询函》提出的问题逐项进行认真研究讨论，积极推进回复工作。鉴于《问询函》部分问题的回复需要进一步补充、完善相关资料，经公司向上海证券交易所申请，延期不超过5个交易日，将在2019年4月26日前回复（内容详见公司于2019年4月16日、2019年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2019-015号公告、临2019-016号公告）。
鉴于《问询函》涉及的问题较多，针对部分问题还需要进一步补充、完善，公司无法在上述时间内予以回复。为保证回复内容的真实、准确、完整，经公司向上海证券交易所申请，延期不超过3个交易日，将在2019年5月6日前回复。公司将尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-022
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于变更募集资金项目
并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟变更项目：非公开发行募集资金“汽车液力变矩器建设项目”
●变更项目及投资金额：现拟变更募集资金项目投资规模，变更后总投资57,684.00万元。建设规模为：新建汽车变矩器厂房、研发试验中心、综合库房及自动化立体仓库；建设两条乘用车液力变矩器生产线、一条商用车液力变矩器生产线、零部件制造单元、研发及检测设备等；研发能力及信息化建设；新建公用配套设施等。
●本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）于2019年4月25日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更非公开发行募集资金项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、非公开发行募集资金投资项目概述
（一）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2012年9 月21 日签发《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号）核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过8,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币12.59元。公司实际发行7,942万股，募集资金总额计人民币99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,248.00万元后，净募集资金共计人民币96,741.78万元，上述募集资金已于2013 年3月21日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第0079号”《验资报告》验证。
（二）非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后96,741.78万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下（截至2019年3月31日）：
单位：万元
■
（三）募投项目募集资金存储情况
截至本报告日，非公开发行募集资金存放于以下2个募集资金专用账户，具体资金存放情况如下（截至2019年3月31日）:
单位：万元
■
二、变更募集资金投入项目具体情况
（一）变更募投项目投入规模及目前建设情况
本次募集资金原计划投资建设内容为：新建汽车变矩器厂房、研发试验中心、库房；建设五条乘用车液力变矩器生产线、一条商用车液力变矩器生产线、一条核心零部件生产线、研发试验及检测设备，基础研究开发软件，营销服务网站；新建公用配套设施等。
原项目批复总投资110,183万元（按建设投资+全部流动资金），其中建设投资85,183万元：汽车变矩器厂房4,680万元、研发试验中心4,800万元、库房544万元、汽车液力变矩器生产线44,536万元、核心零部件加工设备12,137万元、研发检测设备4,428万元、工器具及生产家具1,783万元，户外工程1,017万元，工程建设其他费用5,775万元，预备费5,484万元；全部流动资金25,000万元。项目建设期3年。项目建设规模为实现年产乘用车变矩器180万台，商用车变矩器8万台。达产后每年实现营业收入200,000万元，利润总额19,977万元，销售税金及附加882万元，增值税8,823万元。总投资收益率17.21%，项目资本金净利润率13.74%。项目全部投资回收期为：所得税后7.62年，所得税前6.72年。
现拟变更募投项目，变更后总投资57,684.00万元。建设规模为：新建汽车变矩器厂房、研发试验中心、综合库房及自动化立体仓库；建设两条乘用车液力变矩器生产线、一条商用车液力变矩器生产线、零部件制造单元、研发及检测设备等；研发能力及信息化建设；新建公用配套设施等。
截至2019年3月31日，项目已完成投入总金额28,422.22万元，其中完成汽车变矩器厂房建设（15,479.95m2）、综合库房（5,587.3m2）；完成了乘用车变矩器生产线（Ⅰ）建设和研发能力建设，实现乘用车变矩器30台/年的生产能力，现已批量供货浙江吉利变速器有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公司等；启动了乘用车变矩器生产线（Ⅱ）建设，确定生产线建设总包方，部分关键工艺设备已到场安装，预计年底完成建设内容；实施了商用车变矩器生产线建设，完成关键核心工艺设备购置、安装，预计年底完成建设内容；实施了零部件制造单元建设、信息化建设及公用配套设施建设等。
（二）募投项目变更后剩余募集资金情况
根据变更后的募投项目，公司本次非公开发行剩余募集资金情况如下（截至2019年3月31日）：
单位：万元
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注：剩余募集资金=募集资金投资金额-募集资金实际投入金额-尚需投入的金额+利息收入；利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
公司对变更后的募投项目出具可行性分析报告，对项目所需资金进行了充分预计。同时，公司保证如本次永久补充流动资金后，若项目出现资金预留不足的情况，则公司将自筹解决，确保变更后募投项目的顺利实施。
三、本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因
（一）我国汽车市场整体发展趋势放缓
根据中国汽车工业协会数据，2018年我国汽车产业面临较大压力，行业主要经济效益指标增速趋缓。此前的20年，我国汽车销量一直保持增长势头。2013-2017年，我国汽车销量分别为2,198万辆、2,349万辆、2,460万辆、2,803万辆、2,888万辆，同比分别增长13.87%、6.9%、4.68%、13.7%、3%。2018年汽车销量完成2,808万辆，同比下降2.8%。尤其是进入2018年下半年，我国汽车市场开始呈现出持续扩大的负增长态势。根据中汽协数据，我国自主品牌乘用车销量2016年、2017年、2018年达到了1,053万辆、1,084.7万辆、997.99万辆，预计2019年销量同比持平，自主品牌乘用车整体增速放缓。
这意味着中国汽车市场结束了28年的连续增长，将面临自1990年以来的首次下滑。中国汽车市场需求增速放缓，2019年国内汽车市场将停止增长，增速预计为零，未来三年内车市将维持L形发展态势。
（二）新能源汽车的高速发展，对传统燃油车行业造成冲击
根据乘联会数据，2013年度，我国新能源汽车销量仅为1.76万辆；而在2014年度，我国新能源汽车销量已增至7.48万辆，仅次于美国，位列世界第二；2015年度和2016年度，我国新能源汽车销量达到33.1万辆和50.7万辆，同比增长340%和53%；2017年度销量达77.7万辆，同比增长53.3%；2018年销量完成125.6万辆，同比增长61.7%，销量保持高速增长态势。随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、双积分政策2018年起逐步实施，消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车将迎来其发展的高速期。高盛公司预计，2020年新能源车占比达到8%，2025年占比达到20%，2030年占比达到40%。而新能源汽车不再使用变速箱及液力变矩器等产品，因此，整个液力变矩器市场前景受阻。
（三）竞争对手的影响
国外竞争对手主要包括日本EXEDY公司、法雷奥、LuK公司，上述公司整体实力雄厚，市场竞争力较强，也在国内纷纷建厂，虽当前存在其产品价格高、维保成本高，研发响应速度低等情况，自主品牌变速器企业仍在选择继续和国产品牌进行配套，但随着市场竞争的持续激烈，国外竞争对手逐步降低产品价格，对国内自主品牌变矩器厂商形成较大冲击。与此同时，随着自主品牌汽车销量占比提升，国外厂家与国内整车厂家合资生产变速箱，而自主品牌变速箱生产厂家由于配套资源受限，严重低于合资车发展水平，合资厂进一步挤压自主品牌变速箱厂家的市场份额，对航天动力液力变矩器产品市场产生较大影响。
国内竞争对手主要为重庆红宇精密工业有限责任公司、上海正源汽车附件有限公司等。本次募投项目立项时，公司为国内最具实力的能够实现自主研发生产汽车液力变矩器厂商，随着重庆红宇、上海正源等竞争对手逐步成熟，加之近几年市场需求稳中有降，市场竞争进一步加剧。
（四）现有产能及客户需求对项目的影响。
目前公司已与多家自主品牌整车厂家和变速箱厂家建立合作伙伴关系，进行大批量供货，汽车液力变矩器产品已稳定配套浙江吉利变速箱、湖南容大等战略客户。2018 年度公司液力变矩器产品销售量上半年较同期涨幅较大，下半年有所下滑，总体情况好于往年。根据战略客户订单增长情况、客户产能规划及变速器行业发展态势分析，调整后形成的产能能够满足当前及未来几年的发展需要。
基于以上原因，面对外部的机遇和压力，内部的客观需求，公司审慎决策，提出对汽车液力变矩器建设项目进行变更。
四、变更后募集资金项目基本情况
调整后的募集资金项目包括：新建汽车变矩器厂房、研发试验中心、综合库房及自动化立体仓库；购置两条乘用车液力变矩器生产线、一条商用车液力变矩器生产线、零部件制造单元、研发及检测设备等；研发能力及信息化建设；新建公用配套设施等。
建设资金投入：项目总投资57,684万元，其中建设投资53,849万元，铺底流动资金3,836万元。具体建设投资估算情况如下表所示：
建设投资估算表
单位：万元
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项目建设期：项目建设期2年。
项目达产后经济效益：该项目实施达产后，年营业收入65,400万元，达纲年利润总额6,230万元，年营业税金及附加289万元，年增值税2,893万元，盈亏平衡点65%，总投资收益率9.97%，项目资本金净利润率8.14%。
五、变更后募集资金项目的市场前景和风险提示
目前公司已与多家自主品牌整车厂家和变速箱厂家建立合作伙伴关系，进行大批量供货，汽车液力变矩器产品已稳定配套浙江吉利变速箱、湖南容大等战略客户。2018 年度公司液力变矩器产品销售量上半年较同期涨幅较大，下半年有所下滑，总体情况好于往年。根据战略客户订单增长情况、客户产能规划及变速器行业发展态势分析，调整后形成的产能能够满足当前及未来几年的发展需要。但在经营过程中存在以下风险：
（一）市场竞争风险
公司变矩器产品主要配套国内自主品牌变速器，前期受自主品牌变速器配套规模较小的影响，不能完全与爱信、采埃孚、加特可这样的国外自动变速器市场巨头展开全面竞争，导致项目产品市场拓展无法达预期。因此本项目建成达产后，可能面临一定的市场竞争风险。
因此公司应加强与国内、国外先进企业的合作，加强新产品研制，加大市场开发力度，强化质量管理和成本控制，为客户提供质优价廉的产品，进而逐步占稳市场化解风险，保证市场的稳定性，降低市场风险。
（二）生产经营风险
按照航天动力公司现有的生产管理能力来说，对于大批量的液力变矩器产品生产、以及核心零部件生产方面的管理经验仍显不足，在有市场订单的情况下，能否保质保量完成生产任务是个较大的考验，生产经营存在风险。
因此公司应引进高层次的技术、管理人才，提高生产管理经验技术，可以通过引进先进的管理模式，降低生产经营风险。
（三）建设进度风险
受市场竞争环境的影响及新能源汽车产业的快速发展，本项目必须抓住传统燃油汽车未来10-15年的市场发展机会，尽快保质保量完成生产线建设，早日投产。如果建设进度不达预期，将会影响公司整体的发展战略。因此，必须建立专门的团队推进项目建设。
六、后续资金使用安排
公司经过20年的发展，公司从营业收入规模和资产规模均大幅增加，对流动资金的需求持续增长；同时公司的资产改造、大修维护和新项目等的资金投入也在逐年增加。而支撑公司运营的资金，除运营回款外，金融机构贷款是其另外一个重要来源。截至2019年3月31日，公司短期借款为58,100.00万元，其中，母公司短期借款34,500.00万元（公司于2019年4月24日归还募集资金临时补充流动资金30,000.00万元，该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。归还该笔募集资金的资金来源为母公司向金融机构的短期借款，因此母公司短期借款在2019年3月31日基础上将增加30,000.00万元）。
根据公司目前的盈利结构情况，资金成本对利润的影响相对较大。因此公司从充分发挥募集资金作用考虑，此次变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金偿还银行贷款后，将有效降低公司的资金成本。公司拟将变更后募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金用于归还母公司短期借款。
募集资金项目尚需投入的资金，公司将根据变更后募投项目进展情况积极投入建设，保证项目按计划完成。
七、对公司的影响
经公司审慎研判决定变更非公开发行股票募投项目，能够有效防范公司按原计划投入后可能导致的产能闲置风险；公司使用剩余募集资金补充流动资金并归还银行贷款后，能够减少财务费用支出，进一步优化公司财务结构，提高募集资金使用效益。
本次募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议情况
（一）2019年4月24日，公司董事会战略委员会召开会议审议通过《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议；
（二）2019年4月25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（三）2019年4月25日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（四）本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、独立董事、监事会、保荐人对本次变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。本次募集资金用途变更决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形。我们同意将该议案提交公司 2018年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。本次募集资金用途变更决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形。监事会同意公司将变更募投项目后的剩余募集资金50,418.00万元用于永久补充流动资金。并同意将该事项提交公司2018 年年度股东大会审议。
（三）保荐机构意见
1、经核查，航天动力关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
2、航天动力本次关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、航天动力关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，能降低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构，符合全体股东的利益最大化要求。
4、航天动力《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经航天动力第六届董事会第十五次会议审议通过，航天动力独立董事、监事会发表了明确同意的意见。该议案尚需提交航天动力股东大会审议。
综上所述，本保荐机构认为航天动力本次关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，同意航天动力本次关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划。
十、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
（四）招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
（五）变更后募集资金投资项目可行性研究报告。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2019年4月27日
公司代码：600343 公司简称：航天动力
2019年第一季度报告
