南京华脉科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603042 公司简称：华脉科技

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表实现净利润-10,613.18万元,母公司报表实现净利润-8,502.46万元，年末可供投资者分配的利润为3,768.18万元。

鉴于公司合并报表、母公司报表当年度未实现盈利，公司2018年不满足利润分配条件，综合考虑2019年经营计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及全体股东长远利益，公司2018年度不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。未分配利润将继续留存公司用于补充生产经营和业务发展所需流动资金。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备，为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、无线接入及整体智能化ODN解决方案。公司光通信网络设备产品覆盖了从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN网络建设必需产品，包括ODN物理连接及保护设备、光无源器件类、光缆等细分产品；公司无线通信网络设备产品包括微波无源器件、天线等细分产品。光通信网络设备产品及无线通信网络设备产品广泛应用于FTTX、通信网络建设等领域。

（二）公司经营模式

1、采购模式

公司采购模式以《采购管理制度》为基础，综合考虑订单规模以及库存水平等因素而制定采购计划。公司采购工作由采购部、市场部、质控部共同负责。采购部根据市场部提供的订单情况、既有库存情况制定采购计划，由专门的采购负责人具体落实采购工作，质控部负责采购产品的质量检验。

2、生产模式

公司通过参加中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商和中国铁塔等客户的招标，中标后与客户签订框架协议，框架协议明确约定了其采购货的种类型号、细分类产品价格等信息。客户根据电信工程建设进度，向公司发送发货指令，根据行业经营特点以及客户个性化需求，公司依据发货指令组织生产。公司产品的关键零部件及重要工序自行生产和安排，部分工序委托加工，产品从设计、生产、装配、检测、试验均在企业内部完成。

3、销售模式

公司下游客户主要包括中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等电信运营商、广电公司、交通、轨道等，主要通过参与招投标的方式获取订单。并由运营商的下属各省市分/子公司分批次向公司下达采购订单。

（三）行业情况

我国通信网络建设在互联网的快速发展和通信行业政策的推动下发展迅速。通信设备制造业坚持技术引进和自主开发相结合，已经形成了一个较为完整的通信设备制造业产业体系，产业链逐步完善，自主创新能力明显提升，产业规模不断扩大，已成为电子信息产业的支柱产业。近年来，由于宽带建设和4G建设等原因，我国电信固定资产投资规模稳步上升。本报告期，一方面，由于4G投资步入后期，现阶段正处于由4G迈向5G过渡期，各大运营商放慢4G建设投入，同时由于中国铁塔集中统一建设和运营铁塔资源，推行共建共享节省了三大运营商的资本投入，运营商提速降费的经营压力，采取集采招标拉低了行业的产品市场价格，经营压力进一步加大。另一方面，运营商由话音业务逐步转向流量经营，进而向服务提供商转型，在提升网络覆盖及质量，提升客户体验上有所投入，并加大数据中心的建设和各种智慧应用产业生态的打造，又为公司未来发展带来商机。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

（1）、季度数据与已披露定期报告数据的差异经逐笔核查，以下业务的交易实质与公司日常生产经营不相关，我们按净额法确认收入进行了调整，具体明细如下表：

单位：元 币种：人民币

■

（2）、季度数据与已披露定期报告数据的差异经核查以下销售业务不予确认收入成本

单位：元 币种：人民币

■

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入10.30 亿元，较去年同期下降 8.38%，主要产品ODN网络物理连接及保护设备收入36,654.48万元，较上年同期下降27.74%，光缆类收入24,556.38万元，较上年同期上升32.63%，光无源器件类收入17,874.91万元，较上年同期下降19.46%，微波无源器件类收入4,804.80万元，较上年同期下降50.79%，无线类收入5,436.62万元，较上年同期上升13.58%，新增发电机组类收入7,826.40万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,436.56万元，较上年同期下降271.58%。

报告期内，公司营业利润下降的主要原因是：

（1）受通信行业整体运营周期影响，目前运营商集采招标主要以最低价中标的模式拉低了公司产品的销售价格，而原材料价格并未同比下降，部分原材料价格甚至上升，导致公司整体毛利率下降；

（2）限制性股票股份支付费用加速确认，导致期间费用增加金额较大；

（3）大额应收账款的坏账计提，导致全年资产减值损失金额大幅增加；

（4）公司本期因借款增加、新增子公司等因素导致期间费用同比大幅增加；

（5）公司控股子公司江苏道康未完成2018年度业绩承诺计提商誉减值。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、经公司2018年9月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过：财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、资产总额、净资产均无影响。本公司相应追溯重述了比较报表。

2、经公司2018年3月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过：公司将单项金额重大的应收账款的确认标准由200万元变更至1,000万元。

本次会计估计变更对公司当期损益、资产总额、净资产均无影响

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年华脉科技与南京第五十五所技术开发有限公司签订销售合同，不含税销售金额为33,524,388.88元，并与南京衡尔辉网络科技有限公司签订该批产品的采购合同，不含税采购金额为31,040,692.31元；2017年12月，公司对该笔业务以总额法核算，确认相关营业收入及营业成本。在2018年度报告编制期间，公司对该笔业务进行复核，认为该笔业务开展过程中，公司并不承担与合同中所涉货物或服务有关的风险，对货物或服务的价值不具有直接或者间接的定价权，公司未承担与合同所涉的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬，根据实质重于形式原则，该业务应以净额法核算。公司根据相关规定对上述事项进行会计差错更正处理，采用追溯重述法相应调整2017年度合并利润表与母公司利润表中营业收入、营业成本项目，分别调减营业收入、营业成本31,040,692.31元。

前期差错更正对合并财务报表影响：

单位：元

■

前期差错更正对母公司财务报表影响：

单位：元

■

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本期合并财务报表范围

本期财务报表合并范围包括公司及公司的全资子公司南京华脉光纤技术有限公司、南京华脉物联技术有限公司、南京华脉光缆技术有限公司、南京华讯科技有限公司、南京华脉软件技术有限公司、南京华脉众创服务有限公司、南京华脉智慧云科技有限公司、江苏华脉新材料有限公司以及控股子公司浙江华脉才华科技有限公司、江苏华脉光电科技有限公司、江苏道康发电机组有限公司。

（2）本期合并财务报表范围变化情况

本期新纳入合并范围的子公司包括：新设子公司江苏华脉光电科技有限公司、南京华脉智慧云科技有限公司、江苏华脉新材料有限公司、浙江华脉才华科技有限公司，非同一控制下企业合并取得子公司江苏道康发电机组有限公司。

本期减少的子公司包括：深圳前海元启投资管理有限公司。

南京华脉科技股份有限公司第二届

董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-013

南京华脉科技股份有限公司第二届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月14日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年度董事会工作报告》具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事2018年度述职报告》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（二）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职报告》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

（三）审议通过《2018年度总经理工作报告》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对会计差错进行了更正并对2017年财务报表进行了调整。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-015）和更正后的《2017年年度报告全文（更新后）》。

（五）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（六）审议通过《2018年度财务决算报告》

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司实现营业收入103,014.61万元，归属于上市公司股东的净利润为-11,034.36万元，基本每股收益为-0.7957元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为 212,681.09万元，归属于上市公司股东的净资产为78,370.32万元。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（七）审议通过《2018年度利润分配预案》

经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润为-110,343,600.95元；母公司实现净利润为-85,024,624.86元，年末可供投资者分配的利润为 37,681,831.87元。

鉴于公司2018年度经营亏损，综合考虑公司经营现状及长期资金需求，为保证公司持续、稳定运转，经董事会研究后提出本年度利润分配预案：不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2018年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2019-017）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（八）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

（九）审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对续聘审计机构事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容公司已同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事对相关事项的事前认可函》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（十）审议通过关于计提资产减值准备的议案

公司根据《企业会计准则》相关要求及公司会计政策规定，本着谨慎性原则计提应收款项坏账准备7,303.93万元、存货跌价准备332.43万元，商誉减值准备1,113.77万元，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产现状。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-019）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（十一）审议通过关于公司2019年度向银行申请综合授信的议案

为满足公司正常资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，2019年度公司拟向中国工商银行、南京银行、宁波银行等银行或其分（支）行申请不超过人民币22亿元综合授信额度。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司2019年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2019-020）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于江苏道康发电机组有限公司2018年度未完成业绩承诺的说明》

公司出具《关于江苏道康发电机组有限公司2018年度未完成业绩承诺情况的说明》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对此说明出具了《南京华脉科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十三) 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2018年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

上述议案七至议案十三，独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

(十四)审议通过《2019年第一季度报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，结合公司2019年第一季度的整体经营情况，公司编制了《2019年第一季度报告》。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-021）、《2019年第一季度报告》。

（十五）审议通过关于召开2018年度股东大会的议案

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

关于2018年度股东大会的具体情况，详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。

三、 备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年4 月 27日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-014

南京华脉科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月14日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席鲁仲明先生主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《 2018年度监事会工作报告》

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度监事会工作报告》具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（三）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据上海证券交易所有关规定，对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2018年12月31日的财务状况和报告期内经营成果和现金流量等事项；

2、在提出本意见前，没有发现参与年度报告全文及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为；

3、监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（四）审议通过《2018年度财务决算报告》

监事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果以及现金流量，监事会同意该财务决算报告。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（五）审议通过《2018年度利润分配预案》

监事会认为：公司2018年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定；充分考虑了公司经营亏损实际现状、现金流及资金需求等各种因素，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定和长期发展，监事会同意该利润分配预案 。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（六）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案

监事会认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，能够坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意续聘其为公司2019年度审计机构。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（八）审议通过关于计提资产减值准备的议案

监事会认为： 公司2018年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等的要求，因此同意本次计提资产减值准备。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（九）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

公司根据相关法律法规，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，形成了较为完整的内部控制体系，监事会认为公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《2019年第一季度报告》

公司全体监事对公司《2019年第一季度报告》进行了审核，意见如下：

1、公司第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2019年3月31日的财务状况和报告期内经营成果和现金流量等事项；

3、在提出本说明意见前，没有发现参与第一季度报告全文及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

4、经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司监事会

2019年4 月27日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-015

南京华脉科技股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司采用追溯重述法相应调整2017年度合并利润表与母公司利润表中营业收入、营业成本项目，分别调减营业收入、营业成本31,040,692.31元。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。

公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对会计差错进行了更正并对2017年财务报表进行了调整，现将会计差错更正事项说明如下：

一、会计差错更正的原因和内容

2017年10月，公司与南京第五十五所技术开发有限公司签订销售合同，不含税销售金额为33,524,388.88元，并与南京衡尔辉网络科技有限公司签订该批产品的采购合同，不含税采购金额为31,040,692.31元；2017年12月，公司对该笔业务以总额法核算，确认相关营业收入及营业成本。在2018年度报告编制期间，公司对该笔业务进行复核，认为该笔业务开展过程中，公司并不承担与合同中所涉货物或服务有关的风险，对货物或服务的价值不具有直接或者间接的定价权，公司未承担与合同所涉的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬，根据实质重于形式原则，该笔业务应以净额法核算。公司根据相关规定对上述事项进行会计差错更正处理，采用追溯重述法相应调整2017年度合并利润表与母公司利润表中营业收入、营业成本项目，分别调减营业收入、营业成本31,040,692.31元。

二、已履行的相关决策程序

本次前期会计差错更正事项已经公司2019年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。本事项需提交公司股东大会审议。

三、会计差错更正对财务报表及财务报表附注的影响

公司采用追溯重述法对上述会计差错进行了更正，具体情况如下：

（一）更正2017年财务报表项目及金额

本次差错更正仅对公司2017年度合并利润表、母公司利润表个别科目产生影响，调减营业收入31,040,692.31元、调减营业成本31,040,692.31元。上述更正对公司2017年度合并利润表及母公司利润表影响如下：

（1）合并利润表项目

■

（2）母公司利润表项目

■

除上述内容涉及到的相关科目更正外，公司2017年年度报告的其他内容不变，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2017年年度报告全文》。

四、独立董事意见

本次在年报编制期间及时发现会计差错并及时进行追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的有关规定，有利于提高公司会计信息披露质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意本次对会计差错进行更正事项。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错的更正符合财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序合法，能够为投资者提供更准确会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正。

六、年审会计师意见

公司年审会计师事务所北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《南京华脉科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

七、 备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

4、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京华脉科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明之审核报告》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年4 月 27日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-017

南京华脉科技股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2018年度公司利润分配预案

经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润为-110,343,600.95元；母公司实现净利润为-85,024,624.86元，年末可供投资者分配的利润为 37,681,831.87元。

经公司董事会研究，公司2018年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。

二、2018年度不进行利润分配的原因

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司利润分配政策“在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。”

鉴于公司合并报表、母公司报表当年度未实现盈利，公司2018年不满足上述利润分配条件，综合考虑2019年经营计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及全体股东长远利益，公司2018年度拟不进行利润分配，未分配利润将继续留存公司用于补充生产经营和业务发展所需流动资金。

三、已履行的相关决策程序

本次利润分配预案已经公司于2019年4月24日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、公司未分配利润的用途和计划

公司2018年度拟不进行利润分配，留存未分配利润用于满足公司日常经营需要，有利于公司长远经营和发展。今后，公司将严格按照相关法律法规要求，，在深耕通信主业的同时，挖掘发展新机遇，力争为广大投资者带来长期回报。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会根据公司经营现况和未来资金需求拟定利润分配预案，留存的未分配利润用于补充流动资金，目的是为了保障公司生产经营持续稳定和长期发展，给投资者带来长期回报，董事会对此议案审议程序的表决合法、有效，符合相关法律法规要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意该预案并提交公司2018年度股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司2018年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规的规定，充分考虑了公司经营亏损现状、现金流及未来经营资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意本次利润分配预案并提交公司2018年度股东大会审议。

七、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

八、 备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年4月 27日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-018

南京华脉科技股份有限公司2018年度

募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2017年5月5日签发的证监许可(2017)648号文《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南京华脉科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000.00股，每股发行价格11.26元，募集资金总额为382,840,000.00元，扣除承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用42,667,192.06元后，本公司本次募集资金净额340,172,807.94元。上述资金于2017年5月25日全部到位，并经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字【2017】第210049号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

■

注[1]：2018年7月12日,公司第二届董事会第十六次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意公司使用不超过人民币 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归至募集资金专用账户。截止2018年12月31日，累计149,000,000.00元募集资金用于暂时性补充流动资金。

注[2]：2018年3月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过1亿元(含1亿元)的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品。截止2018年12月31日，公司以闲置募集资金购买的理财产品均已赎回。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订))等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。截止2018年12月31日，募集资金的存储情况如下：

■

三、募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

募集资金使用情况对照表

2018年度

■

注[1]：2018年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司根据项目产业化实际情况，结合项目建设进度及生产能力和市场供求情况，为更好地适应市场变化需要，提高募集资金使用效益，公司经反复论证，决定对“光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线基站设备用微波无源器件扩产项目”的建设进度进行相应调整，将其达到预定可使用状态延期至2019年9月25日。

注[2]：随着4G建设进入中后期，5G尚未开始大规模建设，三大运营商整体投资进度有所放缓，公司现有产能已能满足当前市场需求，光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目和无线基站设备用微波无源器件扩产项目投入进度有所延缓，尚未达产，目前产生的效益为部分达产情况下已实现的效益。

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-019

南京华脉科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策规定和要求，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司” ）对存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货及商誉合计计提减值准备8,750.13万元。

2019年4月24日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和监事会第十五次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意本次计提资产减值准备事宜，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策规定和要求，为真实、准确地反映南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年12月31日的资产状况，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行分析、测试和评估，对存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货和商誉计提减值准备8,750.13万元，本期新增计提减值准备明细如下：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

（一）本公司坏账准备（含应收账款、其他应收款）

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的（下转199版）

公司代码：603042 公司简称：华脉科技 公告编号：2019-021

一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人胥爱民、主管会计工作负责人陆玉敏及会计机构负责人（会计主管人员）梁恒丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南京华脉科技股份有限公司

法定代表人 胥爱民

日期 2019年4月27日

2019年第一季度报告