陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600831 公司简称：广电网络

转债代码：110044 转债简称：广电转债

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送0.10元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。该预案还需要提交股东大会审议。

由于公司2018年6月27日发行的可转换公司债券已于2019年1月3日进入转股期，目前处于可转债转股期间，利润分配股权登记日的总股本尚无法确定，最终利润分配总额也无法确定。按照该利润分配预案，以公司截止2019年3月末的总股本693,598,040股测算，2018年度利润分配总额6,935,980.40元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的6.60%；最近三年累计分配利润54,123,460.14元，占最近三年实现的年均可分配利润的39.18%，符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。但考虑公司资产负债率较高、转型发展投资额较大、市场竞争形势严峻等实际情况，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求。为此，公司将在2018年年度股东大会股权登记日之前召开业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明。公司剩余未分配利润将用于公司经营和业务发展。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要在陕西省内从事广播电视网络的规划建设和运营管理，对全省广电网络实行统一规划、统一建设、统一运营、统一管理，实现省、市、县、乡、村五级贯通，开展广播电视传输、数字电视增值、互联网接入等主要业务。近年来，公司以智慧新广电为方向，拓展业务体系，加速由“传统有线电视传输企业”向“融合网络媒体服务商”转型。目前，公司对大众用户，可以提供标清数字电视、高清数字电视、4K超高清电视、付费频道等直播业务产品，时移回看、互动点播、增值应用、互联网视频等互动增值产品，以及不同带宽的宽带数据业务产品；对集团用户，除上述业务外，还可以提供专网专线、视频监控、应急广播、系统集成、融媒体、智慧系列等业务产品，形成了以视频、数据、智慧三大业务为主业的全媒体、多网络、综合性业务体系。

（二）经营模式

1、盈利模式

公司目前主要通过向广大用户提供广播电视传输、数字电视增值、互联网接入、多元化商品销售等服务获得收入。主要收入来源如下：

（1）视频业务收入

①电视收视业务收入：通过有线、OTT、DVB+OTT、无线、户户通等多种方式向陕西省内用户提供电视节目收视、视频点播、互动增值等业务，向用户收取电视收视费。该项业务收入目前主要包括基本收视费、付费节目收视费和互动电视收视费等。

②安装工料费收入：通过向陕西省内新入网的有线电视用户，提供有线电视安装服务，收取一定的有线电视入户工本材料费。

③卫视落地收入：根据行业管理规定，公司在陕西省内有权接收并通过有线电视网络向用户传输有线电视节目信号。该项业务收入主要是国内各省级电视台卫视频道以及有全国落地牌照的购物频道在陕西省内落地传输向公司缴纳的落地费，公司收取落地费后在有线电视网络内传输相应频道信号。

（2）数据业务收入：通过向陕西省内数据用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽带使用费。该项业务收入目前主要包括个人客户家庭宽带业务收入和集团客户专网专线业务收入。

（3）商品销售收入：公司充分挖掘现有资源，利用遍布全省各地的分支机构和人员团队，向地方企事业单位争取业务或系统集成项目，向用户开展多元化商品销售从而取得收益。该项业务目前主要由各地分支机构与子公司协同开展。

2、销售模式

公司主要通过实体渠道和电子渠道两大类渠道向用户销售业务。实体渠道主要包括自有的实体广电网络营业厅、智慧社区服务中心门店和第三方代理机构。公司通过遍布全省的广电网络营业厅和智慧社区服务中心自行销售公司业务，或者在部分城市、社区、乡镇、村组通过与银行、物业办、便利店、社会化营销机构等合作，由其代理销售公司业务。公司还积极划小服务单元，推进网格化管理，由网格经理向用户提供更为全面周到的售前、售中、售后服务。电子渠道主要包括网上营业厅、微信营业厅、电视营业厅，支持银联卡、微信、支付宝等多种支付方式，能够帮助用户轻松实现信息查询、账户充值、产品订购、客户服务等多种功能。

3、服务模式

公司按照“分级、分责、属地化管理、量化考核”的原则，建立省、市、县三级客户服务工作体系，秉承“贴心服务、满意第一”的服务理念，坚持“以客户为中心，用服务促转型”，不断提升服务水平。省公司客户服务部主要负责建立完善客服规范标准，设计建设客服工作平台；分（子）公司、直属公司客户服务部主要负责落实本级客户服务的具体工作并指导监督支公司客服工作；支公司客户服务部主要负责本级业务受理、上门安装、维护维修等具体服务工作。公司成立了全省统一呼叫中心，实行模拟公司化运营，通过全省统一客服电话96766可以7×24小时为广大用户提供业务咨询、业务受理、故障报修、投诉建议等“一站式”服务，并在完成公司客服工作的同时，开展电话营销、坐席外包等业务。

（三）行业情况

按照证监会行业分类，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“电信、广播电视和卫星传输服务”。作为党和国家舆论宣传阵地、公共文化设施，行业发展主要受国家政策、产业规划、行业制度的影响。

根据广电总局公布的2018广播电视行业统计公报，2018年，各级有线电视网络传输机构，不断加强基础设施建设，开展多样化业务和多元化经营，推动有线电视网络从数字化向智能化转型发展，“保用户、促发展”取得较好成效，网络承载能力不断提升。

1、有线电视用户情况

2018年全国有线广播电视覆盖用户数达3.46亿户，同比增加0.10亿户。全国有线广播电视实际用户数2.18亿户，与2017年基本持平。其中，全国有线数字电视实际用户数2.01亿户，同比增长3.61%。数字电视实际用户占有线电视实际用户数比例为92.20%，同比提高了1.55个百分点，有线电视数字化率进一步提升。2018年全国高清有线电视用户9257万户，同比增加1886万户；有线电视智能终端用户1884万户，同比增加1183万户，有线电视网络高清化、智能化发展态势良好，智能终端普及提速。

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2、农村广播电视传输入户情况

2018年农村广播综合人口覆盖率98.58%，农村电视综合人口覆盖率99.01%，同比分别增加了0.34和0.27个百分点；农村有线广播电视实际用户0.74亿户，其中农村数字电视实际用户数0.66亿户，同比增长4.76%；在有线网络未通达农村地区直播卫星用户1.38亿户，同比增长6.98%，广播电视公共服务标准化均等化工作取得实效。

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3、其他网络用户情况

电信专网、互联网成为用户收看广播电视节目重要途径。2018年全国交互式网络电视（IPTV）用户1.54亿户，互联网电视（OTT）用户4.20亿户。

4、有线电视网络收入情况

受外部竞争等因素影响，全国有线电视网络收入继续下滑。2018年有线电视网络收入779.48亿元，同比减少54.95亿元，降幅较2017年有所收窄。

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位：股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入27.14亿元，同比下降4.89%；实现归属于母公司所有者的净利润1.05亿元，同比下降40.33%。经营业绩下滑的主要原因是公司正处在新旧动能转换时期，传统业务面临严峻竞争，新业务、新业态开始布局和培育，精细化经营、高质量发展、战略性转型的管理效能正在逐渐凸显。截止2018年12月31日，公司总资产80.50亿元，较上年末增长11.25%；归属于母公司所有者的净资产31.79亿元，较上年末增长7.64%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）公司本期重要会计政策变更

①公司按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。影响情况如下：

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②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益10,033.28元，调减2017年度营业外收入10,033.28元。本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量200,774,834.00元，调减2017年度投资活动现金流量 200,774,834.00元。

（2）公司本期无会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

与上年度财务报告相比，报告期公司财务报表合并范围新增2家子公司，分别是陕西省视频大数据建设运营有限公司、陕西广电智慧云旅旅行社有限公司，系报告期新投资成立的子公司；财务报表合并范围减少2家子公司，分别是陕西广电基础设施建设运营有限责任公司、澄城县佳通科技传媒有限责任公司，系截止报告期末公司尚未实际出资，也未参与经营管理。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-012号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月22日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第二十五次会议。2019年4月25日，会议以现场+通讯方式在公司18楼会议室召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，分别是王立强先生、谢林平先生、冯忠义先生、韩普先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。公司监事、高级管理人员列席会议。董事长王立强先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案还需提交股东大会审议。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案还需提交股东大会审议。

四、审议通过《2019年度财务预算报告》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

2019年，公司将坚持以“智慧新广电”和“四新战略”为统领，努力实现高质量转型发展新突破。计划实现营业收入29亿元，营业成本及费用控制在28亿元，利润1亿元。为实现年度经营发展目标，2019年公司计划投资11.09亿元，主要用于主业发展相关的云及平台建设扩容、光网建设改造、传输网建设扩容、终端部署、数据中心机电工程等，以重点支撑和推动秦岭云、雪亮工程、融媒体中心、IDC等转型业务发展，以及对外股权投资和多元化子公司业务投资等方面。资金来源渠道为自有资金、银行贷款等。

董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。本项议案还需提交股东大会审议。

提示：上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

五、审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润105,063,754.55元，加年初未分配利润1,078,423,038.17元，提取法定盈余公积7,483,419.26元，实施2017年度利润分配方案分配现金红利24,198,707.56元，2018年末实际可供股东分配的利润为1,151,804,665.90元。

公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送0.10元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。本项议案还需提交股东大会审议。

由于公司2018年6月27日发行的可转换公司债券已于2019年1月3日进入转股期，目前处于可转债转股期间，利润分配股权登记日的总股本尚无法确定，最终利润分配总额也无法确定。按照该利润分配预案，以公司截止2019年3月末的总股本693,598,040股测算，2018年度利润分配总额6,935,980.40元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的6.60%，最近三年累计分配利润54,123,460.14元，占最近三年实现的年均可分配利润的39.18%，符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。但考虑公司资产负债率较高、转型发展投资额较大、市场竞争严峻等实际情况，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求。为此，公司将在2018年年度股东大会股权登记日之前召开业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明。公司剩余未分配利润将用于公司经营和业务发展。

对此，独立董事发表同意的独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司2018年度利润分配预案符合公司现金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情形。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关规定，公司现金分红水平较低，主要考虑公司资产负债率较高、转型发展投资额较大、市场竞争严峻等实际情况。对此，我们提醒公司按照有关要求进行详细披露，并在年度股东大会召开前召开说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

六、审议通过《年审会计师事务所从事公司2018年度审计工作总结报告》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于续聘2019年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

具体情况详见公司同日发布的临2019-013号《关于续聘会计师事务所的公告》。

本项议案还需提交股东大会审议。

八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

九、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事认为，公司2018年度募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

具体情况详见公司同日发布的临2019-014号《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。会计师及保荐机构就公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具的《鉴证报告》和《专项核查报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

十、审议通过《2018年年度报告》及摘要。

7票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2018年年度报告》及摘要、《审计报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2018年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者查阅。

本项议案还需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

本项议案涉及关联交易，关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决，非关联董事5票同意、0票反对、0票弃权。

具体情况详见公司同日发布的临2019-015号《2019年度日常关联交易预计公告》。

本项议案还需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

公司因经营发展及资金周转需要，2019年度向银行申请不超过22亿元综合授信额度。

董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内决定签署向各银行申请授信额度的相关文件及合同。同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理申请综合授信的具体事宜。

2019年度向银行申请综合授信额度有效期至2019年年度股东大会召开日止。

本项议案还需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于2019年度购买理财产品计划的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

公司（含子公司）2019年度计划使用额度不超过6亿元的自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资，每笔产品投资期限不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。由于公司计划的投资品种主要为一年以内短期理财产品，购买理财产品连续十二个月的累计发生额无法准确预计。

董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内行使投资决策权并签署相关文件；授权经理层按照公司资金管理流程办理购买理财产品的具体事宜。

2019年度购买理财产品计划有效期至2019年年度股东大会召开日止。

独立董事认为，公司及子公司在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买风险较低且收益相对稳定的金融机构短期理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

本项议案还需提交股东大会审议。

十四、审议通过《2019年度投资者关系管理计划》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2019年度投资者关系管理计划》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

十五、审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉及有关授权事项的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案还需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案还需提交股东大会审议。

第十五、十六项议案的具体情况详见公司同日发布的临2019-016号《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

十七、审议通过《关于子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司拟收购陕西省社区信息管理服务有限公司股权的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

为进一步整合资源，实现业务协同发展，公司同意本公司全资子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司（简称“视频大数据公司”）收购西安未来国际信息股份有限公司（简称“未来国际”）、西安银河电信技术有限责任公司（简称“银河电信”）分别持有的本公司控股子公司陕西省社区信息管理服务有限公司（简称“社区信息公司”）30%、10%股权。社区信息公司成立于2016年7月28日，注册资本1000万元，实收资本657万元。鉴于未来国际、银河电信出资并未全部到位，对其实际出资的120万元部分，收购单价以陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的基准日为2018年9月30日的陕新评报字[2018]第292号《资产评估报告》为基础确定为1.067元/股，对应收购价格128.04万元；对其未实际出资的280万元部分，视频大数据公司将按照社区信息公司要求实际出资到位。本次股权收购符合公司发展战略与产业转型升级方向，收购完成后，本公司与视频大数据公司将合计持有社区信息公司91%股权，有利于加强内部资源整合，将“雪亮工程”与“平安社区”统筹规划、协同推进，加快将“雪亮工程”覆盖到社区，扩大公共安全视频监控联网覆盖范围。

十八、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

具体情况详见公司同日发布的临2019-017号《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

会议还听取了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-013号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于续聘2019年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）自2001年起为公司提供年度审计服务，自2012年起为公司提供内控审计服务。在为公司提供审计服务工作过程中，该所认真敬业、客观公正地执业，为公司出具了客观、公允的审计报告。为保障审计工作的连续性，公司拟续聘希格玛担任2019年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。年度审计费用和内控审计费用提请股东大会授权经理层与希格玛协商确定。

本项议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-014号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]41号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司获准公开发行面值总额8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年，发行总额8亿元，并于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金扣除保荐及承销费1,102.40万元后的余额为78,897.60万元，已于2018年7月3日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除本次发行发生的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为78,802.45万元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2018年12月31日，公司募集资金使用和结余情况为：

（1）2018年度公司使用募集资金直接投入募投项目16,905.83万元，募集资金专用账户利息收入66.92万元，取得理财收益154.39 万元，支付银行手续费0.17万元；截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金16,905.83万元，累计利息收入66.92 万元，累计取得理财收益154.39万元，累计支付银行手续费 0.17万元。

（2）截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为30,000万元，募集资金专户余额2,117.76万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

（二）募集资金三方监管的情况

公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2018年7月，分别与中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2018年度募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至2018年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目累计金额为14,391.11万元。

募集资金到位后，2018年10月23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。对此事项，会计师进行专项鉴证，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意意见。截至2018年12月31日，募集资金到位前以自有资金投入的14,391.11万元已全部完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司2018年度利用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元。截至2018年12月31日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用额度不超过人民币 3 亿元（含 3亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司2018年度使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为47,000万元，其中到期收回本金17,000万元，收益154.39万元。截至2018年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理的余额为30,000万元。

公司2018年度使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无

（七）结余募集资金使用情况

公司2018年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目的资金使用用途，严格执行募集资金专款专用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为，公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

希格玛出具了希会审字（2019）2547号《关于广电网络2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为，公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013] 13号）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。

八、专项报告的批准报出

本专项报告于2019年4月25日经本公司董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 2018年度 币种：人民币 单位：万元

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注：本年度实现的效益为“秦岭云”用户的收入金额。

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-015号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 此等关联交易还需提交股东大会审议。

● 发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司在总结2018年度日常关联交易情况的基础上，结合2019年度业务发展和经营需要，对2019年度日常关联交易事项进行预计，经总经理办公会研究同意后提交董事会。

2019年4月22日，独立董事对公司2019年度日常关联交易预计情况进行事前核查，发表如下事前确认意见：公司预计的2019年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意公司按照关联交易决策程序，将2019年度日常关联交易预计事项提交第八届董事会第二十五次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。因为预计金额超过董事会权限，该事项还需提交2018年年度股东大会审议，股东大会上关联股东需回避表决。

2019年4月25日，公司第八届董事会第二十五次会议审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会提请股东大会授权经理层办理此等日常关联交易相关的具体事宜。本项议案还需提交股东大会审议。

对2019年度日常关联交易预计事项，独立董事发表同意的独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司2018年度日常关联交易事项的实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。公司2019年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

经2017年年度股东大会审议通过，公司2018年度日常关联交易预计金额不超过11,250万元。2018年度，公司日常关联交易实际发生金额4,597.59万元，在股东大会通过的额度内。具体如下：

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（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、陕西省广播电视信息网络股份有限公司

广电股份成立于2001年6月，注册资本：9.5045亿元，经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理；广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务（互联网经营除外）；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询。广电股份为本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司（简称“广电集团”）控股子公司，广电股份与本公司构成关联关系。

2、陕西广电报刊音像出版有限责任公司

广电报刊成立于 2011年5月，注册资本：300万元，经营范围：电子商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。广电报刊为广电集团全资子公司，与本公司构成关联关系。

3、西安烨霖电子科技有限责任公司

烨霖公司成立于2008年8月，注册资本：1,500万元，经营范围：数据通讯设备、传输设备、数字电视前端设备、光电设备、机顶盒终端设备及元器配件的销售和技术服务；电子产品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗材、家电、数码产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、检测仪器的研发生产、销售批发、业务咨询及维修服务；多媒体信息网络工程、智能化工程、安防工程、楼宇综合布线工程的设计施工及技术服务。烨霖公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。

4、陕西省户户通直播卫星技术有限公司

户户通公司成立于2012年4月，注册资本：1,000万元，经营范围：直播卫星技术的研发；电子产品、广播电视器材的研发、生产（限分公司经营）、安装、维修、销售及代理；教学设备的销售、维修；计算机软硬件的研发、销售、维修；信息系统集成；信息系统应用及数据处理；通讯产品的开发、销售、维修等。户户通公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。

5、陕西广电智能工程有限公司

广电智能成立于2013年3月，注册资本：2,000万元，经营范围：电子产品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗材、照明电器、数码产品、存储产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、文化用品、检测仪器的研发、销售及相关业务咨询、维修服务；数据通信设备、传输设备、光电设备的销售及技术服务等。广电智能为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。

6、陕西广播电视台

陕西广播电视台是经国家广电总局批准，陕西省委、省政府决定成立的省级广播电视大型综合传媒机构，2011年8月由原陕西人民广播电台、陕西电视台合并重组而成，集广播、电视、报纸、杂志、网络、新媒体等多种业务为一体。广电集团党委书记、法定代表人王福豹先生同时担任陕西广播电视台台长，陕西广播电视台与本公司构成关联关系。

7、陕西乐家电视购物有限责任公司

乐家购物成立于2006年1月，注册资本：2,000万元，经营范围：预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、广播电视设备、日用百货、家用电器、电讯器材、电器机械及配件、电子元器件、摄像、摄影器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、汽车配件、土特产品、工艺美术品、金银珠宝、卫生用品、一类医疗器械、保健用品的销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；视频、音频设备的加工与销售；国内旅游、入境及出境旅游。乐家购物为广电集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

结合以前年度交易情况，各关联方都能够按照与公司签署的相关协议享有其权利、履行其义务，确保交易事项顺利进展。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、房屋租赁：2019年度预计金额不超过510万元，具体为：

（1）鉴于本公司与广电股份签订的《有线电视网络资产收购补充协议二》中部分房产已过户至本公司，双方就其余房产于2019年4月重新签订《房产租赁协议》，年租金178.37万元，租赁期限为2019年至2021年。

（2）因经营和办公需要，本公司与全资子公司陕西广电丝路影视文化传播有限公司共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑。根据双方于2017年5月签订的《太白南路363号广电网络大厦租赁合同》,年租金312万元，租赁期限为2017年至2019年。

（3）因经营和办公需要，本公司西安分公司租赁广电报刊位于太白南路及报恩寺街的房屋用于营业厅及机房等，根据双方于2018年7月签订的《房屋租赁合同》，年租金16万元，租赁期限从2018年到2021年。

2、物业管理（含水电费）：公司与丝路影视共同租赁广电股份太白南路房屋，广电股份收取租赁房屋的物业管理费，并代收水电费，2019年度预计金额不超过630万元。

3、物资采购：公司及子公司向烨霖公司、户户通公司等关联方采购设备器材等，2019年度预计金额不超过2,500万元。

4、产品销售：公司及子公司向烨霖公司、广电智能等关联方销售电子产品等，2019年度预计金额不超过2,500万元。

5、广告业务：公司及子公司与陕西广播电视台等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来，2019年度预计金额不超过500万元。

6、专线维护：公司向乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务，2019年度预计金额不超过30万元。

7、新闻平台运营：公司承接陕西广播电视台等新闻热线平台运营服务，2019年度预计金额不超过130万元

根据以上预计，2019年度公司日常关联交易金额不超过6,800万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司进行此等关联交易基于正常经营管理需要，有利于公司正常经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-016号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于拟变更注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉及有关授权事项的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。该两项议案还需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、变更注册资本并相应修订《公司章程》及有关授权事项

公司2018年6月27日公开发行的 80000万元可转换公司债券已于 2019年1月3日起进入转股期，由于可转债转股，截至2019年3月末，公司股份总数由604,967,689股增加至693,598,040股，注册资本需相应由604,967,689元变更至693,598,040元。为此，公司拟变更注册资本并相应修订《公司章程》注册资本、股份总数有关条款。董事会提请股东大会授权董事会：

1、办理本次注册资本、股份总数变更的具体事宜。

2、在公司2018年度发行的可转换公司债券转换为公司股份导致公司股份总数发生变动时，可以根据实际情况适时修订《公司章程》中注册资本、股份总数相关条款，并办理《公司章程》修订的审批和工商备案，以及注册资本变更的审批和登记等事宜。

授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

二、《公司章程》部分条款修订事项

为进一步规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订），结合实际情况，对《公司章程》中涉及股份回购、公司治理等部分条款进行修订。

三、《公司章程》修订对照表

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（下转199版）