岳阳林纸股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄欣、主管会计工作负责人钟秋生及会计机构负责人（会计主管人员）杜良辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

本报告期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益较上年同期减少，主要系公司纸产品销售价格较上年同期下降，国家环保政策趋严以及进口纸浆价格持续攀升，使得纸产品整体生产成本较上年同期升高，造成2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润发生亏损。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）重要协议及项目

1、经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，根据公司与泰格林纸集团股份有限公司于2015年10月签署的《资产置换协议》，公司为湖南骏泰新材料科技有限责任公司（原“湖南骏泰浆纸有限责任公司”，简称“骏泰新材料”）提供的生产经营性资金（本金149,681.23万元）由骏泰新材料分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额40%），并由泰格林纸集团股份有限公司提供担保。2016年、2017年骏泰新材料已分别付清总额的30%、30%。

2018年10月9日公司第六届董事会第三十五次会议、2018年10月29日公司2018年第一次临时股东大会同意骏泰新材料在2018年10月31日前偿还本年应还的2亿元占用资金后，剩余待偿还本金及相关资金使用费延期10个月，即在2019年8月31日前全部偿还。

报告期内发生资金占用费408.77万元，报告期未偿还本息，累计偿还本息合计124,152.83万元，其中本金109,808.74万元；截止报告期末，剩余待偿还本金39,872.49万元。

2、2017年4月27日，公司第六届董事会第二十次会议同意公司投资13,647万元（含资产竞买）对岳阳分公司现有1#杨木化机浆生产线进行节能提质技改，采用竞买后的中冶美利浆纸有限公司的10万吨/年杨木化机浆生产线设备并通过技术改造升级形成10万吨化机浆产能，生产文化纸用低游离度浆；同时，新建部分辅助设施。截止报告期末，该项目累计投资4,625.58万元。

3、2018年1月11日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意岳阳分公司投资约2,100万元在现有脱硫装置下新增一个脱硫吸收塔，在保证燃煤锅炉正常运行的同时深度结合除尘技术，实现烟尘及二氧化硫的低排放，节约脱硫成本，提高效益。截止报告期末，己完成工程量达总投资的92.76%。

4、2016年4月22日，公司签署了《宁波国际海洋生态科技城管理委员会岳阳林纸股份有限公司战略合作框架协议》，2017年7月12日、2017年12月29日、2018年1月8日公司分别发布了《关于全资子公司凯胜园林签订项目工程施工合同的公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于子公司诚通凯胜生态PPP项目预中标的公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于子公司诚通凯胜生态PPP项目中标进展的公告》。截止报告期末，框架协议下中标项目包括：

（1）中标宁波滨海万人沙滩绿化、景观及附属配套设施工程，工程总造价1.42亿元。2017年7月公司全资子公司诚通凯胜生态与宁波滨海新城建设投资有限公司签订《宁波滨海万人沙滩绿化、景观及附属配套设施工程项目施工合同》，合同标的为宁波滨海万人沙滩绿化、景观及附属配套设施工程。工程位于梅山水道南侧，春晓大桥与梅山水道南堤之间，总占地面积约21.1万平方米。主要建设内容包括绿化、景观系统；万人沙滩主次入口（不含主入口钢结构）、管理房及配电房、停车场；沙滩排球场及看台；照明系统、浇灌系统、智能化及市政管线等。截止报告期末，完成投资额15,014.00万元，总形象进度完成100%。

（2）中标梅山保税港区企业服务平台PPP项目，项目总投资6.7亿元，公司第六届董事会第二十八次会议审议批准了全资子公司诚通凯胜生态投资建设梅山保税港区企业服务平台PPP项目。全资子公司诚通凯胜生态与宁波梅山岛开发投资有限公司、浙江欣捷建设有限公司、宁波经济技术开发区太平洋物业服务有限公司组建项目公司宁波凯昱企业管理服务有限公司，项目公司注册资本为13,530.29万元，其中诚通凯胜生态出资11,324.85 万元，经各方同意，出资方宁波梅山岛开发投资有限公司变更为宁波梅港海洋投资有限公司。截止报告期末，宁波凯昱企业管理服务有限公司实收注册资本13,530.29万元，已投资17,265.99万元。

（3）2018年3月，中标宁波滨海万人沙滩周边环境整治设计施工一体化项目，工程总造价0.33亿元。该项目建设地点位于宁波市北仑区春晓镇，主要为东盘山路南延东侧绿化、洋沙山路至东盘山路南延临时便道整治、万人沙滩周边绿化整治、万人沙滩配套临时停车场及停车场围墙、万人沙滩沿线临时围墙、临时餐饮场地，水上栈道等，项目总面积约8.44万平方米。截止报告期末，完成投资额 3,302.00万元。总形象进度完成100%。

5、2017年6月22日，公司发布了《关于全资子公司凯胜园林签订项目工程合同的公告》，公司全资子公司诚通凯胜签署了《保方寺公园 EPC（设计、采购、施工）总承包项目EPC工程总承包合同》，该项目位于永州市冷水滩区，建设内容包括保方寺公园绿化景观、水上城市故事及基础设施配套工程、“两中心”绿化工程的设计、采购、施工等，工程造价15,054.08万元(含设计费)。报告期内进展：由于永州市规划出现重大调整，水上城市故事及基础设施配套工程取消，工程总额调整为7,000万元。根据业主要求，项目已于近期启动重新合同谈判工作，预计将于2019年5月开工建设。

6、2017年8月9日，公司全资子公司诚通凯胜与广西壮族自治区国有七坡林场签署了《环绿城南宁森林旅游圈七坡板块项目投资合作框架协议书》，合作建设项目包括但不限于以下内容：环绿城南宁国家储备林广西国有七坡林场七彩森林项目（PPP 项目）、金鸡山森林康养基地、一站式森林时尚生活区及七彩森林生态文化走廊、最美森林学校、台湾花卉产业园。预计在未来5年内完成总投资约50亿元。2018年环绿城南宁国家储备林广西国有七坡林场七彩森林项目（PPP 项目）现更名为环绿城南宁七坡林场国家储备林及基础设施建设PPP项目，该项目由于受到国家对PPP项目出台的相关政策影响，原项目实施方案进行重新调整，目前正在完善过程中。

7、2017年8月7日，公司全资子公司诚通凯胜收到了《中标通知书》，确认诚通凯胜为北海市市花公园及体育休闲公园工程总承包施工的中标人。该工程位于广西壮族自治区北海市，建筑面积约206,000平方米。整个工程分为市花公园及体育休闲公园2个部分，工程合同估算价约1.11亿元。截止报告期末，该项目完成工程量约12,478.00万元(新增工作量)，总形象进度完成100%。

8、2017年11月20日，公司全资子公司诚通凯胜与广西北海市林业投资发展有限公司签署了《广西北海市水环境水生态建设投资合作框架协议书》，就北海市水环境水生态建设项目的投资、建设、运营合作事宜协商一致，项目规划总投资估算约22 亿元，预计在3-5年完成建设。目前前期进展正常，前期实施方案已向相关部门报批，正在审批中。

9、2018年3月，公司全资子公司诚通凯胜与同济大学建筑设计研究组成的联合体中标“延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总承包”项目，该项目工程建设内容：以植物绿化为主，配建公厕、景观照明、给排水、驳岸、小品、座椅坐凳、标识标牌、园路、小广场、铺装和雨水收集系统等。总价26,797.4895万元，其中，建筑安装工程费18,802.8541万元。工期总日历天数：545天。截止报告期末，完成投资额约6,000万元，总形象进度完成22.7%。

10、2018年10月，诚通凯胜分别中标陕西西安杏园立交景观工程 EPC 项目（一期）及江西宜春经济开发区宜商大道、宜居大道、春顺路、春一路绿化景观提升改造项目EPC（设计采购施工一体化）。涉及标的中标金额合计约16,572万元。杏园项目建设内容：杏园立交盘道及匝道内外侧绿地、北三环两侧绿地（杏园立交以西部分）绿化施工，总面积约12 万平方米，实施内容包括植物栽植、地形营造、铺装、小品、 照明等；宜春项目建设内容：宜商大道、宜居大道、春顺路、春一路共4 条路的绿化、 景观、绿道等提升改造。截止报告期末，杏园项目完成投资额约1,725.00万元，总形象进度完成22.65%；宜春项目完成投资额6,658.00万元，总形象进度完成81.22 %。

11、2018年11月，诚通凯胜与中国诚通生态有限公司组成的联合体为雄安新区2018年秋季植树造林项目设计施工总承包第二标段的中标人，中标价为6,014.06万元。该项目建设内容：工程建设项目的设计、采购、施工、管护等实行全过程的承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。截止报告期末完成投资额5,800.00万元，总形象进度完成96.44%。

12、2019年3月，诚通凯胜与中国诚通生态有限公司组成的联合体为雄安新区2019年植树造林项目（春季）设计施工总承包第九标段的中标人，中标价为8,452.38万元。截止报告期末已开始进行工程作业。

（二）中期票据

经2018年4月公司2017年年度股东大会审议批准，公司进行了中期票据注册申请。2019年2月12日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2019]MTN50号），中国银行间市场交易商协会接受公司的中期票据注册。中期票据注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由中信证券股份有限公司和中信银行股份有限公司联席主承销。

（三）短期融资券

2018年3月21日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]CP21号），中国银行间市场交易商协会接受公司的短期融资券注册。短期融资券注册金额为10亿元，注册额度自本通知书落款之日起2年内有效，由中国邮政储蓄银行股份有限公司主承销。报告期内公司未发行短期融资券。

（四）融资租赁

2018年6月19日公司第六届董事会第三十二次会议同意公司以在岳阳分公司账面净值合计为6.25亿元的设备范围内（在八号纸机设备、脱墨浆生产线设备范围内，根据实际融资额确定）的设备资产作为标的物，以售后回租方式向中航国际租赁有限公司申请融资租赁，租赁本金不超过人民币5亿元（含5亿元），租赁期限4年。2018年公司以岳阳分公司八号纸机设备作为标的物，开展了本金为2.5亿元的融资租赁业务，租赁期限4年，报告期内按时支付了租金。

（五）经公司第七届董事会第四次会议决议，报告期内公司对现有造纸资产、业务结构进行优化和整合，以2019年1月31日为基准日，将全资子公司永州湘江纸业有限责任公司岳阳分公司业务相关的资产、负债整体划转至母公司。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受市场行情的影响，公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将会有所下降。

公司名称 岳阳林纸股份有限公司

法定代表人 刘雨露

日期 2019年4月26日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-041

岳阳林纸股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东和

前十大无限售条件股东

持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月11日，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司随后对股份回购预案进行了补充修订，并经2019年3月26日公司第七届董事会第六次会议审议通过。

结合两次董事会会议关于股份回购审议事项内容，经公司第七届董事会第七次会议审议，同意将修订后的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》提交公司于2019年4月29日召开的股东大会审议。详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及2019年4月20日在上海证券交易所网站披露的《岳阳林纸股份有限公司2019年第二次临时股东大会资料》。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，现将本次股东大会的股权登记日（2019年4月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例公告如下：

一、2019年4月22日公司前十大股东持股情况

■

二、2019年4月22日公司前十大无限售条件股东持股情况

■

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十七日

公司代码：600963 公司简称：岳阳林纸

2019年第一季度报告

（上接198版）

■

《公司章程》（修订稿）同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：600831 证券简称：广电网络 公告编号：2019-017号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14 点30分

召开地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2019年4月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：陕西广播电视集团有限公司等关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

凡符合条件的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

（二）登记时间

2019年5月15日（周三）08:30-12:00、13:30-17:30

（三）登记地点

西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券投资部

六、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：杨 晟

联系电话：029-87991257 联系传真：029-87991266

电子邮箱：600831@china.com

（二）会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

附件： 授权委托书

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-018号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于2018年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十五号一一广播电视传输服务》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的相关要求，现将公司2018年度主要经营数据公告如下：

一、有线电视用户数量（在网数字电视主终端）：570.52万个。

二、宽带用户数量：119.06万户。

三、基本业务的ARPU值：22.29元/月。

四、付费点播量：252,971.63万次。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-019号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月22日，公司以书面方式通知召开第八届监事会第十三次会议。2019年4月25日，会议以现场+通讯方式在公司18楼会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，分别是赵汝逊先生、吕燕女士、黄华先生。监事会主席赵汝逊先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案还需提交股东大会审议。

二、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司已经在所有重大方面建立并保持了有效的内部控制，2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制情况。

三、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司能够按照《募集资金管理办法》规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

四、审议通过《2018年年度报告》及摘要。

3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会出具《对公司2018年年度报告的书面审核意见》：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，客观、真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。公司能够按照相关规定做好年度报告内幕信息知情人的登记工作，在审核过程中，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

本项议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

监 事 会

2019年4月27日

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2019-020号

转债代码：110044 转债简称：广电转债

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于变更持续督导保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）《关于变更陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的说明》。

中信建投担任公司2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，原指派杨鑫强先生和王国艳女士担任公司公开发行可转换债券的保荐代表人。王国艳女士因个人工作调动原因于2019年4月离职，无法继续履行保荐代表人职责。为了切实做好持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信建投现指派张钟伟先生接替其担任公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐代表人，继续履行相关职责。本次变更后，公司公开发行可转换公司债券的持续督导保荐代表人为杨鑫强先生和张钟伟先生。

附：张钟伟先生简历

张钟伟先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：景兴纸业非公开发行、通威股份可转债、翠微股份2014年重大资产重组、通威股份2016年重大资产重组、盛和资源2016年重大资产重组、川化股份破产重整与重组、中国国旅IPO、中国水电IPO、兴源过滤IPO、翠微股份IPO、中国电影IPO、东方园林非公开发行、歌华有线非公开发行、丰林集团非公开发行等项目。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

（上接197版）

■

（二）应收账款坏账准备计提情况

2018年度，公司对应收账款年末金额按单项、信用风险特征组合进行减值测试，共提坏账准备7,214.59万元，具体情况如下：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

公司及全资子公司与天翼电子商务有限公司上海分公司、中国电信股份有限公司西安分公司买卖合同金额8,241.20万元，被认定为单项金额重大的应收款项。本诉讼事项经一审分别裁定涉嫌经济犯罪，不属于一般经济纠纷。公司因不服一审民事裁定，向江苏省高级人民法院提起上诉后被依法驳回，维持原裁定，同时作出终审裁决，“公司待刑事程序结束后方可另行主张权利”，由于该款项的收回具有重大不确定性，基于谨慎性原则，公司根据预计可收回金额，本期计提坏账准备6,180.90万元。

（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

报告期末，公司采用账龄分析法计提坏账准备1,033.69万元。

（三）其他应收款坏账准备计提情况

报告期末，公司采用账龄分析法计提坏账准备89.34万元。

（四）存货跌价准备计提情况

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

2018年度，公司对存货进行清查。根据存货成本及可变现净值孰低的原则进行减值测试，计提存货跌价准备332.43万元。

（五）商誉减值准备计提情况

1、商誉形成原因

报告期内，江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）为公司非同一控制下企业合并取得的子公司，公司持有其60%股权，本次企业合并形成商誉12,748.23万元。

单位：元

■

2、商誉减值测试方法和减值准备计提方法

资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，即依据管理层制定的未来五年财务预算预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定；在计算预计未来现金流量现值时采用了12%的税前折现率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

3、商誉减值准备计提情况

报告期末，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对江苏道康商誉资产组进行减值测试，根据天健兴业出具的天兴苏评报字（2019）第0008号评估报告，对收购江苏道康形成的商誉本期计提减值准备1,113.77万元。

三、已履行的相关决策程序

公司于2019年4月24日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，本事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备8,750.13万元，占公司2018年度经审计净利润绝对值的 82.45%，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，减少公司2018年度利润总额8,750.13万元。

五、董事会审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，公允地反映截至2018年12月31日公司资产状况、资产价值及财务状况，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，公允的反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。

六、独立董事意见

本着审慎负责的态度，我们已事前审阅了相关议案，公司基于会计谨慎性原则，对应收款项、存货及商誉计提资产减值准备，符合《企业会计准则》相关规定和公司资产现况，有利于客观公允地反映公司的财务状况和资产价值，便于向投资者提供真实、完整、可靠的会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司计提资产减值准备并提交公司2018年度股东大会审议。

七、监事会意见

公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况进行资产减值计提，依据充分，能够客观、公允地反映资产状况和资产价值，为投资者提供更加可靠的财务信息。董事会对资产减值计提事宜的审议程序合法合规，因此我们同意公司计提资产减值准备。

八、 备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京天健兴业资产评估有限公司《关于公司商誉减值测试涉及的江苏道康商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年4 月27日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-020

南京华脉科技股份有限公司关于

2019年度向银行申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月24日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信的议案》，现将申请综合授信相关事宜说明如下：

一、申请综合授信额度情况概述

为满足南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，公司2019年拟向中国工商银行、南京银行、宁波银行等银行或其分（支）行申请不超过人民币22亿元综合授信额度。授信期限不超过1年（自与商业银行签订综合授信协议之日起计算），授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况确定，详细情况如下：

■

以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴、信用证、保理等事项。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。该事项需提交股东大会审议批准。

二、对公司的影响

本次申请综合授信是为了满足公司业务发展和生产经营的需要，有利于促进公司发展。

三、独立董事意见

公司因维持正常生产经营需要向银行申请授信，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。因此同意公司向银行申请综合授信，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

四、 备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年4 月27日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-022

南京华脉科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日 14点00 分

召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

特别说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，其具体内容已于2019年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2019 年5月17日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司证券管理部办公室

地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼

邮编：211103 联系人：朱金婷 王静

联系电话：025-52707616 传真：025-52707915

（三）登记时间：2019 年5月17日（上午9:00-11:00 下午13:00-17：00）

六、其他事项

(一) 本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会务联系人：朱金婷电话：025-52707616 传真：025-52707915

（ 三 ） 本次年度股东大会会议 资 料 将 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京华脉科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。