四川长虹电器股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵勇、主管会计工作负责人谭丽清及会计机构负责人（会计主管人员）谭丽清保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

为盘活存量资产，提高资产使用效率，公司拟通过非公开协议方式向国网四川省电力公司绵阳供电公司（以下简称“国网绵阳供电公司”）转让本公司持有的220千伏群文变电站输变电资产及配套设施（以下简称“标的资产”），交易价格按评估基准日2018年3月31日标的资产对应的评估值10,501.60万元(不含增值税) 确定，含增值税价为12,048.61万元。公司于2018年12月29日收到本交易总价款的50%，即6,042.305万元，于2019年2月28日收到本交易总价款的40%，即4,833.844万元，剩余10%的尾款即1,208.461万元，待国网绵阳供电公司完成相应权证更名过户手续后支付。以上事项详见公司于2019年1月22日披露的临2019-004号公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川长虹电器股份有限公司

法定代表人 赵勇

日期 2019年4月25日

证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2019-015号

四川长虹电器股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十九次会议通知于2019年4月23日以电子邮件方式送达全体董事，会议于4月25日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2019年第一季度报告（全文及正文）》

审议通过公司编制的2019年第一季度报告，一致认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息客观、真实、完整地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果，公司2019年第一季度报告未经审计。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2019年执行新金融工具准则并变更相关会计政策、会计估计的议案》

2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下合称“新金融工具会计准则”）。根据上述修订要求，公司自2019年1月1日开始执行新金融工具会计准则。执行新金融工具会计准则后，公司2019年1月1日年初未分配利润增加20,061,947.83元，少数股东权益减少6,759,624.68元。本次会计准则修订涉及的会计政策和会计估计变更系调整公司期初财务报表，对公司当期损益、财务状况及经营成果不产生影响。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司以非公开协议方式购买长智光电固定资产及设备的议案》

为整合公司资源，提高资产运营效率，同意公司整合旗下四川长虹光电有限公司的下属子公司长智光电（四川）有限公司（以下简称“长智光电”）相关业务，并购买长智光电相关固定资产及设备。本次整合完成后，将注销长智光电。

根据天源资产评估有限公司出具《长智光电（四川）有限公司拟处置单项资产涉及的机器设备资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0082号），以2019年2月28日为评估基准日，长智光电转让的固定资产账面净值为411.02万元，评估值为676.12万元，增值265.10万元。

授权公司经营班子负责办理本次购买资产相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于向华丰互联转让经开区工业园内三宗土地的议案》

为盘活土地资产，避免土地闲置，同意公司将三宗土地（面积共计118亩，权证分别为川2019绵阳市不动产权第0005596号、川2019绵阳市不动产权第0005603号、川2019绵阳市不动产权第0005612号）以非公开协议方式转让给本公司股东四川长虹电子控股集团有限公司旗下四川华丰企业集团有限公司的子公司绵阳华丰互联技术有限公司（以下简称“华丰互联”）。

截止2019年3月31日，上述三宗土地账面原值合计3,629.42万元，账面净值合计3,442.97万元。根据四川华衡房地产地价评估有限公司出具的土地估价报告（川华衡房评报[2019]13号），以2019年3月11日为估价期日，上述三宗土地的评估值合计为4,457.87万元。本次土地转让价格以评估值为基础确定为4,457.87万元，扣除相关税费后，预计实现收益371万元。

授权公司经营班子负责办理本次土地转让相关事宜。审议本议案，关联董事赵勇先生、杨军先生、邬江先生执行回避表决。

表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川长虹电器股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2019-016号

四川长虹电器股份有限公司

第九届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第三十次会议通知于2019年4月23日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2019年4月25日在本公司商贸中心以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名，本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席王悦纯先生主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2019年第一季度报告（全文及正文）》

公司监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2019年执行新金融工具准则并变更相关会计政策、会计估计的议案》

公司监事会认为：公司自2019年1月1日开始执行上述新准则，符合国家会计政策，系调整公司期初财务报表，对公司当期损益、财务状况及经营成果不产生影响。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司以非公开协议方式购买长智光电固定资产及设备的议案》

公司监事会认为：为整合公司资源，提高资产运营效率，同意公司以非公开协议方式购买长智光电固定资产及设备。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

四、审议通过《关于向华丰互联转让经开区工业园内三宗土地的议案》

公司监事会认为：向华丰互联转让经开区工业园内三宗土地，是为了盘活公司资产，避免土地闲置，同意上述转让方案。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

特此公告。

四川长虹电器股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2019-017号

四川长虹电器股份有限公司

关于执行新金融工具准则并变更

相关会计政策、会计估计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

● 本次会计政策和会计估计变更经公司第十届董事会第二十九次会议及第九届监事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更情况概述

（一）变更原因及变更日期

1、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》，5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

2、公司按照财政部修订发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》自 2019年1月1日开始执行。

（二）变更前的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后的会计政策

公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更的主要内容与列报调整

（一）具体内容变化

修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

6、金融工具披露要求相应调整。

（二）列报调整

1.资产负债表：新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同资产”和“合同负债”项目。同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

2.利润表

（1）新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。

（2）在其他综合收益部分删除与原金融工具准则有关的“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”。

三、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

（一）执行新金融工具系列准则：

1、在考虑其合同现金流特征及所属业务模式后，公司将原在可供出售金融资产中按照成本计量的非交易性权益工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

2、对金融资产减值，公司以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，并持续评估金融资产的信用风险。同时对于应收款项及合同资产均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

（二）公司预期信用损失模型对应收款项及合同资产会计估计变更内容：

1、对于应收款项及合同资产和应收租赁款（含重大融资成分和不含重大融资成分），本公司均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

1）、基于单项为基础评估预期信用损失：应收票据及应收账款中的金融机构信用类应收票据（含已承兑信用证）、关联方款项（同一控制下关联方和重大影响关联方）；其他应收款中的应收股利、应收利息、备用金、投资借款、保证金(含质保)、政府补助款项（含拆解补贴）；含重大融资成分的应收款项（即长期应收款）；

2）、基于客户信用特征及账龄组合为基础评估预期信用损失：基于单项为基础评估预期信用损失之外的，本公司基于客户信用特征及账龄组合为基础评估应收票据及应收账款和其他应收款金融工具的预期信用损失。

本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。当有客观证据表明其客户信用特征及账龄组合已不能合理反映其预期信用损失，则单项测算预期未来现金流现值，产生现金流量短缺直接减记该金融资产的账面余额。

2、对适用金融工具减值的其他资产，基于单项为基础评估预期信用损失。如非以公允计量变动入损益的贷款承诺和财务担保合同、以公允价值计量且其变动入其他综合收益金融资产；以摊余成本计量的其他金融资产(如其他流动资产、其他非流动金融资产等)。

公司自2019年1月1日开始执行上述新准则，2019年1月1日年初未分配利润增加20,061,947.83元，少数股东权益减少6,759,624.68元。上述会计准则涉及的会计政策及会计估计变更，系调整公司期初财务报表，对公司当期损益、财务状况及经营成果不产生影响。

四、董事会关于本次会计政策和会计估计变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策和会计估计变更符合国家相关政策的规定，执行变更后的会计政策及会计估计，能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策和会计估计变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净利润和股东权益无影响。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策和会计估计变更。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策和会计估计变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策和会计估计变更事项。

七、备查文件

公司第十届董事会第二十九次会议决议

独立董事意见

特此公告。

四川长虹电器股份有限公司董事会

2019年4月27日

公司代码：600839 公司简称：四川长虹

2019年第一季度报告

新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-027

新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为16,800万股

● 本次限售股上市流通日期为2019年5月6日

一、本次限售股上市类型

经中国证监会《关于核准新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]710号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，于2016年5月6日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票后，总股本由18,000万股变更为24,000万股。

本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，限售股股东为控股股东暨实际控制人潘锦海、潘锦海之女潘艺尹、乌鲁木齐博瑞尚荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞尚荣”）、新疆金汇佳股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金汇佳”）以及其他33名自然人股东：樊文瑞、胡建忠、王立峰、董凤华、罗仁全、欧阳卫、李重伟、侯天池、杨逸人、朱翔、陈姝利、韩季英、刘爱英、王芳、曹玲、巢继红、陈辉、陈小玲、崔瑞玲、高云霞、郭光红、贾慧茹、贾振辉、李朝良、刘飏、刘世英、潘彦玲、沈晓玲、童欣、王红华、魏继英、徐钢峰、周玉君，该部分限售股共计16,800万股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，并将于2019年5月6日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司首次公开发行后总股本为24,000万股，其中有限售条件流通股为18,000万股，无限售条件流通股为6,000万股。

（二）2017年5月8日，新疆鑫源汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫源汇信”）所持有的锁定期为12个月的1,200万股限售流通股上市流通。此次上市流通后，公司总股本为24,000万股，其中有限售条件流通股为16,800万股，无限售条件流通股为7,200万股。

（三）2019年4月18日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2018年12月31日的总股本240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本将增加至336,000,000股,不进行派现，不送红股，未分配利润结转下一年度。

上述利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

1、关于首次公开发行限售承诺

（1）控股股东潘锦海、关联股东潘艺尹、博瑞尚荣、金汇佳及其他33名自然人承诺：“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份”。

（2）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞（离任）、王立峰、胡建忠（离任）、董凤华、罗仁全（离任）、王芳承诺：“持有的本公司股权锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份不超过其所持有公司股份的50%”。

（3）潘艺尹承诺：“自持有的本公司股权锁定期满后，在公司控股股东、实际控制人潘锦海任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；且在潘锦海离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”。

（4）担任本公司董事或高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞（离任）、王立峰、胡建忠（离任）、董凤华、马丽（离任）、师银郎及关联股东潘艺尹承诺：“本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。（2）本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长3个月。本承诺并不因本人或本人关联方在公司职务变更、离职或其他原因而发生变更”。

2、关于首次公开发行持股意向的承诺

控股股东潘锦海承诺：

“（1）本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。（2）在不丧失本人对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限：①在锁定期届满后的12个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。②在锁定期届满后的第13至第24个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第13月初本人直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。③本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。④如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有”。

潘艺尹、鑫源汇信承诺：

“（1）在锁定期届满后的12个月内，其通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股（现直接或间接所持公司股份，不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的公司股份，下同）不超过其直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

（2）在锁定期届满后的第13至第24个月内，其通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第13月初其直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

（3）其持有的公司股份的锁定期限届满后，减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。

（4）若其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，违规减持公司股票所得归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交发行人，则公司有权将应付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有”。

（二）承诺履行情况

截至本公告日，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股票的股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

2018年4月至2019年3月，公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司通过资金转贷的方式累计向公司实际控制人及其关联方转贷资金合计22,700万元。截止2019年3月21日，公司实际控制人及其关联方已偿还全部资金本金及相应利息。详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019一013）、《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况补充说明的公告》（公告编号：2019一016）、《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019一017）。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对本次限售股份持有人违规担保的情况。

五、中介机构核查意见

中国银河证券股份有限公司经核查后认为：汇嘉时代本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；汇嘉时代限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺；公司关于本次限售流通股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对汇嘉时代本次限售流通股上市流通申请无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为16,800万股；

本次限售股上市流通日期为2019年5月6日；

首发限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《中国银河证券股份有限公司关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

烽火通信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-022

烽火通信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次限售股上市流通数量为4,564,607股

2、本次限售股上市流通日期为2019年5月8日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份

（二）本次申请解除限售股份的基本情况

经公司2014年12月24召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642 号）批准，公司获准于2015年向拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）发行44,858,523 股股份购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股权，并非公开发行不超过 14,837,819 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“此次交易”）。

公司实施 2014 年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并于2015年5月29日刊登《烽火通信科技股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（公告编号:临2015-022号），具体调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由14.49元/股调整为14.24元/股，向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由44,858,523股调整为45,646,067股；本次募集配套资金的发行底价由14.49元/股调整为14.24元/股，本次募集配套资金总额不超过2.15亿元，配套融资发行数量由原来的不超过14,837,819股调整为不超过15,098,314股。

公司此次发行的股份情况具体如下：

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(三) 本次交易中各发行对象通过认购上市公司发行股份而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、拉萨行动电子科技有限公司

根据烽火通信与拉萨行动于2014年11月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《烽火通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“《发行报告书》”），拉萨行动对其认购的股份承诺如下：

“（1）、拉萨行动以所持烽火星空股权认购的烽火通信本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩预测补偿而被上市公司回购的情形除外。除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

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拉萨行动认购的烽火通信本次发行的股份，如因烽火通信送红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。

（2）拉萨行动承诺本次认购的烽火通信股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及烽火通信《公司章程》的相关规定。

除上述承诺以外，拉萨行动转让持有的烽火通信股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

2、除拉萨行动外的其他发行对象：自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2015年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象张丽雅等6人因辞职已不符合激励条件，董事会同意对张丽雅等6人已获授权但尚未解锁的22.5万股限制性股票由公司回购并注销。上述22.5万股尚未解锁的限制性股票于2016年2月2日完成注销后，公司股本由1,046,918,471股减少为1,046,693,474股。

2、2016年8月30日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第一个解锁期不可解锁部分合计170,508股，将由公司回购并注销；合计回购并注销股份数420,508股。上述420,508股尚未解锁的限制性股票于2016年11月17日完成注销后，公司股本由1,046,693,474股减少为1,046,272,966股。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1287号文核准，公司非公开发行人民币普通股67,974,349股，每股发行价格为26.51元，募集资金总额为1,801,999,991.99元，扣除发行费用27,323,560.70元后，实际募集资金净额1,774,676,431.29元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]17032号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。本次发行新增股份已于2017 年9 月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股本由1,046,272,966股增加为1,114,247,315股。

4、2017年8月15日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于9名激励对象因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的186,667股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核未达标，其获授限制性股票中已确认第二个解锁期不可解锁部分共计121,674股，由公司回购并注销；合计回购并注销股份数308,341股。上述308,341股尚未解锁的限制性股票于2017年11月17日完成注销后，公司股本由1,114,247,315股减少为1,113,938,974股。

5、2018年8月16日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意回购并注销因15名离职的激励对象已获授且未解锁的178,338股限制性股票；回购并注销因9名激励对象考核未达标，其获授限制性股票中已确认第三个解锁期不可解锁部分共计24,002股；上述合计回购并注销股份数202,340股。上述202,340股尚未解锁的限制性股票于2018年11月2日完成注销后，公司股本由1,113,938,974股减少为1,113,736,634股。

6、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及股东大会的授权，公司董事会实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票5,496.40万股，并于2018年11月7日办理完成前述股份的登记手续。本次授予完成后，公司股本由1,113,736,634股增加为1,168,700,634.00元。

除上述情形外，2015年发行股份购买资产并募集配套资金实施后至今，公司股本未有其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

烽火通信与拉萨行动签署了《业绩补偿协议》，拉萨行动承诺如下：烽火星空2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币15,112万元、17,545万元和19,821万元；在承诺年度内，若烽火星空的累积实现净利润未达到累积净利润承诺的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]7412-2号”《南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、“天职业字[2017]9801号”《南京烽火星空通信发展有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZE10440号”《南京烽火星空通信发展有限公司2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，烽火星空于2015至2017年度业绩承诺均已实现，不存在补偿义务。

2019年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《南京烽火星空通信发展有限公司2018年度审计报告》。

本次限售股解锁条件已达成。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份数量

本次限售股上市流通数量为4,564,607股，占公司股本总额的0.39%。具体情况如下：

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（二）本次解除限售股份上市流通时间

本次限售股上市流通日期为2019年5月8日。

（三）本次限售股份上市情况与发行报告书所载内容的差异情况

本次限售股份上市情况与《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修订稿）所载情况一致。

五、股本变动结构表

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六、中介机构核查意见

国金证券股份有限公司出具《关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》，认为：

1、烽火通信本次申请解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在《发行报告书》中作出的关于股份锁定承诺和其他限售相关承诺的情形。

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、国金证券股份有限公司对本次限售股份申请解除限售事项无异议。

七、备查附件

1、国金证券股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京烽火星空通信发展有限公司2018年度审计报告》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2019年4月27日