湖南方盛制药股份有限公司

公司代码：603998 公司简称：方盛制药

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会同意以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发0.30元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

以上预案尚需股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。具体而言，公司主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、藤黄健骨片、跌打活血胶囊、赖氨酸维B12颗粒、头孢克肟片、金英胶囊、蒲地蓝消炎片等。公司自设立以来，一直从事相关药品的研发、生产、销售，报告期内主营业务未发生重大变化。公司始终以“您的健康，方盛的追求”为企业使命，以“新药研发能力”为企业核心竞争优势，整合顶尖新药研发资源优势，构建完善的新药研发体系，组建尖端研发团队，研发成果显著。公司已成功开发“欣雪安”牌心脑血管科、“金蓓贝”牌儿科、“美尔舒”牌妇科、“方盛堂”牌骨伤科等几大品牌系列产品。截至报告期末，拥有药品生产批件164个，新药证书18件，发明专利32项，国际专利3项（“水溶性喜树碱衍生物及包含其的药物组合物”、“喜树碱衍生物及其制备方法、药物组合物与用途的发明专利”及“喜树碱衍生物在制备治疗多发性骨髓瘤药物中的应用”获得多国授权），外观专利4项，国家重大新药创制科技重大专项2项。丰富的产品储备，为实现公司战略目标提供了强大支撑。管理、研发与营销是公司快速成长的“三驾马车”。一直以来，公司对科研高度重视，不断加大科技研发投入力度；同时，注重提升管理的科学化、规范化、精细化、流程化水平；着力打造覆盖全国、功能强大的营销体系，“三驾马车”共同助推公司管控水平与业绩的全面提升。公司也因此先后获评：国家火炬计划重点高新技术企业、国家级守合同重信用企业、国家博士后科研工作站、国家企业技术中心、2012年中国医药行业最具竞争力100强企业、2012年中国医药行业AAA诚信企业、中国优秀民营企业、湖南省省长质量奖企业、湖南省示范性医药企业、湖南省小巨人计划企业、湖南省质量信用AAA级企业、湖南省心脑血管药物工程技术研究中心、湖南省工业品牌培育示范企业等荣誉称号。

（二）经营模式

公司从事中成药、化学药的研发、生产和销售，具有完整的采购、生产和销售模式。

1、采购模式

公司生产中心下的物料管理部设采购办与仓储办，由采购办统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。根据公司年度、季度、月度生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的库存量和采购批量，由仓储办根据生产计划及仓库的库存情况编制物料需求计划，并交采购办执行。

2、生产模式

公司严格按照国家GMP要求和药品质量标准，以产品工艺规程为生产依据，以GMP生产岗位操作规程为准则依法组织生产，并通过不断引进国内外先进的管理模式，进一步提高生产管理水平。

3、销售模式

公司销售模式主要有四种：合作经销模式、总代理经销模式、KA/OTC经销模式、直供终端控销模式。

合作经销模式即公司将产品销售给医药商业批发企业，并协助批发企业合作开发、维护医疗机构等终端客户的模式。公司专门设立区域销售经理，采用“区域销售及售后服务”的方式，在各自的区域内寻找到合适的合作经销商，签订经销合同。公司与区域经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广共同开发区域内的医院终端市场。在开发医院终端市场过程中，公司组建了强大的营销网络，负责进行学术推广，负责对经销商的销售人员进行培训，进行市场开发细化、任务分解、长期帮控、深度协销；负责协助经销商对医院及相关科室医生进行公司产品的临床、学术推广，提供咨询、学术服务，搜集产品信息反馈，召开科室推广会，举办各种销售活动，推动销售增长；同时部分委托专业的营销推广服务公司代理进行营销推广，以进一步扩大市场份额。

公司对于部分药品采取总代理经销模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的经销商代理公司产品，公司向经销商销售产品后，由经销商自主决定销售渠道、开拓终端市场。在此模式下，公司作为制药企业，须负责参与销售区域政府的药品集中采购，以确保总代理经销商具备在目标区域销售、配送资格，公司还协助总代理经销商筛选区域性医药商业企业。除此之外，公司出售产品后无提供其他后续的咨询、培训等支持和服务的义务，亦不承担市场风险。总代理经销商通常拥有全国范围内的市场渠道资源，将部分产品的市场全权交由总代理商，能够以最小销售成本迅速开发市场，在保持一定毛利率的情况下扩大市场份额。

KA/OTC经销模式是指:制药企业的药品主要采取通过医药商业连锁企业销售到零售药店，再由零售药店零售给消费者的模式。公司采取KA/OTC经销模式的产品主要为常用药及儿童用药产品，此模式的终端是较为市场化的零售药店(含连锁药店)，与公司合作经销、总代理经销两种销售模式相比，KA/OTC经销最终取决于消费者的选择，营销工作量较大、不可控因素较多，所以营销费用相对较高，优势是不受医疗机构招标因素影响，价格相对稳定。公司通过医药商业连锁企业将药品配送到零售药店后，营销中心配备销售经理专门负责为零售药店提供店员培训、药品知识咨询服务，并协助药店开展药品促销活动。公司对于KA/OTC销售的药采用全国统一的价格体系，并制定了严密的价格控制措施及科学合理的销售政策。

直供终端控销模式：制药企业的药品通过医药商业批发企业配送到各药店、诊所等各终端，公司组建一支专业终端销售队伍，通过控制渠道来控制价格，定点销售的一种营销模式。该模式采取全国统一供货价格体系，实行事业部制定全国统一的动销方案，省区经理、地区经理、业务员层层落实终端的具体实施行动。适时指导终端学术培训、产品组合营销、联合用药的专业培训，做好消费者的教育、指导用药。该模式采取全国统一的价格体系，并制定了严密的价格控制措施及科学合理的销售政策。

（三）主要业绩驱动因素

2018年，我国医药卫生体制改革加速推进，一系列重磅产业政策的出台和深入执行，使得医药行业持续调整。面对市场环境复杂多变，公司坚持已确定的“以制药业务为主体,以大健康（健康消费、养老和医疗服务）为两翼”的发展战略，聚焦主航道，促进资源整合和企业核心竞争力提升。报告期内，公司进一步推进营销模式改革，加大市场开发与学术推广力度，使得营业收入与利润水平均得到一定幅度提升。

（四）行业情况概述

报告期内，受益于医药工业正继续大力实施“健康中国2030”战略，供给侧结构性改革稳步推进，医药行业总体运行态势明显向好，工业增加值、主营业务收入等主要经济指标均保持快速增长，在工业各行业中继续发挥着领跑作用。据国家统计局的最新数据显示，2018年全年我国医药工业生产保持两位数增长，规模以上医药工业企业工业增加值同比增长12.60%，高出同期整个工业增速4.10个百分点。与上年同期相比，工业增加值增速略有上升（为0.1个百分点）。2018年1-12月，医药工业增加值占整体工业比重为3.30%，较上年同期占比则提高了0.1个百分点。

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数据来源：国家统计局网站，http://unctadstat.unctad.org；

公司的产品多为中成药与化学药品制剂。化学药品制剂是所有药品中数量、品种最多的类别，也是居民日常生活中使用最广泛的类别，居我国医药工业的龙头地位。我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入2012年-2017年复合增长率远高于同期GDP增长率，而随着“健康中国2030”战略的实施以及“十三五”深化医药卫生体制改革进程的加快，公共医疗投入明显增加，加之我国人口老龄化、居民疾病负担能力增强、健康意识提高等多个利好因素刺激，长期来看我国医药市场将维持稳定增长、增速放缓态势，市场前景依旧十分广阔。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，实现营业收入105,107.74万元，同比增长45.83%；实现归属于上市公司股东的净利润7,299.39万元，同比上升22.31%。

深化实施“一体两翼”战略布局。公司已确定以制药业务为主体,以大健康（健康消费、养老）和医疗服务为两翼，聚焦主航道，促进资源整合和企业核心竞争力提升。制药工业方面，以方盛制药本部为主，以湘雅制药、博大药业和三花制药为辅，充分利用集团营销、生产、技术等资源优势，持续深化营销改革，激发强大内生动力，实现整合式发展。同时，快速推进方盛利普的国际工厂建设，打造能同时满足FDA和CFDA的国际化技术平台，加快与国际接轨。全面开工建设方盛博大一期工程，提升公司中药提取产能，为高端新药品种的研发提供原料药保障。医疗产业方面，以公司参与投资设立的两支产业基金投资标的佰骏医疗、珂信健康为依托，满足人民群众在肾病和肿瘤两大领域不断增长的健康服务需求。健康养老方面，以湘雅制药的“湘雅夕乐苑”为载体，打造“养老院”和“日照中心”相结合的养老生活模式，促进公司在养老产业的发展布局。同时，对公司所涉业务进一步清理，对于市场吸引力小、企业竞争力弱的业务，将以合适的方式逐步退出，剥离与主业无关的产业，收缩投资战线，最大限度地提高战略集中度。

深化营销改革，提升生产质量管理。报告期内，公司继续深化营销体制改革，持续开展各类市场与学术推广活动，狠抓核心市场、培育重点市场、做好特色市场，落实各项营销改革举措落，促进公司整体业绩稳步增长。同时，不断加强规范管理，提高风险防范能力，对经营和财务工作进一步规范化，并制定规范化方案并逐步推进实施，保障公司健康运营。报告期内，公司持续加强生产全过程质量监管，推行员工上岗培训认证考核。实施各类工程改造，开展一系列降本增效工作。优化生产管理流程、优化稳定生产工艺、持续提升产品品质，有效保障了供货和产品质量。实施降本增效活动，公司全面实施改善活动，发现改善机会，实现成本节约，提高效益。

持续加强集团管控，夯实企业管理基础。报告期内，公司进一步夯实集团管控与公司治理工作，进行规范化建设。全面推进集团管控工作落地实施，方盛制药本部及各分子公司群策群力参与《集团管控手册》的升级修订，共同商定行动纲要和基本原则。同时，结合各公司的特点建立适合的战略管理体系、责权体系、报表管理体系及关键业务流程，抓住资本市场整体调整的契机，再次推出并实施了核心人才股权激励，开展各类文化活动，多渠道、多形式加强内部沟通，推动了分子公司之间的战略融合、管理融合和文化融合，进一步提升了经营管理质量，促进了更好的共赢发展。方盛制药母公司积极筹划推进运营支持平台建设、投融资平台建设、人才保障体系建设。未来，随着与分子公司业务关系越来越紧密，沟通也将越来越深入，方盛制药母公司在资源整合、资源协同方面的优势将更加凸显，这将激发出方盛人的磅礴气势和无限潜力，去创造更多的精彩。

加强人才培养和文化建设，提升队伍素质，促进凝心聚力。根据分子公司所处行业、业务模式、发展阶段等特点，以开放的心态，沟通探讨文化导入的最佳方式，在理念和观点的融合中不断前进，推动集团形象统一，促进集团文化融合，努力在全集团内建立思想共同体、利益共同体和事业共同体。重点强化干部队伍的建设，建立和完善了干部选拔、评估、任免、考核、淘汰、培训等管理机制，着力建设一支能力过硬、作风优良、奋发有为的干部队伍。文化建设方面，进一步深化企业文化的践行落地，形成了“核心价值观—行为准则—详细解读”三层次结构的方盛制药核心价值观体系，以文化为引领，统一全员认识和行为，从而共同推动企业快速向前发展。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

报告期内，因企业会计准则变化，公司按要求对相关会计政策变更；公司未进行自主会计政策变更。因企业会计准则变化导致的会计政策变更情况有：1、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，公司按要求对相关科目进行了调整；2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

以上内容详见公司年度报告全文之附注中“38、重要会计政策和会计估计的变更”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将湖南湘雅制药有限公司、海南博大药业有限公司、湖南方盛博大制药有限公司、湖南方盛育臣生物科技有限公司、湖南恒兴医药科技有限公司、湖南方盛医疗产业管理有限公司、湖南永华网络科技有限公司、湖南中润凯融资租赁有限公司、珠海方盛康元投资有限公司、湖南方盛华美医药科技有限公司、同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南方盛利普制药有限公司和营口三花制药有限公司等13家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-032

湖南方盛制药股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

股东大会类型和届次：2018年年度股东大会

(一)股东大会召集人：董事会

(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日14点30分

召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2019年5月20日至2019年5月21日

投票时间为：2019年5月20日下午15:00-5月21日下午15:00止

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(六)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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另，独立董事将向本次股东大会作2018年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案1-6已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，议案7-11已经公司第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过。以上议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊载的公告（公告号：2019-010、2019-012、2019-014、2019-027、2019-028、2019-029）。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、本次股东大会网络投票起止时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部

联系电话：0731-88997135

邮编：410205；传真：0731-88908647

（五）登记时间：2019年5月17日、5月20日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30，2019年5月21日上午9:00至12:00。

六、其他事项

本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南方盛制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-034

湖南方盛制药股份有限公司

关于举行2018年业绩与现金

分红网上说明会预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

会议召开时间：2019年5月13日（星期一）下午15:30一16:30

会议召开方式：网络互动形式

一、说明会类型

公司已于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年年度报告全文或摘要）。为便于广大投资者更深入全面地了解本公司2018年度经营业绩及利润分配等情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司定于2019年5月13日举办公司2018年业绩与现金分红网上说明会。

二、说明会召开的时间、方式

本次网上业绩说明会将于2019年5月13日（星期一）下午15:30一16:30通过网络互动形式举行。

三、参加人员

出席本次网上业绩说明会的公司人员为：公司董事长张庆华先生，总经理兼董事会秘书肖汉卿先生，财务总监李智恒先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2019年5月13日（星期一）下午15:30一16:30，直接登录网址http://roadshow.sseinfo.com在线参与本次网上业绩说明会。

2、投资者可于2019年5月13日15:00前通过电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：何仕

联系电话：0731-88997135

联系传真：0731-88908647

联系邮箱：fs88997135@126.com

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-035

湖南方盛制药股份有限公司

2019年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的要求，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期主要经营数据

单位:元 币种:人民币

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注：

1、主营业务分行业情况中，“其他业务收入”主要为湖南恒兴医药科技有限公司的医药技术服务收入和湖南方盛医疗有限公司融资租赁业务收入。

2、主营业务分类别情况中，“其他”主要是指除心脑血管、抗感染类、儿科、妇科、骨伤科之外的其他各类药品收入及子公司非药品收入。

二、研发及其他情况

截至报告期末，公司及子公司共拥有164个药品生产批件，新药证书18个，发明专利32项（其中新增“一种米拉贝隆分析对照品的制备方法”发明专利证书，专利号：ZL 2016 1 0151005.3），国际专利3项（“水溶性碱衍生物及包含其的药物组合物”、“喜树碱衍生物及其制备方法、药物组合物与用途”及“喜树碱衍生物在制备治疗多发性骨髓瘤药物中的应用”获得多国授权），外观专利4项。

本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-033

湖南方盛制药股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年4月25日下午17:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2019年4月13日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、公司2018年度监事会工作报告

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、公司2018年度财务决算报告

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2018年度报告后发表意见如下：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2018年度报告全文和摘要的审核意见 ：

1、公司2018年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2018年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

拟以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发0.3元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、公司2018年内部控制自我评价报告

公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司2018年度内部控制设计与运行的有效性进行了评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于回购注销部分已授予限制性股票的议案

鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足公司《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关业绩考核条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于限制性股票激励计划激励对象中两人因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计174.075万股。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、关于公司2019年第一季度报告的议案

经审核,监事会认为董事会编制和审议湖南方盛制药股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案中，第一、二、三、四项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-027

湖南方盛制药股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月25日下午15:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2019年4月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（董事黄敏先生与独立董事刘张林先生、张克坚先生以通讯方式参加），公司3名监事列席了本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、公司2018年度董事会工作报告

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、公司2018年度总经理工作报告

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、公司2018年度独立董事述职报告

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、公司2018年度财务决算报告

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为7,299.39万元，公司2018年度母公司实现净利润6,949.83万元，计提盈余公积694.98万元。至2018年末，母公司累计未分配利润为44,152.01万元，公司2018年度未分配利润为45,161.47万元。

董事会提议：拟以公告实施利润分配的股权登记日当天收盘后的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发0.30元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表独立意见：1、公司2018年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2018年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》的公司2019-028号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、关于支付2018年度财务审计机构审计报酬以及聘请2019年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案

确认2018年天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬为45万元，内部控制审计费用为10万元。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计报表审计的审计机构，同时，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计的审计机构，聘期均为壹年。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》的公司2019-029号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、公司2018年内部控制评价报告

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、关于回购注销部分已授予限制性股票的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》的公司2019-030号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十一、关于公司2019年第一季度报告的议案

公司2019年第一季度报告全文及正文详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十二、关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案

董事会决定于2019年5月21日（周二）召开公司2018年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》的公司2019-032号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案中，公司独立董事对第七、八、九、十项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

以上议案中，第一、五、六、七、八项议案均需提交公司2018年年度股东大会审议，第三项议案需由独立董事在2018年年度股东大会上作述职报告。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-028

湖南方盛制药股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的

专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，现根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,对2018年度利润分配预案情况公告如下：

一、《公司章程》中的利润分配政策

《公司章程》第一百六十六条 公司的利润分配政策为：

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。（具体内容详见《公司章程》第一百六十六相关规定）

二、公司近三年现金分红政策的执行情况

公司前三年的利润分配方案、资本公积金转增股本方案如下：

单位：元 币种：人民币

(下转303版)

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张庆华、主管会计工作负责人李智恒及会计机构负责人（会计主管人员）杨峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）2019年1月21日，公司完成了2018年股权激励计划对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，92名激励对象缴纳的新增股本人民币8,060,000元。变更后的累计注册资本人民币436,622,720元，实收资本人民币436,622,720元。（详见公司2019-007号公告）

2）2019年1月30日，公司第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于对参股子公司进行增资扩股的议案》，同意公司对广东暨大基因药物工程研究中心有限公司（以下简称“暨大基因”）现金与实物增资共计3,800.0716万元，本次增资完成后，公司对暨大基因的持股比例将提高至65%，暨大基因将变更为公司控股子公司（详见公司2019-013号公告）。2019年4月16日，公司与广州暨南大学资产经营有限公司共同签署了《增资扩股协议》，各方同意公司以现金2,774.4787万元及实物为对价，认购暨大基因新增注册资本1,071.4286万元，其中用于增资的实物的价值为1,025.5929万元。截至本报告披露日，相关工商变更登记手续尚未办理完成。

3）2019年2月，公司获得国家药品监督管理局核准签发的“伊班膦酸钠注射液”的《药品注册批件》。（详见公司2019-016号公告）

4）2019年3月14日，公司分别召开董事会与监事会会议，确定当日为公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予日，以3.14元/股的价格向23名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。截至本公告披露日，上述股份的登记工作尚在办理之中。（详见公司2019-020号公告）

5）2019年3月28日，公司接到长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰创投”）函告，因星辰创投原普通合伙人、执行事务合伙人长沙方富股权基金管理有限公司以及原基金管理人北京方富股权基金管理有限公司主动退出，为保障全体合伙人权益，并推动基金的顺利运作，星辰创投更换了部分合伙人，管理人由“长沙方富股权基金管理有限公司”变更为“深圳前海上善金石投资管理有限公司”，有限合伙人“戎涛”变更为“曾长光”。（详见公司2019-021号公告）

6）根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》相关规定，经公司董事长审批同意，公司于2019年4月2日在云南省投资设立了全资子公司云南喆雅生物科技有限责任公司（注册资本：2,000万元）。2019年4月8日，公司与云南省会泽县人民政府签署了《战略合作框架协议》，决定通过产业扶贫的形式，在发展中药材、工业大麻等经济作物的种植和深加工方面与会泽县人民政府开展合作，云南喆雅生物科技有限责任公司将作为公司在会泽县的具体项目投资与经营的主体。（详见公司2019-023号公告）

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：603998公司简称：方盛制药

2019年第一季度报告