广西桂冠电力股份有限公司

公司代码：600236 公司简称：桂冠电力

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事以通讯方式参加董事会会议表决。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，桂冠公司（合并报表）2018年度实现归属于上市公司股东净利2,384,726,304.83元，按照《公司法》和公司章程规定，提取法定盈余公积金295,101,153.61 元，年初未分配利润4,912,368,426.13元，2018年现金分配上年度利润2,000,911,288.20 元，年末未分配利润4,987,558,081.28元。

以2018年12月31日公司总股本6,063,367,540 股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税）,预计现金分配利润数1,515,841,885元；同时以2018年12月31日公司总股本6,063,367,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股，预计派送股份1,819,010,262股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务、经营模式：公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、售电等；发电是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发-售电业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）行业情况：电力工业作为国民经济的重要基础产业，目前正在深化电力改革。2018年国内生产总值增长6.6%，保持中高速增长。据国家能源局数据统计，2018年全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%。分产业看，第一产业用电量728亿千瓦时，同比增长9.8%；第二产业用电量4.72万亿千瓦时，增长7.2%；第三产业用电量1.08万亿千瓦时，增长12.7%；城乡居民生活用电量9685亿千瓦时，增长10.4%。

1、2018年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3862小时，同比增加73小时。其中，水电设备平均利用小时为3613小时，同比增加 16小时；火电设备平均利用小时为4361小时，同比增加143小时；核电7184小时，同比增加 95小时；风电2095小时，同比增加146小时。

2、2018年，全国基建新增发电设备容量12439万千瓦，其中，水电854万千瓦，火电4119万千瓦，核电884万千瓦，并风风电2100万千瓦，并网太阳能发电4473万千瓦。

（三）2018年广西地区发供电形势：2018年，广西全社会用电量1703亿千瓦时，同比增长17.8%，增速较快，一定程度缓解了广西电力供应过剩的局面；全区各类电量竞争激烈，火电电量基本进入市场化，全区统调火电利用小时3307小时，同比增加270小时；水电来水属于正常年份水平，发电量与上年基本持平。

（四）公司所处的行业地位：公司目前的发电业务分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南等多个省区。截至2018年底，公司在役装机容量1183.91万千瓦，其中水电装机1022.76万千瓦；火电装机133万千瓦；风电装机28.15万千瓦。公司主营以水电为主，在役水电装机占86.38%。在经济增速放缓、市场竞争加剧、国家大力提倡节能环保的情况下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，保持较强的抗风险能力和竞争力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

2018年一季报差异原因是收购聚源公司，根据会计准则规定对往期报表进行追溯调整。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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说明：贵州产业投资（集团）有限责任公司于2019年3月29日办理名称变更，变更后名称为：贵州乌江能源投资有限公司。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

按时如约完成公司债年度兑息，无差错。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

报告期内主要经营情况：

(一)发电量及上网电量完成情况分析

2018年，公司直属及控股公司电厂(含本期收购聚源电力)完成发电量 413.35亿千瓦时，同比增长11.49%。

1.火电累计发电量24.81亿瓦时，较上年同期上涨了28.85%。主要原因是，今年12月份广西用电负荷较高，加之水电减发，火电负荷上升。

2.水电累计发电量383.70亿瓦时较上年同期下降了0.38%,全年红水河6个电厂来水量同比偏枯16.3%，发电量313.35亿千瓦时，同比减少8.68亿千瓦时，同比减幅2.7%，发电量的减幅低于来水量的减幅。

3.风电累计发电量4.85亿千瓦时,较上年同期下降了1.13%，基本与去年持平。

（二）收入完成情况分析

公司2018年实现营业收入951,434万元，较上年同期964,018万元减少12,584万元，降幅1.31%。其中主要收入情况如下：

1.火力发电收入 81,314 万元，较上年同期 78,767 万元增加 2,547 万元，增幅3.23%。增加的主要原因是主要原因是，今年12月份广西用电负荷较高，12月份合山公司发电量5.11亿千瓦时，去年12月合山公司未发电；水火交易收入增加16,342万元。

2.水力发电收入 824,733 万元，较上年同期 854,287 万元减少了 29,554 万元，降幅3.46%，减少的主要原因是受广西区域水电丰水期降价，统调电厂水火电交易、分摊工业园区降价因素影响，水电实际结算的平均上网电价下滑。

3.风力发电收入 24,554 万元，较上年同期 25,119 万元减少 565 万元，降幅2.25%。减少的主要原因是四格所属企业风力发电较上年减少。

（三）利润总额完成情况分析

公司2018年实现利润总额为334,623万元，完成预算目标95.61%,与预算目标存在差异。主要原因一是根据广西区电价改革方案，广西区域水电丰水期降价，统调电厂水火电交易、分摊工业园区降价影响水电实际结算的平均上网电价下滑；二是根据企业会计准则有关规定和公司资产状况，本年计提商誉资产减值损失4,259万元。

1导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括30家二级子公司、6家三级子公司。二级子公司分别为龙滩水电开发有限公司、大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司、大唐香电得荣电力开发有限公司、福建安丰水电有限公司、福建省集兴龙湘水电有限公司、广西大唐桂冠电力营销有限公司、广西大唐桂冠新能源有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、遵义桂冠风力发电有限公司、兴义桂冠风力发电有限公司、大唐桂冠莱阳电力投资有限公司、大唐桂冠招远电力投资有限公司、烟台东源集团开发区风电有限公司、烟台海阳东源风电发展有限公司、烟台东源集团莱州风电有限公司、大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司、横县江南发电有限公司、黔南朝阳发电有限公司、扶绥广能电力开发有限公司、广西昭平县百花滩水力发电有限公司、昭平广能电力有限公司、大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司、鹿寨西岸水电站有限公司、广西三聚电力投资有限公司、柳州强源电力开发有限公司及深圳市博达煤电开发有限公司；三级子公司分别为广西三聚宝坛电力有限公司、永福强源电力开发有限公司、贵州大田河水电开发有限公司、贵州白水河发电有限公司、贵州中山包水电发展有限公司和黔西南州赵家渡水电开发有限公司。

与上年相比，本年因同一控制下控股及吸收合并增加18家二级子公司：遵义桂冠风力发电有限公司、兴义桂冠风力发电有限公司、大唐桂冠莱阳电力投资有限公司、大唐桂冠招远电力投资有限公司、烟台东源集团开发区风电有限公司、烟台海阳东源风电发展有限公司、烟台东源集团莱州风电有限公司、大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司、横县江南发电有限公司、黔南朝阳发电有限公司、扶绥广能电力开发有限公司、广西昭平县百花滩水力发电有限公司、昭平广能电力有限公司、大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司、鹿寨西岸水电站有限公司、广西三聚电力投资有限公司、柳州强源电力开发有限公司及深圳市博达煤电开发有限公司；本年因吸收合并注销减少4家二级子公司：大唐集团广西聚源电力有限公司、唐桂冠盘县四格风力发电有限公司、茂县天龙湖电力有限公司及大唐桂冠山东电力投资有限公司。

详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2019-008

广西桂冠电力股份有限公司

关于公司2018年度计提资产

减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日以通讯表决方式召开第八届董事会第26次会议和第八届监事会第14次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值损失的议案》。现将本次计提资产减值损失的具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况概述

为客观反映公司资产价值，根据《企业会计准则》规定和公司会计政策,公司2018年度拟计提资产减值损失42,234,219.15元。

二、计提减值准备的具体情况

（一）坏账准备减少354,111.47元

根据公司资产减值损失相关政策，本年度公司坏账准备减少354,111.47元，主要是坏账的收回形成，本年度未新增大额坏账准备。

（二）商誉减值准备42,588,330.62元

为准确核算商誉资产价值，公司聘请了中联评估集团有限公司对公司商誉资产进行了评估和减值测试，根据评估情况，存在减值迹象的商誉资产情况如下：

1、招远公司商誉及相关资产组账面价值30,176.09万元，调整后全部商誉及相关资产组账面价值为30,176.09万元，预计未来现金流量现值是29,437.03万元，根据公司持股情况，拟确认商誉资产减值损失7,390,614.98元；

2、开发区公司商誉及相关资产组账面价值15,520.05万元，调整后全部商誉及相关资产组账面价值为16,055.94万元，预计未来现金流量现值是13,721.24万元，根据公司持股情况，拟确认商誉资产减值损失21,435,594.62元；

3、海阳公司商誉及相关资产组账面价值7,515.61万元，调整后全部商誉及相关资产组账面价值为7,859.67万元，预计未来现金流量现值是6,169.18万元，根据公司持股情况，拟确认商誉资产减值损失13,762,121.02元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提资产减值损失影响公司当年净利润减少42,234,219.15元，并减少公司报告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

四、董事会意见

公司于2019年4月25日召开第八届董事会第26次会议，会议审议通过了《关于公司2018年计提资产减值损失的议案》，董事会同意为客观反映公司资产价值，根据《企业会计准则》规定、公司会计政策和公司聘请的中联评估集团有限公司对公司商誉资产进行的评估和减值测试评估情况，计提资产减值损失，依据充分、公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值损失。

五、独立董事意见

公司独立董事对于本次计提资产减值损失的事项进行了审议，认为公司2018年计提资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提资产减值损失履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。因此，同意公司2018年度计提资产减值损失42,234,219.15元。。

六、监事会意见

公司于2019年4月25日召开第八届监事会第14次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值损失的议案》，监事会认为：公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司2018年度计提资产减值损失42,234,219.15元。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第26次会议决议；

（二）独立董事关于公司2018年度计提资产减值损失的独立意见；

（三）公司第八届监事会第14次会议决议。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2019年4月27日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2019-009

广西桂冠电力股份有限公司

关于2019年度扶贫资金计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、帮扶定点扶贫工作计划概述

公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于帮扶定点扶贫村三年脱贫规划的议案》。

为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发［2016］64号，以下简称《脱贫规划》）精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告［2016］19号）和《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》（上海证券交易所，2016年12月30日），进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司的社会责任，把精准扶贫落到实处，公司根据广西扶贫开发办公室《关于进一步做好中央单位定点帮扶我区贫困县有关工作的通知》（桂开办法［2017］24号）、中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强中央单位定点扶贫工作的意见》的通知（厅字［2017］13号）文件精神，确定公司定点开展脱贫帮扶工作。

二、《帮扶定点扶贫村三年脱贫规划》主要内容

（一）教育扶贫方面

一是配合政府实施农村义务教育薄弱学校改造计划、农村中小学校舍维修改造等项目；二是为贫困学生和贫困人口提供教育精准扶贫；三是参与贫困优秀学生资助及贫困地区基础教育设施的建设；四是有针对性地开展职业技能培训，提高贫困农民工技能培训精准度，努力实现“培训一人、转移一人、致富一家”的目标。

（二）产业扶贫方面

一是加强生产设施建设，形成村集体经济固定资产，进而推动农村专业合作社的成立；二是采取自主经营、合作经营、入股、租赁、劳务服务等形式，同时通过出台一系列扶持政策，重点扶持脱贫户发展特色种养产业；三是通过大力发展特色经济，发展形成覆盖全县特色优势产业和完善的产业链，基本形成产销对接的产业发展格局；四是用好强农惠农政策，尤其是小额信贷，加强产业扶持，帮助他们“搬得出”、“立得住”。

（三）基础建设方面

一是结合乡村建设活动，以路、水、房为突破口，找到适合企业参与的扶贫项目，按照政府计划统筹推进水、电、路、通信等基础设施建设；二是在危旧房改造上，首要做通贫困户思想工作，以动员移民搬迁为主，针对生活贫困、无力建房家庭计划多方筹集资金，结合危改指标落实逐步解决。

（四）公共服务设施方面

按照贫困户脱贫摘帽“八有一超”标准和贫困村脱贫摘帽标准“十一有一低于”要求，在住房保障、水柜建设、道路建设及公共设施建设方面分项目分期投入资金。

（五）补人才缺乏短板

有针对性的培养产业脱贫技术人才，计划投入教育资金提供产业务工技术方面的学习培训机会。重点聘请政府水果局、畜牧站等技术专家，分批开展精准扶贫农牧实用人才培训，培养专家。同时举办工程机械操作、厨师、电工等农民工技能培训班，免费进行职业技能培训，提高群众就业创业能力。

三、2019年度扶贫资金计划

根据大化县政府《关于中国大唐集团公司2019年定点帮扶大化县扶贫项目资金的请示》，天峨县扶贫办《关于请求援助天峨县八腊瑶族乡甘洞村扶贫工作的请示》，忻城县扶贫办《关于解决广西忻城县红渡镇六纳村古令移民新村文化设施建设问题的函》，为进一步贯彻落实中央及地方政府定点扶贫工作要求，履行央企社会责任，全面助力广西大化县实现2020年脱贫摘帽以及广西大化县北景镇安兰村、板兰村脱贫目标，切实帮助天峨县甘洞村、忻城县古令移民新村贫困人口脱离贫困生活线， 2019年公司扶贫资金计划共计3999.76万元，其中，大化县扶贫资金为3921.86万元，天峨县甘洞村扶贫资金为48万元，忻城县古令移民新村扶贫资金为29.9万元；重点实施产业开发、基础设施、教育投入、文化建设、医疗卫生、人力资源培训等扶贫项目。

四、实施2019年度扶贫资金计划对公司的影响

实施帮扶定点扶贫工作是公司响应国家扶贫攻坚战略，积极履行社会责任的义务。实施扶贫工作的资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。公司将审慎选择帮扶定点扶贫项目，保障公司扶贫资金和资源的高效利用。

五、独立董事对公司2019年度扶贫资金计划的独立意见

实施定点扶贫工作是公司全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发［2016］64号，精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告［2016］19号）和《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司的社会责任，公司根据广西扶贫开发办公室《关于进一步做好中央单位定点帮扶我区贫困县有关工作的通知》（桂开办法［2017］24号）、中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强中央单位定点扶贫工作的意见》的通知（厅字［2017］13号）文件精神，确定公司定点开展脱贫帮扶工作。

公司提出的《关于2019年度扶贫资金计划的议案》是积极履行上市公司社会责任的重要举措。本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、备查文件目录

1、第八届董事会第26次会议决议；

2、独立董事关于公司2019年度扶贫资金计划的独立意见。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2019年4月27日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2019-007

广西桂冠电力股份有限公司第八届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第26次会议于2019年4月25日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2019年4月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际参与表决董事11人，本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2018年度总经理业务报告》。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2018年度报告及摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

公司2018年年度报告（全文）于4月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）； 2018年年度报告（摘要）于4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算（草案）报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

经审计，桂冠公司（合并报表）2018年度实现归属于上市公司股东净利2,384,726,304.83元，按照《公司法》和公司章程规定，提取法定盈余公积金295,101,153.61 元，年初未分配利润4,912,368,426.13元，2018年现金分配上年度利润2,000,911,288.2 元，年末未分配利润4,987,558,081.28元。

以2018年12月31日公司总股本6,063,367,540 股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税）,预计现金分配利润数1,515,841,885元；同时以2018年12月31日公司总股本6,063,367,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股，预计派送股份1,819,010,262股。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2019年度融资额度和担保的议案》。

（一）贷款计划

同意根据公司生产及发展需要，预计2019年需融资总额828,431万元（其中新增融资263,287万元,置换贷款融资565,144万元）。主要用于如下项目：

单位：万元

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（二）资金筹措来源及利率

以上资金需求主要通过银行贷款或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。

（三）提供质押、抵押和担保计划

1、公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

2、担保计划：年初担保余额15.52亿元，本年到期归还贷款解除担保2.02亿元，年末担保余额13.50亿元。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2019年度续聘会计师事所并支付其费用的议案》。

同意继续聘任信永中和为公司2019年度年报审计机构和内部控制审计机构,2019年度审计费用预算279.78万元，其中2019年年报审计费用246万元，收购聚源公司相关公司盈利预测审核费用4.98万元，内部控制审计费用28.80万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司进行权益性融资发行不超过30亿元永续债的议案》。

同意公司拟进行权益性资金融资，向银行间交易商协会申报发行不超过30亿元永续债券（产品包括但不限于包括永续中期票据、永续非公开定向债务融资工具即永续PPN，产品类型选取考虑公司净资产额度和市场同类产品发行价格），债券期限为不超过5+N年期，资金用途为归还金融机构借款和补充流动资金，发行利率随行就市，力争控制在不高于同行业同期同类级企业发行水平。权益性融资发行承销方式按照市场价格孰低的原则来确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值损失的议案》。

同意为客观反映公司资产价值，根据《企业会计准则》规定和公司会计政策,公司2018年度拟计提资产减值损失42,234,219.15元。

（一）坏账准备减少354,111.47元。

同意根据公司资产减值损失相关政策，本年度公司坏账准备减少354,111.47元，主要是坏账的收回形成，本年度未新增大额坏账准备。

（二）2018年度计提商誉减值准备42,588,330.62元。

同意公司为准确核算商誉资产价值，公司聘请中联评估集团有限公司对公司商誉资产进行了评估和减值测试，根据评估情况，对存在减值迹象的商誉资产：

（1）招远公司商誉及相关资产，根据公司持股情况，拟确认商誉资产减值损失7,390,614.98元；

（2）开发区公司商誉及相关资产，根据公司持股情况，拟确认商誉资产减值损失21,435,594.62元；

（3）海阳公司商誉及相关资产根据公司持股情况，拟确认商誉资产减值损失13,762,121.02元。

详见于4月27日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2018年度计提资产减值损失的公告》（编号：2019-008）

十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2019年度扶贫资金计划的议案》。

为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发［2016］64号，以下简称《脱贫规划》）精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告［2016］19号）和《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司的社会责任，公司根据广西扶贫开发办公室《关于进一步做好中央单位定点帮扶我区贫困县有关工作的通知》（桂开办法［2017］24号）、中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强中央单位定点扶贫工作的意见》的通知（厅字［2017］13号）文件精神，确定公司定点开展脱贫帮扶工作。

2019年公司扶贫资金计划共计3999.76万元，其中，大化县扶贫资金为3921.86万元，天峨县甘洞村扶贫资金为48万元，忻城县古令移民新村扶贫资金为29.9万元；重点实施产业开发、基础设施、教育投入、文化建设、医疗卫生、人力资源培训等扶贫项目。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见4月27日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于2019年度扶贫资金计划的公告》（编号：2019-009）

十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

十二、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》。

同意公司2019年日常关联交易计划，涉购买煤炭和技术监控业务，预计涉及金额45,798万元。

关联方中国大唐集团有限公司派出董事王森、李凯、刘光明、李奕、张克岩回避该项表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见于4月27日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2019年日常关联交易的公告》（编号：2019-010）

十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2019年一季度报告及摘要》。

公司2019年一季度报告（全文）于4月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）； 2019年一季度报告（摘要）于4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

同意聘任吴育双先生为公司董事会秘书。

（吴育双先生简历见附件）

十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

同意公司以现场+网络投票方式召开公司2018年度股东大会。

股东大会通知另行公告。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附件：董事会秘书吴育双先生简历

吴育双，男，1967年9月出生，经济学学士，高级会计师。历任广西轻工业厅计财处副主任科员；广西桂冠电力股份有限公司财务管理部副主任、主任；中国大唐集团有限公司广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司总会计师、党组成员。现任广西桂冠电力股份有限公司、中国大唐集团有限公司广西分公司证券资本部主任。

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2019-010

广西桂冠电力股份有限公司

关于预计公司2019年日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●本日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易内容

2019年度公司拟发生日常关联交易的主要类别是：购买煤炭和技术监控。

1.煤炭采购。公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称“合山公司”)现有装机容量133万千瓦，按照公司2019年度下达的火电发电量计划（30.11亿千瓦时）及考核的煤耗指标，预计2019年的原煤消耗量约为135万吨（根据全年入炉煤平均热值约4500大卡/公斤测算）。根据目前国际、国内经济形势和煤炭市场走势，为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行及鉴于因本地煤、贵州煤含硫量相对高（St,ad＞5%），发热量也不高（动力煤基本在3000-4800大卡/公斤左右），不能满足日趋严格的排放要求，需采购部分低硫高热值的下水煤来掺配，满足环保达标排放。

合山公司拟与实际控制人中国大唐集团公司控股子公司大唐电力燃料有限公司（以下简称“大唐燃料”）签订购煤协议，采购动力煤700,000吨（4,800-7,000千卡/公斤煤炭）,价格按不高于合同签订时的广西市场价格，预计交易金额约为4.16亿元。

本次合山公司拟与大唐燃料签订发电采购用煤协议的价格按不高于合同签订时的广西市场价格。合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放的原则择时签约采购。

2.技术监控业务。委托关联方中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐集团新能源科学技术研究院分别为公司所属1个火电厂（合山）、39座水电站（平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、西津、金鸡滩、金牛坪、山秀、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡和去学水电站等，合计装机容量1018.45万kW）和6个风电场提供2019年技术监控服务。

（二）日常关联交易预计发生的金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

说明：1.中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司是中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。2.大唐集团新能源科学技术研究院成立于2017年12月19日。

（二）关联方2018年度主要财务数据

■

（三）与上市公司的关联关系

1.中国大唐集团有限公司是本公司的控股股东。

2.中国大唐集团有限公司持有大唐电力燃料有限公司100%股权，持有中国大唐集团科学技术研究院有限公司100%股权，持有大唐集团新能源科学技术研究院100%股权。

3.中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司为中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。

因此大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司、大唐集团新能源科学技术研究院是中国大唐集团公司直接控制的法人，与桂冠电力的关系均构成关联关系。

（四）关联交易履约能力分析

大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司和大唐集团新能源科学技术研究院是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备提供煤炭供应和提供技术监控服务的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生采购煤炭和技术监控等日常关联交易。

（一）采购煤炭业务

1.煤炭采购方

公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）与大唐电力燃料有限公司签署《购煤框架协议》，购买70万吨动力煤（4800-7000千卡/千克）。2019年将合山公司根据生产经营需要及电煤市场情况，适时签订具体的《煤炭买卖合同》，该等合同受《购煤框架协议》条款约束。

2.定价依据

不高于市场价格，交易金额按实际交货结算。《购煤框架协议》交易金额4.16亿元（按协议预计向大唐燃料公司购买的煤炭总量及目前的市场价格估算测算）。实际结算价将根据采购时的市场情况，经双方公平磋商并签署《煤炭买卖合同》确定。

3.结算方式

以合山公司实际收到的煤炭数量和质量（根据计量单据、化验结果等）为准，并根据双方确认的结算单据进行结算，付款方式采用电汇办理。具体方式由双方签署的《煤炭买卖合同》详细约定。

（二）技术监控业务

1.技术监控委托方

日常关联交易计划委托方主要是公司在役火电、水电和风电企业。

上述企业委托中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐集团新能源科学技术研究院分别为所属1座火电厂、39座水电站6个风电场提供2019年技术监控服务。

2.定价依据

水电技术监控工作由三部分组成：技术监督服务、增加三个监督专业（水工、水能、水文）服务及水电常规技术服务。定价依据如下：

（1）技术监督工作参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）增加的水工（大坝）、水能、水文三个监督专业工作，由于没有上述指导价格，按提供服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格。

（3）水电常规技术服务项目，由于部分服务没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价，经双方协商确定交易价格，协商价格不高于向其他第三方提供同类服务的价格。

火电技术监控定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

风电技术监控定价依据主要参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

3.结算方式

技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。大唐电力燃料有限公司可以保证合山公司长期燃料供应，有效控制燃料成本、满足环保要求；中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司及水电科学研究院、大唐集团新能源科学技术研究院能够为公司所属火电、水电和风电企业提供专业化的技术监控服务。

与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则。与上述关联方的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理效率，关联交易对桂冠电力2019年以及未来财务状况，经营成果不产生不利影响。

五、备查文件目录

（一）第八届董事会第26次会议决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2019年4月27日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2019-012

广西桂冠电力股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第八届监事会第14次会议于2019年4月25日通讯表决方式召开。会议通知及文件于2019年4月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度报告及摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《监事会对公司2018年度报告的审核意见》。

公司监事会认为公司2018年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结论。

本公司监事会保证公司2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议〈广西桂冠电力股份有限公司2018年度内部控制的评价报告〉的议案》。

审议通过《广西桂冠电力股份有限公司2018年度内部控制的评价报告》,同意发布。

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年一季度报告及摘要》。

六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司监事会对公司2019年一季度报告的审核意见》。

本公司监事会保证公司2019年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年计提资产减值损失的议案》。

公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司2018年度计提资产减值损失42,234,219.15元。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

监事会

2019年4月25日

证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-011

广西桂冠电力股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月29日9 点 30分

召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月29日

至2019年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第26次会议、第八届监事会第14次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：议案5：公司2018年度利润分配预案；议案10：关于预计公司2019年日常关联交易的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5：公司2018年度利润分配预案；议案7：关于公司2019年度续聘会计师事所并支付其费用的议案；议案10：关于预计公司2019年日常关联交易的议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10：关于预计公司2019年日常关联交易的议案。

应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以2019年5月28日16:30前收到为准。

（四）现场登记时间：2019年5月28日9:00-11:30；15:00-17:00。

（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。

联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券资本部

邮编：530029

联系人：龙女士

联系电话：0771-6118880

传真：0771-6118899

六、其他事项

股东出席股东大会的食宿和交通费自理。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西桂冠电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人王森、主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人（会计主管人员）卢文忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

说明：贵州产业投资（集团）有限责任公司于2019年3月29日办理名称变更，变更后名称为：贵州乌江能源投资有限公司。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.货币资金:同比上升37.54%,变化的主要原因是根据公司未来预计用款情况适当增加货币资金。

2.应收票据：同比下降36.77%，变化的主要原因是部分应收票据到期兑付。

3.预付款项：同比上升70.46%,变化的主要原因是合山公司预付煤款和基建单位预付工程款增加。

4.存货：同比下降20.18%，变化的主要原因是合山公司本期用煤较多，存煤下降。

5.营业成本：同比上升5.01%,主要原因是合山公司本期发电量增加，燃料成本增加。

6.管理费用：主要原因是费用发生具有不均衡性。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：600236 公司简称：桂冠电力

2019年第一季度报告