株洲天桥起重机股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人肖建平、主管会计工作负责人范文生及会计机构负责人(会计主管人员)刘思声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年3月15日，中车集团与株洲市人民政府签署了《中国中车集团有限公司与株洲市人民政府关于央地企业联合重组合作框架协议》，公司于2018年3月16日针对该事项披露了相关进展公告。此后公司按相关规定每五个交易日根据控股股东株洲国投的告知函持续披露了该事项的进展。2018年8月8日，公司收到控股股东株洲国投的告知函，称中车集团与株洲市人民政府在湖南省株洲市召开央地合作洽谈会议，并分别签署了《中国中车集团与株洲市人民政府央地合作洽谈会议备忘录》。公司于2018年8月9日就该备忘录进行了详细披露，并说明公司将不再每五个交易日披露该事项的进展，详见公司在指定平台披露的《关于重大事项阶段性进展的公告》。截止本报告披露日，公司仍未启动重大资产重组事项，但央地联合重组事项有重大进展时，公司均依据相关规定严格履行了信息披露义务。具体请参阅公司在指定证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网上披露的相关进展公告。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

株洲天桥起重机股份有限公司

法定代表人：肖建平

2019年4月27日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-024

株洲天桥起重机股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2019年4月26日在公司研发大楼七楼会议室以现场与通讯方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件的方式于2019年4月19日发出。本次会议由公司董事长肖建平先生主持，应出席董事10 人，实际出席董事 10 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

1、《公司2019年第一季度报告全文及正文》

以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议并通过。

2、《关于调整内部审计负责人的议案》

以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议并通过。

同意公司内部审计负责人调整为沈梅桂女士，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满。

具体内容详见公司在指定平台上披露的《关于调整内部审计负责人的公告》。

3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议并通过。

同意公司向中国工商银行株洲分行、浦发银行株洲分行分别申请壹亿元、伍仟万元的综合授信额度，期限均为壹年。担保方式为信用担保，授信用途为生产经营周转。授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、非融资性保函及贸易融资产品业务等。具体授信额度和授信期限将以上述两家银行最终审定的授信文件为准。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2019年4月27日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-025

株洲天桥起重机股份有限公司

关于调整内部审计负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强内控管理，提高公司治理水平，根据《公司法》、《公司章程》，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第三十三次会议审计，决定调整内部审计负责人。刘思女士不再担任公司内部审计负责人职务，但仍在公司其他部门任职。内部审计负责人调整为沈梅桂女士（简历附后），任期自第四届董事会第三十三次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。

特此公告。

沈梅桂女士简历：

沈梅桂，女，1966年12月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师。曾先后担任株洲玻璃厂财务处出纳、销售核算员、内部银行核算员、成本控制员、成本控制科科长；兴海峰实业（深圳）有限公司主管会计；株洲会计师事务所项目经理、高级项目经理，审计部副主任；漳州旗滨玻璃有限公司财务总监、杭州华新机电工程有限公司财务总监等职务。

沈梅桂女士当前持有公司股票50,000股，承诺担任公司内部审计负责人后，将严格遵守深交所关于内幕信息知情人持有或买卖股票的相关规定；与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2019年4月27日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-026

2019年第一季度报告

山煤国际能源集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的

事后审核问询函的公告

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-037号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的

事后审核问询函的公告

北京东方园林环境股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2019-056

北京东方园林环境股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所上证公函[2019]0539号《关于对山煤国际能源集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现将函件全文公告如下：

“山煤国际能源集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况，或公司经营情况等，从公司经营情况、财务数据情况、其他等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司经营情况

1、公司经营业绩情况。公司本年实现营业收入381.43亿元，同比减少6.79%，营业成本305.02亿元，同比减少11.81%。公司全年共生产原煤3440.70万吨，生产量比去年同期增加793.60万吨，同比增幅为29.98%；全年销售煤炭1.12亿吨，销量较上年增长了 12.86%；煤炭库存较上年降低了23.50%。请公司结合煤炭行业形势变化及煤炭价格走势等因素说明本年在销售量及生产量增加的情况下营业收入出现一定降幅的原因及合理性。

2、分季度业绩情况。2018年，公司各季度营业收入分别为103.15亿、103.15亿、153.11亿、220.24亿，归母净利润分别为0.28亿、2.48亿、0.73亿、-1.83亿，而经营活动现金流分别为3.93亿、3.86亿、4.30亿、25.52亿，整体波动较大。公司表示，因本年度收购买山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称河曲露天煤业）51%的股权，该煤矿已纳入公司合并报表范围，公司相应对报告期前三季度财务报表数据进行了追溯调整，由此导致公司分季度主要财务数据与已披露的定期报告数据产生差异。请公司补充披露：（1）分季度列示2018年河曲露天煤业营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据；（2）结合公司煤炭业务的开展情况、季节性特征、结算模式，说明各季度营业收入、净利润、与经营活动现金流尤其是与第四季度变化不匹配的原因及合理性。

3、煤炭生产业务情况。年报显示，公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤。本年煤炭生产业务本年实现营业收入约105.96亿元，毛利率达到66.33%。请公司结合各煤炭品种单位价格、综合成本等因素分析煤炭生产业务毛利率较高的原因，并进行同行业对比，说明高毛利的合理性。

4、煤炭贸易业务情况。年报显示，公司煤炭贸易业务实现营业收入264.31亿元，同比下降7.07%，毛利率为1.94%。公司近三年煤炭贸易业务收入分别为380.61亿元、291.93亿元、264.31亿元，总体业务规模呈逐步下降趋势。请公司结合煤炭贸易业务开展情况，说明目前煤炭贸易业务开展是否存在一定困难，是否存在滞销等情况，相关流动资产是否存在减值迹象，以及未来关于该板块业务的定位及安排。

5、关于上市公司子公司经营状况。年报显示，江苏山煤物流有限责任公司（以下简称山煤物流）系上市公司持股51%的控股子公司。截至2018年年底，公司总资产16.78亿元，负债26.98亿元；本年实现营业收入39.67亿元，同比下降约37.74%，实现净利润-2.70亿元，同比增加58.45%。该子公司作为公司重要控股子公司，目前处于资不抵债且经营业绩情况不佳的状态。请公司：（1）说明该子公司近年来持续亏损的具体原因；（2）补充披露山煤物流最近三年的主要财务数据；（3）请说明子公司相关资产是否充分计提减值，请会计师就此发表意见；（4）对该子公司是否有明确未来发展或处置的计划。

二、关于财务数据情况

6、应收票据情况。年报显示，应收票据期末余额为11.94亿元，同比减少49.33%。其中银行承兑票据余额为11.66亿元，商业承兑票据余额为2748.90万元，公司报告期末对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据50.12亿元进行终止确认。请公司：（1）结合公司报告期内销售收入、信用政策、结算方式等的变动情况，具体分析公司应收票据明显下降的原因和合理性；（2）公司本年对应收票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，和公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

7、负债情况。年报披露，公司本年货币资金102.17亿元，负债总额为383.65亿元，资产负债率为79.37%。短期借款111.35亿元，一年内到期的非流动负债55.27亿元，流动负债301.61亿元；长期借款64.12亿元，非流动负债82.05亿元；报告期内经营活动产生的现金流量净额37.61万元。公司本年财务费用达到14.25亿元，其中利息支出高达14.17亿元，是公司当年归属于上市公司股东的净利润的6.4倍。公司利息费用支出较大。请公司补充披露：（1）上述短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和非流动负债的主要构成及2019年内债务到期情况；（2）说明公司在货币资金较充裕的情况下高负债的原因及合理性。（3）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务偿付风险。（4）若公司存在相关债务风险，请说明公司拟采取的应对措施。

8、在建工程情况。在建工程中，庄子河矿井建设项目原预算金额为4.11亿元，实际累计投入6.04亿元，占预算比例达到147%，工程进度为98%。东古城矿井整合工程建设项目原预算金额为9.14亿元，实际累计投入11.10亿元，占预算比例达到134.94%，工程进度为99%，本期转入固定资产金额为15.74万元。请公司说明：（1）2017年度年报显示，庄子河项目工程累计投入占预算比例为289%，完工比例为98%。请核实本年年报中披露相关投入占预算比例是否准确，并说明上述在建工程项目建设及投资进度、后续投资计划；（2）请公司说明上述庄子河项目、东古城项目持续投入，进展缓慢的原因，是否存在转固重大障碍，是否存在未及时转固的情形，相关资产是否存在减值风险；（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

9、应付票据情况。年报显示，公司本年应付票据及应付账款比期初增加37.35%，主要是报告期内票据结算业务增加，应付票据增加18.90 亿元所致。请公司补充说明：（1）结合业绩和采购的变动情况等，分析公司应付票据和应付账款增长的原因；（2）公司应付票据和应付账款前五大对象的具体名称、交易背景、对应的采购货物入库和销售情况等；（3）公司应付商业承兑汇票大幅增加，说明其交易背景、应付对象及其关联关系等。如是，说明具体情况、相关成本及合法合规性。

10、关于诉讼披露情况。年报显示，公司本年因未决诉讼项目使得预计负债增加约3.78亿元，公司下属多个子公司存在多笔大额诉讼事项。请公司结合下属子公司生产经营及财务情况，说明相关涉案公司是否存在银行账户被冻结、主要资产等被司法查封等影响公司持续经营能力的情况。

三、其他

11、年报披露，公司煤炭产品主要销售给山西、东北、四川、新疆等地的大型钢厂和山西、山东、河南、河北等周边地区的发电厂。请公司：（1）根据《上市公司行业信息披露指引第三号一一煤炭》，细化收入、成本及毛利的具体构成，按地区披露营业收入、营业成本、毛利率（额）等指标及其与上年同期的变化；（2）结合地区、煤炭品种、煤炭来源情况等说明各地区毛利率是否存在差异及合理性。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于2019年4月27日披露本问询函，并于2019年5月8日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将积极组织相关人员就《问询函》进行回复，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2019年4月26日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第228号）（以下简称“《关注函》”）。公司对相关问题进行认真核实后，对《关注函》中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

1、你公司董事会针对解释性说明涉及的相关事项作出的专项说明，包括(但不限于)：

（1）解释性说明涉及事项的详细情况；

（2）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；

（3）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间的进一步说明。

回复：

（1）解释性说明涉及事项的详细情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）2018年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10793号），具体内容如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如“二、财务报表编制基础 2、持续经营”所述，东方园林2018年度受流动性风波影响现金流进一步紧张，导致其偿债能力下降。这些事项或情况，连同“二、财务报表编制基础 2、持续经营”所示的其他事项，表明存在可能导致对东方园林持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（2）董事会、监事会和独立董事针对《审计意见》涉及事项的相关说明

公司董事会意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，主要是基于2018年在“去杠杆”、“紧信用”的金融环境下，东方园林公司面临较大融资压力，在集中偿还了大量有息负债后，公司流动性较为紧张。短期偿债能力下降，出现缓发部分员工工资、拖欠部分离职员工补偿金等情况，存在持续经营重大不确定性的迹象。

截至2018年12月31日，东方园林合并报表货币资金余额为2,009,240,671.39元，其中受限资金1,238,979,409.33元；经营活动产生的现金流量大幅下降，期末经营活动产生的现金流量净额50,929,243.73元，同比下降98.26%；期末应付职工薪酬余额255,281,990.33元，较年初余额85,357,014.42元增加169,924,975.91元；公司流动比率98.74%，速动比率43.38%，经营活动产生的现金流量大幅下降，偿债压力大。

缓发员工工资、拖欠离职员工补偿金的行为损害了员工利益，造成了不良社会影响，对此，公司董事会深表歉意。董事会将督促管理层采取积极措施快速解决，消除不良影响。

2019年以来，公司兑付了37亿债券本金及相应利息，归还了3.8亿银行贷款。公司短期内无大额债务到期，偿债压力减轻。同时，民营企业融资环境不断改善向好，在此过程中，公司获得了政府部门、金融机构的支持和帮助。董事会将督促管理层采取措施，进一步调整负债结构，控制负债率水平，增强融资实力，提高资金使用效率，促进公司稳健发展。

监事会意见：

监事会同意董事会关于与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的利益。

独立董事意见：

1) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告的审计机构，对本公司2018年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。我们认为，该报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

2) 我们同意《关于北京东方园林环境股份有限公司2018年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营重大不确定性段涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力改善融资渠道，降低财务风险，不断提高公司的持续经营能力，维护公司及全体股东权益。

（3）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间的进一步说明

未来3个月，公司无大额债务到期，短期债务压力较小。目前项目陆续开工，生产经营正常。公司已加快项目回款回笼资金，正按级别自下而上补发员工工资和离职员工补偿金，预计在5月份解决全部拖欠工资问题，消除相关事项带来的不良影响。

同时，公司将优化债务结构，通过股权融资等方式，减少短期负债，增加流动资金，确保公司流动性充裕，防范短期偿债风险，逐步提高流动比率和速动比率。

2、请年审会计师针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。

回复：

详见年审会计师出具的专项说明。

3、请结合你公司偿债能力、流动性风险、主营业务的行业发展及竞争情况、盈利水平及其变化趋势、PPP业务开展情况等论证你公司应对持续经营能力存在重大不确定性的措施的有效性。

回复：

2018年，公司面临融资环境紧张和债务集中到期双重压力。战略扩张过快，债务结构不合理，短期债务集中到期，导致公司抗风险能力较弱。针对上述情况，公司采取如下措施化解风险：

（1）引入战略股东，补充流动性，提高公司融资能力

2018年11月，农银金融资产投资有限公司增资公司二级子公司东方园林集团环保有限公司的首笔资金10亿元到位，后续增资款正在推进。2018年12月，公司引入北京市朝阳区国有资本经营管理中心旗下北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）作为战略股东，持有公司5%的股份。后续公司还将继续引入战略投资者，以增强企业信用，提高融资能力，补充公司流动性，为公司长期健康发展奠定基础。

（2）调整战略规划，聚焦水环境综合治理和工业危废处置双主业

水环境综合治理和工业危废处置行业受国家政策鼓励支持，行业发展前景广阔。公司在两大领域中有良好的技术优势，丰富的项目经验，综合实力较强，一直保持领先优势。2019年，公司集中精力，聚焦水环境综合治理和工业危废处置双主业，巩固现有行业地位，合理制定战略规划，不盲目扩张，提高资金使用效率，降低投资风险。

（3）优化债务结构，拓展融资渠道，减低短期债务风险

此前，公司有息负债以短期债务为主，2018年11月后债务集中到期，至2019年4月期间6个月内需要偿还的有息负债本金达69亿元，短期债务集中到期造成公司流动性偏紧。2019年，公司将优化债务结构，减少短期负债，增加长期负债，确保公司流动性充裕，防范偿付风险。同时，公司将不断拓展融资渠道，直接融资和间接融资相结合，股权融资和债权融资相结合，通过优先股、私募债、中期票据、信托、ABS等中长期融资工具，合理安排到期债务结构，提高财务风险应对能力。

公司债务结构变化

单位：万元

■

（4）盘活存量项目，积极推进高质量新项目，降低投资压力

2018年下半年，公司根据市场环境和行业政策，及时调整经营策略，主动管控风险。对于存量项目，细化梳理，根据融资进展合理安排资本金支出和开施工。融资落地项目，加大回款力度，尽快回笼资金；融资相对困难项目，通过引入战投、转EPC、甩项验收、清退等多种方式解决。新项目开拓，重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务，项目决策中采取金融一票否决制，严控开工条件，保障项目的安全稳定实施。根据资金情况，调整危废处置板块的投资节奏，引入战略股东进行增资并提供融资支持，降低公司投资压力。

预计上述措施能提高公司抗风险能力，增加公司流动性，在财务健康的基础上保障公司持续经营，稳健发展。

4、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

公司除已公告的对公司有重大影响的事项外，目前尚无其他需要说明的事项。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

2019年4月26日

仁东控股股份有限公司关于权益变动事项实施完毕

暨股东股权解除质押并过户完成的公告

证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2019-032

仁东控股股份有限公司关于权益变动事项实施完毕

暨股东股权解除质押并过户完成的公告

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公司持股5%以上股东减持股份的预披露公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-079

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公司持股5%以上股东减持股份的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、权益变动事项概述

2019年2月1日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）控股股东内蒙古仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）与景华及其一致行动人、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“信三威”）和上海迎水投资管理有限公司（以下简称“上海迎水”）签署《〈表决权委托协议〉之解除协议》。同日，仁东科技与天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股71,275,712股无限售条件流通股股份（占仁东控股股本总额的12.73%）。其中，上述《〈表决权委托协议〉之解除协议》的生效时间为仁东控股12.73%股份完成交割之日。

2019年2月26日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署了《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》，仁东科技拟不再拥有景华及其一致行动人、信三威和上海迎水持有的仁东控股77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%）对应的表决权。同日，仁东科技与和柚技术签署了《〈股份转让协议〉之补充协议》，仁东科技拟通过协议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股61,445,028股无限售条件流通股股份（占仁东控股股本总额的10.97%）。其中，上述《〈表决权委托协议〉之解除协议》及《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》的生效时间为仁东控股10.97%股份完成交割之日。具体内容详见公司于2019年2月28日披露的《关于权益变动发生调整的提示性公告》（公告编号2019-011）以及《详式权益变动报告书（更新后）》、《简式权益变动报告书（一）（更新后）》、《简式权益变动报告书（二）（更新后）》。

2019年4月17日，鉴于资本市场变化及双方资金安排等各方面考虑，和柚技术和仁东科技一致同意对《股份转让协议》及《〈股份转让协议〉之补充协议》相关条款进行修订和补充，并签署《〈股份转让协议〉之补充协议二》。具体内容详见公司于2019年4月18日披露的《关于权益变动事项进展暨相关股东签署补充协议的公告》（公告编号2019-021）

二、股东股权解除质押情况

2019年4月26日，公司收到持股5%以上股份股东天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）发来的《解除证券质押登记通知》，并通过中国证券登记结算公司网站查询获悉，和柚技术所持有的本公司部分股份解除质押，具体情况如下：

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截止2019年4月24日（质押解除日期），和柚技术持有公司股份158,733,847股，占公司总股本的28.35%，为公司第一大股东；2019年4月25日，股东股权过户完成后，和柚技术持有公司股份97,288,819股，占公司总股本的17.37%，不再是公司第一大股东。

截至公告披露日，和柚技术持有公司股份97,288,819股，占公司总股本的17.37%。其所持有上市公司股份累计被质押97,288,819股，占其持股的100%，占公司总股本的17.37%。

三、股东股权过户情况

2019年4月26日，公司收到仁东科技与和柚技术的通知，上述相关权益变动事宜已经办理完股权过户涉及的相关手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

本次证券过户登记完成后，公司控股股东仁东科技及一致行动人仁东（天津）科技有限公司（以下简称“仁东天津”）持股情况见下表：

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注：仁东科技及仁东天津所持上述股份均为无限售流通股。

本次证券过户登记完成后，仁东科技持有仁东控股128,613,358股，占公司总股本的22.97%，位列公司第一大股东。

根据《〈表决权委托协议〉之解除协议》及《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》，本次证券过户登记完成后，仁东科技不再拥有景华及其一致行动人、信三威和上海迎水持有的仁东控股77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%）对应的表决权。

本次证券过户登记完成后，和柚技术持股情况见下表：

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四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表；

2、《解除证券质押登记通知》；

3、《证券过户登记确认书》。

特此公告。

仁东控股股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

公司持股5%以上股东蔡长兴先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

公司持股5%以上股东蔡长兴先生（持本公司股份22,437,130股，占本公司总股本比例5.2892%）计划在本公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股票不超过2,000,000股，减持比例不超过公司股份总数的0.4715%。

一、股东的基本情况

截止本公告日，蔡长兴先生持有公司股份22,437,130股，占公司总股本的比例为5.2892%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：偿还股票质押贷款

2、股份来源：公司非公开发行的股份

3、本次拟减持股份数量：以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股票不超过2,000,000股，减持比例不超过公司股份总数的0.4715%。（若此期间公司发生股份回购注销、送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整），且遵守任意连续九十个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，以大宗交易减持方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%的规定。

4、本次减持期间：自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内

5、本次减持的价格区间：根据减持时的二级市场价格确认

6、本次减持方式：证券交易所集中竞价交易方式或者大宗交易方式

三、相关承诺及履行情况

公司股东蔡长兴先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及《关于股份锁定的承诺函》中承诺：通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。同时蔡长兴先生于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》中承诺：深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元。其中2015年、2016年盈华讯方业绩承诺完成率分别为84.95%及98.39%，未实现业绩承诺，蔡长兴先生累计应补偿的股份总数为2,141,357股，上述股份公司已完成回购注销；2017年业绩承诺完成率为106.05%，实现业绩承诺。蔡长兴先生在2018年10月11日与公司签订的《股权转让协议》中承诺：盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。该承诺尚在履行中。

蔡长兴先生所持本公司股份的三分之一已于2016年12月23日解除限售，其余部分已于2018年12月24日起全部解除限售。蔡长兴先生严格履行了所作承诺，本次拟减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况。

蔡长兴先生、蔡亚玲女士及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）作为一致行动人承诺在任意连续九十个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，以大宗交易减持方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%的规定；且在股份限制转让期间届满后12个月内通过集中竞价交易方式减持的股份总数，不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

四、相关风险提示

1、本次减持计划实施的不确定性：蔡长兴先生将根据市场情况、公司股价等决定是否实施本次股份减持计划。

2、在减持股份期间，蔡长兴先生承诺将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次减持的股东不属于公司控股股东，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

4、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促蔡长兴先生严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《蔡长兴关于减持股份计划的告知函》

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日