广州天赐高新材料股份有限公司

（上接351版）

（一）坏账准备

1、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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账龄分析法

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[注]：节目分公司、电视广告代理业务子公司（北京韵洪万豪广告有限公司（以下简称韵洪万豪）、上海韵洪广告有限公司（以下简称上海韵洪）等）、电广传媒文化发展有限公司和电广传媒影业（北京）有限公司（以下简称北京影业）对账龄在1年以内的应收账款按其余额的1%计提坏账准备。

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、计提坏账准备情况

本期末增加应收款项坏账准备177,768,856.56元。

（1）应收账款坏账准备增加25,109,679.38元（主要是广州韵洪和亿科思奇）。

（2）其他应收款坏账准备增加152,659,177.18元。

（二）存货跌价准备

1、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、计提存货跌价准备情况

期末，公司对存货进行了减值测试，存在减值迹象，计提存货跌价准备35,532,133.71元，具体情况如下：

单位：人民币元

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（三）商誉减值准备

1、部分长期资产减值的计提方法

资产负债表日，对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

2、商誉减值准备情况

单位：人民币元

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3、商誉减值测试过程

单位：人民币元

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（续上表）

■

注1：公司对资产组广州翼锋科技有限公司、金极点科技（北京）有限公司、上海久之润信息技术有限公司的预计未来可收回金额进行估计，均利用中企华资产评估有限责任公司2019年4月10日出具的《商誉减值测试所涉及主要资产组可收回价值金额资产评估报告》的评估结果。

注2：公司本年度将所持深圳市亿科思奇广告有限公司60%股权全部予以转让，并于2018年11月29日办理工商变更，收购亿科思奇广告有限公司产生商誉本期全部减少。

4、商誉的减值测试依据、参数及商誉减值损失确认方法

（1）重要假设及依据

① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④ 假设公司目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经营状况不发生重大变化，所签订的合同能够按照计划推进。

⑤ 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

⑥ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（2）参数

■

注：上述公司根据所处行业特点，结合公司发展规划、市场竞争情况等因素的综合分析，预测上述公司收入先增长较快，后趋于平稳，稳定期的收入和2023年预测的收入金额一致。

5、业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

广州翼锋信息科技有限公司2015年度至2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-16,736,517.60元、-23,158,690.29元及-40,321,030.25元，低于扣除非经常性损益后的年均净利润不低于人民币4,000万元的承诺数，未完成业绩承诺。

金极点科技（北京）有限公司2015年度至2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为5,477,665.77元、1,989,852.20元及-15,054,721.63元，低于扣除非经常性损益后的年度净利润不低于1,200万元、2,150万元、3,350万元的承诺数，未完成业绩承诺。

上海久之润信息技术有限公司2015年度至2017年度净利润(净利润指由本公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年上海久之润的税后合并净利润)分别为92,861,081.62元、50,386,506.60元及86,064,884.26元，低于净利润分别不低于1.3亿元、1.56亿元及1.88亿元的承诺数。

广州翼锋信息科技有限公司、金极点科技（北京）有限公司及上海久之润信息技术有限公司未完成业绩承诺的原因系外部经营环境变化导致，对本期商誉减值测试的影响分别为10,260,205.48元、27,967,668.10元及14,626,785.02元，合计52,854,658.60元。

（四）可供出售金融资产减值准备

1、可供出售金融资产减值准备的计提方法

（1）表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

（2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

2、可供出售金融资产减值准备情况

■

（五）长期股权投资减值准备

1、长期股权投资减值准备的计提方法

资产负债日，对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

2、长期股权投资减值准备情况

■

四、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、监事会意见

监事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的有关规定，同意本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年4月26日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-29

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，定于2019年5月24日召开公司2018年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次年度股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年 5 月 24日（星期五）下午14:40

网络投票时间：2019年 5 月 23 日一一5 月 24 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月24日上午9：30一11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月23日下午15：00至2019年 5月24日下午15：00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年5月17日（星期五）。

（七）出席对象：

1. 截至股权登记日2019年5月 17日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案：

1. 公司2018年度董事会工作报告；

2. 公司2018年度监事会工作报告；

3. 公司2018年度报告及其摘要；

4. 公司2018年度利润分配预案；

5. 关于计提资产减值准备的议案；

6. 关于公司2018年日常关联交易实际发生情况以及2019年日常关联交易预计情况的议案；

7. 关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司2019年度融资提供担保的议案。

（二）披露情况

上述第1、3、4、5、6、7项议案为第五届董事会第三十六次会议审议通过的议案，第2项议案为第五届监事会第十四次会议审议通过的议案，详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

《授权委托书》见附件2。

（二）登记时间：2019年5月20日（星期一）上午8：30一12：00，下午14：30一17：30；

（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司证券法务部。

（四）会议联系方式

联系人：颜 洁

联系电话：0731-84252080 84252333-8339

联系传真：0731-84252096

联系部门：证券法务部

联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

邮政编码：410003

（五）相关费用

出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1. 异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2. 公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年 4 月 26 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360917，投票简称：电广投票

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置：

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年 5 月 24 日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00；

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 5 月 23 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年 5 月 24 日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席湖南电广传媒股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 2019年 月 日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人徐金富、主管会计工作负责人顾斌及会计机构负责人(会计主管人员)顾斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.合并资产负债表项目

单位：元

■

2.合并利润表项目

单位：元

■

3.合并现金流量表项目

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

股票期权与限制性股票首次授予情况

（1）2019年1月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予413.87万份股票期权，其中首次授予348人，共计授予331.10万份股票期权，预留授予82.77万份股票期权；拟向激励对象授予508.1万股限制性股票，其中首次授予116人，共计406.5万股限制性股票，预留101.6万股限制性股票。

（2）2019年2月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，调整本次股票期权与限制性股票激励计划的授予人数及授予数量。调整完成后，拟向激励对象授予474.50万份股票期权，其中首次授予361人，共计授予379.6万份股票期权，预留授予94.9万份股票期权；拟向激励对象授予406.87万股限制性股票，其中首次授予94人，共计授予325.5万股限制性股票，预留授予81.37万股限制性股票。

（3）2019年3月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。因部分激励对象离职或自愿放弃认购部分或全部其获授的股票期权或限制性股票，同日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》等相关议案，调整本次限制性股票的授予人数和股数，向符合条件的357名激励对象授予374.30万份股票期权，预留部分的股票期权数量不变，为94.9万份；向93名激励对象授予323.3万股限制性股票，预留部分的限制性股票数量不变，为81.37万股。

（4）2019年3月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次股票期权与限制性股票登记工作，本次授予的374.30万份股票期权登记完成日为2019年3月20日，本次授予的323.3万股限制性股票上市日期为2019年3月22日。

以上具体内容详见公司2019年1月23日、2019年2月27日、2019年3月16日、2019年3月23日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

净利润为正，同比下降50%以上

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■ 证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-058

广州天赐高新材料股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年4月19日以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事8人，实际参加本次会议表决的董事8人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、通过了《关于审议2019年第一季度报告全文及正文的议案》

公司董事、高级管理人员对《2019年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《2019年第一季度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2019年第一季度报告正文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《关于全资孙公司九江天祺向工商银行申请并购贷款的议案》

同意公司全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币2亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于偿还九江天祺为支付竞拍江西攀森新材料有限公司（以下简称“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的交易对价而向公司借取的款项。

九江天祺以其竞得的江西攀森土地及房产为本次并购贷款提供抵押担保；公司、公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司和公司控股股东、实际控制人徐金富先生及其配偶为本次并购贷款提供连带责任保证担保。

授权公司及子公司法定代表人分别签署与上述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关贷款手续。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于全资孙公司九江天祺向工商银行申请并购贷款的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-059

广州天赐高新材料股份有限公司

第四届监事会第三十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年4月19日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

通过了《关于审议2019年第一季度报告全文及正文的议案》

经核查，公司监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2019年第一季度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2019年第一季度报告正文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-062

广州天赐高新材料股份有限公司

关于全资孙公司九江天祺向工商银行申请并购贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司九江天祺向工商银行申请并购贷款的议案》，现将具体内容公告如下：

一、并购贷款基本情况

公司分别于2018年6月25日、2018年7月13日召开了第四届董事会第二十次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》，同意九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）在不超过人民币4.10亿元（含4.10亿元）的授权范围内使用自筹资金参与湖口县人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森新材料有限公司（以下简称“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的竞拍。根据上述决议，九江天祺于2018年7月17日以人民币400,524,773元成功竞得上述相关资产，并支付了交易对价，所支付的交易对价中2.4亿元为九江天祺向公司借取的款项。

公司于2018年7月4日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意公司在九江天祺成功竞拍获得江西攀森相关资产的前提下，向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行广州分行”）申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于支付九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款。九江天祺以其竞拍取得的部分资产为本次并购贷款提供担保；公司控股股东、实际控制人徐金富先生以其所持有的部分公司股份（以实际办理质押登记时的股份数为准）为本次并购贷款提供质押担保，担保债务金额为不超过人民币0.9亿元。由于公司未能在上述授信事项获批后6个月内与招商银行广州分行达成一致合作意见并签订相关合同，根据公司《融资与对外担保管理制度》的相关规定，上述授信事项的授权已失效。

鉴于上述情况，为满足公司及子公司的生产经营及项目开展需求，确保公司及子公司持续发展，公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司九江天祺向工商银行申请并购贷款的议案》，同意九江天祺向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行(以下简称“工商银行开发区支行”)申请不超过人民币2亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于偿还九江天祺为支付竞拍江西攀森相关资产的交易对价而向公司借取的款项。九江天祺以其竞得的江西攀森土地及房产为本次并购贷款提供抵押担保；公司、公司全资子九江天赐高新材料有限公司和公司控股股东、实际控制人徐金富先生及其配偶为本次并购贷款提供连带责任保证担保。授权公司及子公司法定代表人分别签署与上述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关贷款手续。

截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信总额度为人民币19.31亿元（含本次），公司为纳入公司合并报表的子公司提供担保总额度为10.60亿元（含本次），在公司2017年度股东大会批准的额度范围内。

二、本次授信担保情况

1、担保情况

该笔授信由九江天祺以其竞得的江西攀森土地及房产提供抵押担保；公司、公司全资子九江天赐高新材料有限公司和公司控股股东、实际控制人徐金富先生及其配偶提供连带责任担保。

2、被担保人基本情况

公司名称：九江天祺氟硅新材料科技有限公司

注册资本：16,368万元

成立日期：2015年4月14日

注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

与公司关系：公司全资孙公司

经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料（包括新锂离子电解质及锂电功能添加剂）、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、研究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；物资购销；矿产品加工（不含矿产开采）和销售。

主要财务数据：

单位：万元

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三、公司对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为0元，公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币10.60亿元（含本次）。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。

四、本次事项对公司的影响

本次九江天祺申请并购贷款用于偿还其为支付竞拍江西攀森相关资产的交易对价而向公司借取的款项，有助于缓解公司及子公司的资金压力，为公司及子公司日常经营及项目开展提供资金支持，有利于公司及子公司的持续长远发展。公司控股股东、实际控制人徐金富先生及其配偶为本次并购贷款提供担保有利于公司及时获得银行授信，支持公司发展，不存在控股股东、实际控制人侵犯公司利益及中小股东利益的情形。九江天祺目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司及子公司带来重大财务风险。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-061

2019年第一季度报告