安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-017

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

公司是一家专注于金属铸件领域专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产环节,是国内领先的耐磨材料专业供应商。主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、衬板等，其中高铬球段、特高铬球段的销售收入合计占公司销售收入的90%以上。公司主要产品在粉碎工程领域内广泛应用于磨料的粉磨，属于新型研磨介质，是矿山、建材水泥、火力发电等行业必备的易耗品。

1、研发模式

公司产品的研发主要由技术中心负责。技术中心下设专家委员会、耐磨材料研究所、工艺技术装备研究中心、检验检测与质量控制中心等职能部门。其中专家委员会主要负责制定公司技术发展规划和年度创新计划，论证和确定研发项目；耐磨材料研究所主要负责耐磨材料新产品、新工艺研发项目的实施；工艺及技术装备研究中心具体分为：生产线改进小组、模具研发小组、节能工艺研发小组、环境工程研发小组以及其他工艺技术装备研究小组等，各小组技术人员基本覆盖各车间、各关键工艺和设备，可为提高生产线的正品率、节能降耗、现场管理和环境保护确实起到推进作用；检测检验及质量控制中心主要负责公司日常产品和试制产品的检测。

2、生产模式

公司在获取客户订单后来确定生产计划，以销定产。由于下游应用领域对本行业产品的型号、种类、性能指标均有着不同的要求，因此公司大部分产品按照客户订单要求组织生产，销售部下单后，生产部根据客户的需求情况制定生产计划，供应部根据生产计划进行原材料采购，生产部根据确定的生产计划将生产任务、产品质量要求下单到具体车间和生产线上生产，技术中心根据生产计划和客户质量要求制定产品质量控制方法并做好产品品质管理计划，同时通知质检中心做好半成品及产品的验收；对于部分常规产品，公司在以订单为主的前提下，采用少量库存的生产模式，以提高对客户需求的快速响应能力。

3、销售模式

公司具有完善的销售网络，营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。面对激烈的市场竞争，公司以提升性能、增加产量、降低成本作为增强产品竞争力的手段。从考核激励政策入手，对销售考核办法进行调整和完善，注重销售团队建设，不断进行营销管理模式的探索，加强市场的开发力度，保证产品销量，进一步深挖市场潜力，寻找新的增长点，在服务好原有客户的基础上，积极进行市场布局，开发国内外新的优质客户，为公司持续发展提供了新动力。公司目前产品的销售模式均为直销方式，即由公司同用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中、售后服务。公司产品的定价模式是按成本加利润的原则，即根据当期原材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如钢铁价格变动等大环境的影响，并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度进行差异化定价。公司制定了严格的销售资金运作管理模式，根据不同的产品以及不同用户的信用情况规定货款资金回笼期限。公司的销售部门会根据以往的合作经验的和关注实时经营情况对客户进行定期的信用评定，并制定相应的信用政策。

（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

耐磨材料号称“工业粮食”，是研磨工艺中的核心介质，具有不可替代性，在冶金矿山、水泥、火力发电等工业领域的整个能源和经济成本消耗中占有相当大的比重。我国耐磨铸件业已成为一个相对独立的产业，国内已有约1,000家耐磨铸件生产企业，年消耗耐磨件超过200万吨，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加，耐磨铸件产品的数量、品种的需求将不断扩大，耐磨铸件行业已逐步由附属产业逐步变成完整社会化产业。

公司产品主要应用于矿山、水泥、新型建材、火力发电等行业，因此公司所处行业的周期性与上述行业的发展有一定的关联性，而上述行业的发展与国民经济的发展密切相关，因此国民经济发展的周期性导致本行业存在一定的周期性。随着国家发布《中国制造2025规划》行动纲领，实施制造强国战略，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国，公司所属的耐磨铸造行业仍存在着巨大的发展空间。

公司自成立以来即专注于耐磨材料的研发、生产和销售，经过多年发展，目前已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产企业，现已形成年产8.5万吨耐磨材料的生产能力，并且凭借着较高的性价比和完善的技术服务优势，逐步在国内市场占据了主导地位，且不断参与国际市场竞争，力求加大出口产品份额。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，在宏观经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济下行的压力下，加之能源与环境约束力强化等客观问题的日益加剧，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，公司经营遇到很大的困难与挑战。公司在董事会的坚强领导下，坚持稳中求进工作总基调，按照高质量发展要求，有效应对外部环境深刻变化，迎难而上、扎实工作，较好的完成了2018年的经营目标。报告期内，公司实现营业收入46,873.67万元，比上年上涨了27.52%，实现利润总额3,053.00万元，比上年增长175.43%。

报告期内，公司进一步完善销售网络，加强对国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。面对激烈的市场竞争，公司以提升性能、增加产量、降低成本作为增强产品竞争力的手段。从考核激励政策入手，对销售考核办法进行调整和完善，注重销售团队建设，不断进行营销管理模式的探索，加强市场的开发力度，保证产品销量，进一步深挖市场潜力，寻找新的增长点，在服务好原有客户的基础上，积极进行市场布局，开发了一批新的优质客户，为公司持续发展提供了新动力。

报告期内，公司进一步完善了质量管理系统文件，通过完善现场考核和严格的产品质量过程制度，实行全过程进行了质量监控和管理；同时公司完善了6S管理制度、细则以及考核目标等，加强了对生产现场中的人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效的管理，并在公司内部推行精益化生产的管理模式，对每个生产环节和生产岗位都要求持续有效的改进提高，在产品生产效率上得到提升，有效的降低了生产成本。

报告期内，公司根据行业发展趋势，继续加大研发投入，提升自主创新能力。公司技术团队花两年时间专注研发的《纳米复合稀土铬合金铸造磨球》2018年获得发明专利，现已经在市场上全面使用；同时公司完成了球墨铸铁铸件的研发和批量生产，并获得下游客户的好评。报告期内，公司对840铁磨敷砂生产线模具进行设计、优化试验，最终完成了各种直径的新型模具设计工艺，提高了模具的工艺出品率；完成对热处理四条生产线加热曲线进行工艺改进试验，改进回火工艺，不仅提高了产品硬度，而且降低了热处理电耗。

报告期内，在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，并根据监管部门要求完善内控制度，进一步健全公司法人治理结构。报告期，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，积极配合监管部门的工作，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内实现营业收入468,736,698.91元，较上年同期增长27.52%，主要原因系下游行业回暖，同时公司以提升性能、增加产量、降低成本作为增强产品竞争力的手段，并从考核激励政策入手，对销售考核办法进行调整和完善，在稳定原有客户的基础上，开发了一批新的优质客户。

（2）报告期内营业成本361,560,970.19元，较上年同期增长15.85%，主要原因系产销量增加，相应的成本随着增加，同时上游原材料价格上涨,单位成本上升导致营业成本上升。

（3）报告期内实现归属于上市公司普通股股东的净利润总额构成较前一报告期发生重大变化的说明，具体详见“四、经营情况讨论与分析1、报告期经营情况简介”相关内容。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表：

■

2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

法定代表人：

二〇一九年四月二十六日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈晓、主管会计工作负责人姚境及会计机构负责人(会计主管人员)舒时江声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

1、营业收入本期较上年同期增加44.41%，主要原因是本报告期下游市场需求增长，销量数量和销售价格均上升所致。

2、归属于上司公司股东的净利润本期较上年同期增加1,176.97%，主要原因是本报告期销量增加的同时公司调整和完善了销售考核激励政策，采取灵活机动的定价原则，产品销售价格上升，及本期收回收购股权保证金冲减计提坏账金额较大所致。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加273.40%，主要原因是归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加。

4、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少198.31%，主要原因是本报告期购买原材料和支付税费金额较大所致。

5、基本每股收益及稀释每股收益本期较上年同期增加950.00%，主要原因是归属于上市公司股东的净利润本期较上年同期增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

（此页无正文，为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年第一季度报告正文之签章页）

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

法定代表人：

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-015

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会第十五次会议

召开时间：2019年4月26日

表决方式：现场与通讯相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2019年4月15日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会递交了《公司2018年独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

结合2018年度公司经营与财务状况及2019年发展规划，拟定公司2018年度利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

公司董事会出具了《关于2018年不进行利润分配的专项说明》，独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了字【2019】1036号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

根据《公司章程》的相关规定，公司对2019年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

由于本议案所涉及关联交易金额未超过3,000万元，因此本议案无需提交股东大会审议。

9、审议通过了《2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了专项审核报告。2018年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2018年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10、审议通过了《关于公司2019年度流动资金贷款额度的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，本次变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

13、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并以特别决议方式即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

14、审议通过了《关于受让全资子公司资产并注销全资子公司的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

15、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司定于2019年5月23日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度股东大会。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第十四次会议

召开时间：2019年4月26日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2019年4月15日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2018年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的利润分配方案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该利润分配方案。

6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

由于本议案所涉及关联交易金额未超过3,000万元，因此本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9、审议通过了《2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：2018年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2019年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

由于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与参股公司之间“通化凤形耐磨材料有限公司”、 “内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司”、“ 唐山凤形金属制品有限公司”存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额约2,600万元。

为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，进行决策。

（二）预计关联交易类别和金额

目前财务数据显示，2018年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约2,263.31万元，主要为销售产品，交易价格均按市场定价为准。

2019年度，公司预计发生日常关联交易总额约为2,600万元，其中采购产品200万元，销售产品2,400万元。具体情况见下表：

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司

成立日期：2012年6月27日

注册资本和实收资本：7,000万元

注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地

法定代表人：王冬炽

股权结构：公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。

主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易。

截至2018年12月31日，该公司资产总额为128,201,113.41元，净资产为87,869,234.94元，2018年1-12月净利润为2,611,394.15元。

2、通化凤形耐磨材料有限公司

成立日期：2011年1月27日

注册资本和实收资本：9,000万元

注册地址：通化市经济开发区治安村

法定代表人：杨淼

股权结构：本公司以货币出资4,410万元，占注册资本的49%；杨淼以货币出资2,880万元，占注册资本的32%；金刚水泥以货币出资1,710万元，占注册资本的19%。

主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售。

截至2018年12月31日，该公司资产总额为151,434,486.26元，净资产为-20,673,985.54元，2018年1-12月净利润为-19,915,982.35元。

3、唐山凤形金属制品有限公司

成立日期：2010年10月11日

注册资本和实收资本：8,500万元

注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内

法定代表人：杨玉海

股权结构：公司以货币出资2,975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资4,335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资1,190万元,占注册资本的14%。

主营业务：耐磨材料生产及销售。

截至2018年12月31日，该公司资产总额为134,218,523.62元，净资产为90,157,351.17元，2018年1-12月净利润为1,170,315.84元。

（二）与公司的关联关系

上述三家关联公司均为公司参股企业。

（三）履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、日常关联交易的审批程序

（一）董事会、监事会审批情况

2019年4月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）。关联董事陈晓（上市公司之董事长在关联方任董事）、赵金华（上市公司之董事在关联方任董事）回避表决。

2019年4月26日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。

（二）公司独立董事意见

经审核，我们认为：公司2018年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2019年度，公司预计发生日常关联交易总额约为2,600万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。因此，我们认可上述议案。

（三）光大证券关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见

保荐机构审阅了凤形股份本次预计关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：凤形股份2019年度预计日常关联交易计划及事项已经公司第四届董事会第十五次次会议审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，上述程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意凤形股份预计2019年度日常关联交易。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议决议独立董事意见；

4、光大证券关于公司2019年度预计日常关联交易的核查意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称”公司”）于2019年4月26日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意相关会计政策的变更，根据相关规定，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1要求编制财务报表。

2、会计政策变更日期

按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定的施行日期执行。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对以下资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、资产负债表主要是归并原有项目：

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整：

（1）新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯 调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影 响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

2019年第一季度报告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-018

（下转355版）