獐子岛集团股份有限公司
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019-16
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主营业务及产品
公司是海洋产业的服务商。主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。
公司产品均属日常消费海洋食品。主要包括鲜活食品系列（扇贝、珍蚝、鲍鱼、龙虾、海螺等海洋珍品）、冻鲜食品系列（鱼类、贝类、虾类、蟹类等世界大洋产品）、养生食品系列（干海参、干鲍鱼等海参和鲍鱼深加工产品）、料理食品系列（扇贝、虾、三文鱼、鱿鱼等调理调味食品）及休闲食品系列（扇贝、虾、海螺、鲍鱼等海洋零食产品）。北纬39度天然海洋牧场的优质资源以及公司对于食品安全和产品品质的坚守，使得“獐子岛”品牌及产品在国内外赢得了众多消费者的认可。
（二）经营模式及主要业绩驱动因素
公司通过海洋牧场、海洋食品、海外贸易等各板块间的有效联动，实现企业的盈利目标。以下主要介绍公司在资源端和市场端的情况：
1、资源端经营模式及主要业绩驱动因素
公司资源端的经营模式核心是海洋牧场模式。海洋牧场是指在特定海域里，通过生态环境修复与生物资源养护等方式建立适宜生物生存、生长和繁殖的环境，采用放流、移植、增殖等方法，充分利用天然饵料，集成生物技术、生态技术等科学技术，实现海洋生物资源的绿色、集约和可持续开发。海洋牧场是一种新型生产模式，集环境保护、资源养护、人工养殖和生态建设于一体。与捕捞相比，海洋牧场注重对生物资源的养护和补充，有效兼顾经济产出与生态平衡，实现海洋生物资源可持续利用；与养殖相比，海洋牧场可实现物质和能量多营养级利用，有效降低投入品对海域环境的影响，提高了养殖生物的品质、拓展了增养殖生物的活动空间；与单纯人工放流相比，海洋牧场注重生态环境修复和资源管理，保证了增殖目标生物的成活率与回捕率。
公司从起初的“靠海养人”猎捕型渔业阶段，实现了向“靠人养海”、“生态养护”发展阶段的转型，运用底播增养殖技术，不断探索海洋牧场可持续发展的路径。并通过“技术+服务”的产业平台模式，带动地区渔民增产增收、实现产业升级。虾夷扇贝从日本引种至今已有近40年的历史，现已发展成为长海县底播增殖的主要品种，獐子岛在中国北黄海区域开创了虾夷扇贝规模化底播增殖的先河。虾夷扇贝规模化底播增殖是北黄海最大的生物学事件，北黄海生态环境复杂，没有成熟的经验可照搬，自然生态环境在不断变化，底播增殖生产方式人为干预程度较低，公司通过自身实践和国内外产学研单位共同研究，聚焦北黄海环境与生物相关性，不断摸索海洋牧场相关技术，已经建立了国内领先标准，但仍需不断完善和提升建设标准和管理水平。
海洋牧场两次遭遇灾害，公司重点围绕转型升级和布局重构开展灾后建设和生产经营工作，重点从业务结构、产品结构、组织结构等方面进行风险预警和预防。具体请详见“经营情况讨论与分析”。
2、市场端经营模式及主要业绩驱动因素
公司的销售模式根据销售产品特点的不同，建立了以自营销售为主、经销为辅，国内、国外多渠道、多层次的销售网络。
国外市场方面，公司在香港、台湾、韩国、日本、东南亚、美国、加拿大、澳洲等国家和地区布设终端网络，全球优采的鱼、虾、贝等冻鲜活产品，蒜蓉粉丝贝、鱿鱼等料理食品等走进了千家万户，成为全球消费者的“幸福家宴”。同时，国际市场采用“加工+贸易”、“仓储+贸易”模式，不断提升海外资源整合与运营能力。
国内市场方面，活品、专卖、餐饮、流通、商超、休闲食品及电商等全渠道布局持续完善，加快释放产业资源能力，提升海洋食品的盈利能力。继续发挥线上电商品牌与营销模式，不断打通线上、线下营销渠道网络。海参采用专卖模式，坚持獐子岛原产地野生资源养护管理，资源培植实现可持续增长，聚焦发力淡干海参、参旅等优势单品，引爆海参固元糕、海参小米粥、佛跳墙等新品。休闲食品采用定制化产品的服务模式，与国内休闲食品零售领军企业双品牌合作，进一步扩大了海味零食市场的占有率和影响力。未来，公司将更加聚焦“产品力”、“市场力”的释放和提升，营销模式将更为灵活和多样化，以不断适应市场发展需求、更好的服务消费者。
（三）行业概况及公司发展现状
国家已经制定并实施了较为完善的海水养殖行业相关法律法规，《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020年）》、《中共中央国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》以及《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等诸多支持本行业发展的政策，为我国海水养殖行业的发展创造了良好的政策环境。
2017年10月，农业部编制印发了《国家级海洋牧场示范区建设规划（2017-2025年）》，更好地发挥国家级海洋牧场示范区的综合效益和示范带动作用；2018年2月，农业部发布的《2018年渔业渔政工作要点》提出，将在海洋牧场方面有重大举措，推动海洋牧场技术创新和研究。近年来，海洋食品消费需求快速增长，海洋食品行业前景及市场空间很大。2019年2月15日，农业农村部会同生态环境部、自然资源部、国家发展改革委、财政部、科技部、工业和信息化部、商务部、国家市场监管总局、中国银保监会联合印发了《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，作为水产养殖业绿色发展的纲领性文件，为水产养殖未来的方向提出了新的要求与发展方向。
全球海洋食品聚焦中国市场，海洋食品行业竞争日趋激烈。一方面，伴随着产业升级进度的加快，业内资源整合动作频现，行业集中度不断提升，传统资源型渔业企业抗风险压力下降，全产业链向工业化、市场化、信息化、国际化的改革趋势凸显；另一方面，消费市场日新月异，不断呈现出新的消费热点、新的消费形式、新的消费场景，在差异化、高值化、终端化等新消费需求下，好产品、好品牌、好服务的创新能力和保障能力已成为企业站稳市场的关键能力。
从内部经营情况看，公司经营重心重回海洋牧场，在业务、产品、组织等方面均进行了重构调整，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障。同时，公司在市场布局、消费者口碑、运营质量、团队凝聚力等提升公司盈利水平的基本面稳定向好，但公司海洋牧场灾后重建暨实现经营和管理的转型工作还在持续推进中，海洋牧场发展稳定性的风险尚无法完全消除。公司在市场端、技术端把握市场机遇、开源创利的同时，还需要识别公司全系统风险，建立健全风险防控机制。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
畜禽水产养殖业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号一一上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求
2018年，是公司成立60周年。2018年初，公司海洋牧场发生了重大的自然灾害，面对种种压力，全体员工恪尽职守、攻坚克难，围绕着确保年度盈利的总目标，一边抗灾自救、一边重构转型。一年来，集团人、财、物各方面运营成本有所下降，加工食品业务效益稳步提升，各业态经营情况向好。目前，海洋牧场及虾夷扇贝的重构方案开始运行；公司与供应商、客户、银行等合作伙伴保持着稳定、信赖的业务往来和合作关系；公司内控管理工作不断推进。主要工作如下：
（一）推进海洋牧场转型
报告期内，海洋牧场重新规划了海域布局，缩减了虾夷扇贝底播区面积，设立了土著品种海螺的资源养护区，不断提升海参的产量与质量。由前沿种业、鲍鱼育苗厂、海珍品良种厂组成的苗种产业，逐步构建起海洋牧场的第二利润中心。海参、海螺、鲍鱼三大品种产业链各单元，为公司年度业绩企稳发挥了重要支撑作用。报告期内，公司重点围绕转型升级和布局重构开展灾后建设和生产经营工作，重点从业务结构、产品结构、组织结构等方面进行风险预警和预防。具体如下：
1、重新布局海洋牧场
调整公司确权海域的用海规划，划分为资源区和生态区。①资源区内，将虾夷扇贝底播区面积压缩至约60万亩，底播增殖区为位于岛屿周边的传统稳产区域，在资源区内设立土著品种海螺的资源养护区。秉承生态可持续、产业可持续的理念，满足生物多样性需求提升海洋牧场可持续产出能力，巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育，依托土著品种抗逆性强的固有属性，深入挖潜，稳定海洋牧场的产出与效益。②生态区内，设置生态隔离区，用于满足养殖容量需求，稳定产出并降低系统性大规模死亡蔓延等风险。
2、调整海洋牧场产品结构
虾夷扇贝是公司优势产品，为公司利润的主要贡献产品。受灾害影响，虾夷扇贝资源量减少对海洋牧场业绩产生较大影响。为了化解单一品种潜在风险，公司加大了海螺、海参、鲍鱼、海胆等资源的养护开发，填补虾夷扇贝产量下降导致的利润缺口。
3、调整海洋牧场产业结构
公司加快种业作为海洋牧场第二利润中心的建设，通过构建种业平台，实现由生产中心向“技术+服务”、“技术+运营”的产业平台转型。针对土著品种进行遗传资源保护和持续开发，鲍鱼、香螺等土著品种由省级原种场向国家级别原种场推进，在原有虾夷扇贝国家级良种场基础上打造国家级种业平台。通过产学研平台，进行贝类多倍体和基因育种技术储备及更新。集团下属子公司前沿种业，已发展成为目前国内唯一具有规模化三倍体生产能力的企业。同时，不断推进功能牡蛎等新技术研究与产业转化。通过技术和管理驱动，加强生产重点管控环节的管理，实现养殖过程的精细化管理。
4、调整海洋牧场组织结构
根据资源变化、业务模式和产品结构调整情况，结合现有海域条件，结合现有产业条件，结合现有产品基础，本着依据品类、立足海域的经营重点，集团设立贝类资源养护事业部、沿岸资源养护事业部、海参资源养护事业部、三倍体牡蛎事业部和活鲜品营销中心，按相同品类、海域，上下游业务进行组织规划。在“养好苗、看住海、卖好贝”的基础上，增加“创造海域价值”的要求，围绕创造海域价值、提升运营质量开展各项工作。实施“管一养一采”结合的一体化模式，把生态、生产、管理、绩效统一起来，把责任、职权、利益、可持续发展要求统一起来，按照“千斤重担大家挑、人人肩上有指标”的原则，努力实现资源稳步恢复，推动海洋牧场全面走向市场化。
（二）推进国内外渠道建设
国外市场方面，公司利用在香港、台湾、韩国、日本、东南亚、美国、加拿大、澳洲等国家和地区布设的终端网络，全球优采的鱼、虾、贝等冻鲜活产品，蒜蓉粉丝贝、鱿鱼等料理食品等走进了千家万户，成为全球消费者的“幸福家宴”。同时，国际市场采用“加工+贸易”、“仓储+贸易”模式，不断提升海外资源整合与运营能力。
国内市场方面，活品、专卖、餐饮、流通、商超、休闲食品及电商等全渠道布局持续完善，加快释放产业资源能力，提升海洋食品的盈利能力。继续发挥线上电商品牌与营销模式，不断打通线上、线下营销渠道网络。海参采用专卖模式，坚持獐子岛原产地野生资源养护管理，资源培植实现可持续增长，聚焦发力淡干海参、参旅等优势单品，引爆海参固元糕、海参小米粥、佛跳墙等新品。休闲食品采用定制化产品的服务模式，与国内休闲食品零售领军企业双品牌合作，进一步扩大了海味零食市场的占有率和影响力。
（三）推进海洋食品研发
海洋食品研发融入渠道，着力打造“獐子岛味道”系列产品。2018年累计开发新产品60余项，已上市30项，虾宝贝、金针菇扇贝、小米海参粥、佛跳墙、海参固元糕等产品受到消费市场的广泛好评。
（四）推进瘦身计划
2018年，公司对部分非主营资产进行了剥离，对各类闲置资产进行了妥善处置，关、停、并、转盈利能力较弱的项目或产品，将资金、人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品等产业。报告期内，公司持有的大连翔祥食品有限公司39%股权转让给双日株式会社，同时，出售闲置资产净值约600余万元，完成30艘老旧捕捞渔船减船转产项目，获取补贴款项367万元。同时，公司持续贯彻“节支节流”的指导方针，通过加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模以及重视汇率运营等举措，财务费用同比下降21.08%；通过重新梳理组织架构，结合业务优化合理配备员工，降低了用工费用，管理费用同比下降9.31%；通过精准营销和销售业绩导向等举措，销售费用同比下降12.24%；通过与债权银行有效沟通，保持信贷业务稳定，保障现金流安全；通过合理调配资金，配置相应资源，保证了公司各项业务有序开展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大，主要原因为上年同期公司受自然灾害影响，亏损较大。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年6月19日，公司之子公司香港公司在香港投资设立全资子公司香港仓禀有限公司，截止资产负债表日，香港公司尚未完成出资，该子公司亦未实际开展经营活动。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019-13
獐子岛集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议，于2019年4月16日以电话、传真或电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年4月26日9:30在公司27楼1号会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，监事、高管及董事候选人列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
2、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》（内容详见2018年度报告全文）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。
公司2018年年度报告全文刊登在2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2019-16）。
本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》。
（1）主要会计数据及财务指标变动情况
公司2018年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]005106保留意见的审计报告。
■
上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因:
报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大，主要原因为上年同期公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，造成利润大幅亏损。
（2）2019年公司预算目标
2019年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。
特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2019年度公司生产经营内、外部情况假设的基础上编制，不代表公司对2019年度的盈利预测。能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为-1,540,773,110.98元。公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度经营计划及投资计划》。
2019年度经营计划详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。
2019年度，公司计划投资累计不超过3,500万元，主要为加工厂保障供应能力的设备投资及污水处理改造投资，以及青岛前沿海洋种业有限公司、福建獐子岛鲍鱼销售有限公司的注资款等。
此投资计划为公司及子公司对2019年度投资的估算安排，在具体实施中，根据公司发展战略及实际情况，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》。
本报告内容详见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2019-17）。
公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
议案详情见公司2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
9、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，并根据银行要求提供相应的海域或房产等抵押，具体如下：
（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币8亿元；
（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；
（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；
（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2亿元；
（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；
（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；
（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2亿元；
（8）向中国农业发展银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；
（9）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；
（10）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；
（11）向中国银行大连市分行申请综合授信额度人民币10亿元；
（12）向工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币20亿元；
（13）向中国邮政储蓄银行大连分行申请综合授信额度人民币3亿元；
（14）向平安国际融资租赁有限公司申请授信额度人民币2亿元。
以上申请的银行综合授信额度共计人民币86亿元。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。
议案详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2019-18）。
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。
关联董事邹建、王涛回避表决。
议案详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-19）。
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
议案详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-20）。
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。
2014年12月3日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案》：“公司总裁办公会全体12名成员自愿降薪：吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自2014年起年度薪酬降低50%；冯玉明自2014年起年度薪酬降低26%。上述降薪方案直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。”
自公司海洋牧场灾害以来，在全体高管带领下，公司全员抗灾自救，认真履职，努力推动公司经营企稳向好。在此期间，公司内外部环境亦发生了较大的变化，2018年初，公司海洋牧场再一次受到重创，公司遭受巨大损失，面对内外部诸多不确定因素，公司需要通过建立更加科学的薪酬绩效体系，更加市场化的人才管理机制来稳定公司的各项业务，激发和提升公司在人、财、物等方面的潜力和效能，化解公司面临的各项风险。因此，为了有效保障公司新的年度目标达成，公司根据市场化绩效原则，计划终止2014年薪酬方案，并计划自2019年1月1日起实施新的薪酬激励方案。该新方案将能够使高管薪酬与所负责业务领域的目标达成高度关联并严格接受公司的考核，实现“身份市场化”、“管理契约化”、“薪酬差异化”，充分体现效率优先、结果导向、按劳取酬的分配原则。
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（董事、独立董事候选人简历见附件）。
（1）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过吴厚刚为公司第七届董事会董事候选人；
（2）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过梁峻为公司第七届董事会董事候选人；
（3）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过邹建为公司第七届董事会董事候选人；
（4）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过王涛为公司第七届董事会董事候选人；
（5）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过金显利为公司第七届董事会董事候选人；
（6）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过罗伟新为公司第七届董事会董事候选人。
（7）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过陈本洲为公司第七届董事会独立董事候选人；
（8）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过丛锦秀为公司第七届董事会独立董事候选人；
（9）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过陈艳为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
15、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案》。
根据《公司法》、公司2001年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》，及2011年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》，结合具体情况，拟定公司第七届董事、监事津贴标准如下：
（1）内部董事津贴1万元人民币/年；
（2）外部非独立董事津贴6万元人民币/年；
（3）独立董事津贴8万元人民币/年；
（4）监事津贴1万元人民币/年。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。
公司2019年第一季度报告全文刊登在2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。公司2019年第一季度报告正文详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2019-21）。
17、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
议案全文刊登在2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
议案全文刊登在2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2018年年度股东大会的公告》（公告编号：2019-22）。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2019年4月27日
附件：
董事、独立董事候选人简历
吴厚刚，男，1964年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院EMBA，高级工程师，会计师。现任公司董事长、总裁，兼任中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长。2001.02-2002.06，任辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼公司董事长；2002.06-2004.12，任公司董事长；2005.01至今，任公司董事长、总裁。
吴厚刚先生直接持有本公司股票2,929.20万股，占公司总股本的4.12%，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
梁峻，男，1979年生，博士学位，教授研究员级工程师。2009.01-2010.08，任本公司海珍品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理；2010.08-2010.11，任本公司海珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2010.11-2011.05，任本公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任本公司海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2011.10-2012.12，任本公司总裁助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2012.12-2015.01，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监；2015.01-2016.05，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任；2016.05-2019.1，任本公司董事、常务副总裁、海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任；2019.1至今，任本公司董事、常务副总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任。
梁峻先生直接持有本公司股票8.95万股，占公司总股本的0.01%，并通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划750万元份额及北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金180万元份额间接持有公司股份。与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
邹建，男，1971年生，本科学历。现任长海县獐子岛投资发展中心总经理。2009.01-2011.10，任公司财务总监；2011.10-2012.12，任公司高级会计师；2012.12-2016.01，任公司总裁助理；2016.01至2016.04，任公司休闲渔业业务群执行总裁；2016.05至今，任长海县獐子岛投资发展中心总经理、本公司董事。
邹建先生直接持有本公司股票8.95万股，占公司总股本的0.01%，并通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划100万元份额间接持有公司股份。任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
王涛，男，1968年生，大专学历，曾任大连獐子岛渔业集团潜水服务公司财务主管，2002年11月至今，任长海县獐子岛投资发展中心财务主管、财务部经理。2016.05至今任本公司董事。
王涛先生未持有本公司股票，任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
罗伟新，男，1978年生，大学专科学历，现任职于上海和襄投资管理有限公司。2010.06-2014.05，任深圳市缤纷四季商贸管理有限公司总经理；2014.08-2016.06，任广东亘达资产管理有限公司总经理。2016.10至今任本公司董事。
罗伟新先生未持有本公司股票，任职于上海和襄投资管理有限公司，上海和襄投资管理有限公司为北京吉融元通资产管理有限公司（公司第二大股东，持有公司8.04%股份）的全资股东，罗伟新先生与持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
金显利，男，1970年生，初中学历。现任大连市长海县獐子岛镇大耗村村委会主任。2016.03至今，任大连市长海县獐子岛镇大耗村村委会主任。
金显利先生未持有本公司股票，担任长海县獐子岛大耗经济发展中心法定代表人，与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
陈本洲，男，1963年生，本科学历，高级工程师，已取得独立董事任职资格证书。现任天祥集团中国东北区高级总监。历任大连海洋大学教师，辽宁省出入境检验检疫局水产科科长、注册处处长、高级工程师，摩迪国际认证公司HACCP全球项目经理、东北区总经理、高级培训讲师，天祥集团中国区食品业务线总经理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。2016.05至今任本公司独立董事。
陈本洲先生未持有本公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
丛锦秀，女，1967年生，硕士研究生学历，高级经济师，已取得独立董事任职资格证书。现任美世咨询（中国）有限公司中国区合伙人。历任华夏证券大连业务部常务副总经理、投资银行部经理，大连新财源投资管理有限公司总经理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。2016.05至今任本公司独立董事。
丛锦秀女士未持有本公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
陈艳，女，1961年生，博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，国家留学基金委公派美国访问学者和澳大利亚访问教授，国家级双语示范课程负责人，已取得独立董事任职资格证书。曾任美国会计学会年会评审专家、国家留学基金委评审专家、中国博士后科学基金评审专家、国内外多家顶级期刊的评审专家。
陈艳女士未持有本公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019-14
獐子岛集团股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十一次会议于2019年4月16日以电话、传真或电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年4月26日14:00在公司27层1号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并同意提交2018年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。并发表独立审核意见如下：
监事会认为：
公司董事会2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。
在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》。
（1）主要会计数据及财务指标变动情况
公司2018年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]005106保留意见的审计报告。
■
上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因:
报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大，主要原因为上年同期公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，造成利润大幅亏损。
（2）2019年公司预算目标
2019年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。
特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2019年度公司生产经营内、外部情况假设的基础上编制，不代表公司对2019年度的盈利预测。能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为-1,540,773,110.98元。公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公司实际情况。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度经营计划及投资计划》。
监事会认为2019年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》。
监事会成员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价，真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况，为公司2018年度的内控管理工作提供了帮助和指引。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。
经仔细审阅公司提供的相关材料，公司监事会认为：为公司控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保，有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是必须且合理的，公司董事会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定，是根据公司资产实际情况，基于谨慎性原则而做出的，有利于真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。
监事会认为：总裁办公会成员实行市场化薪酬，能够有效保障新的年度目标达成，符合市场化绩效原则，使高管薪酬与所负责业务领域的目标达成高度关联并严格接受公司的考核，实现“身份市场化”、“管理契约化”、“薪酬差异化”，充分体现效率优先、结果导向、按劳取酬的分配原则。
11、会议逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（监事候选人简历见附件）。
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现就公司第七届监事会成员审议如下：
（1）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过刘红涛为公司第七届监事会监事候选人；
（2）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过邹德志为公司第七届监事会监事候选人。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第七届监事会。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案》。
根据《公司法》、公司2001年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》，及2011年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》，结合具体情况，拟定公司第七届董事、监事津贴标准如下：
（1）内部董事津贴1万元人民币/年；
（2）外部非独立董事津贴6万元人民币/年；
（3）独立董事津贴8万元人民币/年；
（4）监事津贴1万元人民币/年。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。
(下转358版)
