深圳市农产品集团股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人何建锋先生、总裁黄明先生、财务总监张磊先生、会计机构负责人向自力先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

审议本报告的董事会会议为公司第八届董事会第二十三次会议。董事、总裁黄明先生因公未出席本次会议，委托董事长何建锋先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未出席本次会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；独立董事张志勇先生因公未出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未出席本次会议，委托独立董事王丽娜女士代为出席并表决。其余董事均出席了本次会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,696,964,131股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、农产品供应链服务、农产品电子商务等。报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

注：1、报告期，归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率同比增加，主要系公司下属成都公司、南昌公司、广西海吉星经营性收入同比增加，岳阳海吉星实现商铺销售收入；公司下属天津海吉星实现原三家子公司股权转让收益。

2、报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系下属广西新柳邕、九江公司商铺销售收入同比减少，公司、国际食品及小额贷款公司计提资产减值准备同比增加。

3、报告期，经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系下属龙岗分公司预收商铺租金增加、下属广西新柳邕和岳阳海吉星预收商铺销售款增加，下属小额贷款公司业务量同比减少、下属广西海吉星和长沙公司付现销售费用同比减少。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注：报告期，公司国有股份无偿划事项已完成，深圳市国资委直接和间接合计持有的576,917,663股份均转登记至在福德资本名下，详见公司《2018年度报告》第六节 股份变动及股东情况。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

□ 是 √ 否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

□ 是 √ 否

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

深圳市农产品集团股份有限公司

法定代表人：何建锋

2019年4月25日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－028

深圳市农产品集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2019年4月25日（星期四）上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2019年4月15日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事9人。董事、总裁黄明先生因公未能出席本次会议，委托董事长何建锋先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未能出席本次会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；独立董事张志勇先生因公未能出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席本次会议，委托独立董事王丽娜女士代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、2018年度财务报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度审计报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

二、2018年度利润分配预案

经审计，截至2018年12月31日，公司母公司可供分配利润为442,502,081.46元；公司合并报表可供分配的利润为161,083,414.40元。

公司2018年度利润分配预案：以公司现有总股本1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》（2019年1月修订）和《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

三、关于2018年度计提及转回资产减值准备的议案

详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司2018年度计提及转回资产减值准备的公告》（公告编号：2019-033）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

四、关于根据企业会计准则变更会计政策的议案

详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于根据企业会计准则变更会计政策的公告》（公告编号：2019-032）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

五、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。立信会计师事务所关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

六、2018年度内部控制评价报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度内部控制评价报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

相关独立董事意见、立信会计师事务所关于公司内部控制审计报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

七、2018年度全面风险管理报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

八、2018年度总裁工作报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

九、2018年度董事会工作报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018度股东大会审议。

十、2018度独立董事履行职责情况报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度独立董事履行职责情况报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十一、关于公司2018年度董事薪酬的议案

根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司第七届董事会第二十次会议和公司2014年度股东大会审议通过的独立津贴标准（自2015年起每年150,000元含税，逐月发放），公司向董事支付2018年度报酬和津贴。

（一）2018年度董事变更情况

2018年度，公司原董事长蔡颖女士、原董事、总裁胡翔海先生、董事周文先生、董事何伟民先生向公司董事会提交了辞职报告。经公司2018年第三次临时股东大会和第八届董事会第十五次会议审议通过，选举何建锋先生为公司董事长；经公司2018年第三次临时股东大会和第八届董事会第十四次会议审议通过，选举黄明先生为公司董事、总裁；经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，选举陈穗生先生为公司董事；经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，选举王立先生为公司董事；以上任期与第八届董事会相同。

（二）2018年公司董事（含现任和离任）在公司领取报酬、津贴的情况

公司董事在公司领取薪酬、津贴的数据统计口径根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“从公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。

2018年度，公司董事（含现任和离任）在公司领取报酬情况如下：

单位：万元

■

注：2018年度公司任职高管的董事的部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。

董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事在2018年度领取的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事何建锋先生、黄明先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别对审议自身在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

十二、关于公司2018年度高管薪酬的议案

公司高级管理人员的薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，公司高级管理人员的考核以年度经营业绩责任书为基础，由公司董事会薪酬与考核委员会负责。2019年4月11日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议对高管2018年度经营业绩完成情况进行考核，并根据考核结果及公司《薪资管理规定》确定薪酬。

公司高管在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。

2018年度，高管（除兼任董事以外的）在公司领取报酬情况如下：

单位：万元

■

注：2018年度公司高管部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。

本议案逐项审议并表决。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

十三、2018年度社会责任报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度社会责任报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十四、2018年度投资者保护工作报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度投资者保护工作报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十五、2018年度报告及其摘要

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度报告》（公告编号：2019-030）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-031）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。

十六、2019年第一季度报告

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-037）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-038）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十七、关于续聘会计师事务所的议案

详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-034）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。

相关独立董事事前认可函及独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

十八、关于向银行申请综合授信额度的议案

公司部分银行授信额度即将到期，为保障公司充足的银行授信额度，同意公司向以下四家银行申请综合授信额度，具体如下：

（一）华夏银行股份有限公司深圳银行：申请不超过人民币6亿元综合授信额度。

（二）中国光大银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币4亿元综合授信额度。

（三）中国农业发展银行深圳市分行：申请不超过人民币10亿元综合授信额度。

（四）国家开发银行及其分支机构：申请不超过人民币10亿元综合授信额度。

上述合计不超过30亿元（含本数）的综合授信额度，期限不超过三年，担保方式为信用担保。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十九、关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案

详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于受让云南东盟公司40%股权的公告》（公告编号：2019-035）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二十、关于修订《董事会议事规则》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018度股东大会审议。

董事会议事规则修订对比表详见本公告附件；修订后的《董事会议事规则》（审议稿）详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

二十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018度股东大会审议。

股东大会议事规则修订对比表详见本公告附件；修订后的《股东大会议事规则》（审议稿）详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

二十二、关于召开2018年度股东大会的议案

详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-036）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十七日

附件： 董事会议事规则修订对比表

■■

股东大会议事规则修订对比表

■■

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－029

深圳市农产品集团股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2019年4月25日上午11:30在时代科技大厦东座13楼吉农会议室召开。会议以现场和通讯方式召开，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了以下议案。

一、关于2018年度监事会工作报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、关于2018年度监事薪酬的议案

公司监事2018年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。

单位：万元

■

注：统计口径根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额（含税）”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的报酬总额（含税）”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。

本议案逐项审议并表决。

对曹宇、廖红丽、陈凤华、林映文薪酬的表决结果（关联监事分别回避）：赞成4票，反对0票，弃权0票。

三、关于2018年度财务报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、关于2018年度利润分配预案的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

五、关于2018年度计提及转回资产减值准备的议案

监事会认为：公司本次计提及转回资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

六、关于根据企业会计准则变更会计政策的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

七、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

八、关于2018年度内部控制评价报告的议案

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

监事会认为，公司2018年度内部控制评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

九、关于2018年度全面风险管理报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十、关于《2018年度报告》及其摘要的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十一、关于2019年第一季度报告的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十二、关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

上述一、二、三、四、七、十、十二议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年四月二十七日

(下转370版）

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-031

2019年第一季度报告