广州弘亚数控机械股份有限公司

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-029

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李茂洪、主管会计工作负责人许丽君及会计机构负责人(会计主管人员)罗青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议和2018年9月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，2018年9月28日公司披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》。公司使用不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过人民币51.70元／股，回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月内。

2、截至2019年3月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,078,100股，累计回购股份占公司总股本的比例为0.80%，总成交金额为人民币40,001,737.54元（不含交易费用），最高成交价为46.90元/股，最低成交价为33.40元/股。其中本报告期，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股票238,100股，回购股份占公司总股份0.18%，成交金额为人民币10,811,328元（不含交易费用），最高成交价为46.90元/股，最低成交价为41.79元/股。

3、2019年4月8日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回购股份用途暨回购股份实施完成的议案》，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定本次回购股份已实施完成，并确定公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内，回购的股份未能全部用于实施前述用途的，则余留的回购股份将依法予以注销。截至2019年4月8日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,078,100股，累计回购股份占公司总股本的比例为0.80%，总成交金额为人民币40,001,737.54元（不含交易费用），最高成交价为46.90元/股，最低成交价为33.40元/股。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注1：本公司之子公司MASTERWOOD S.P.A.本期股票减少金额，系外币报表折算差额减少。

注2：本公司之子公司MASTERWOOD S.P.A.本期其他金融资产减少金额，系外币报表折算差额减少。

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

2019年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以134,206,200 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1）主要业务

公司为装备制造行业企业，专业从事板式家具机械专用设备研发、设计、生产和销售。公司自设立以来定位于从事高端板式家具生产装备的整机及机械构造设计、数控技术研发、整机总装与软件系统集成以及提供数控化、信息化家具生产线的整体解决方案。

2）主要产品及其用途

公司提供多系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主要为封边机系列、锯切系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设备系列等系列产品。公司产品主要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和制造，以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。公司坚持以市场为导向的技术创新，致力于为家具厂商提供更智能、自动化程度更高的生产设备。数控产品类型逐渐丰富，推出的智能封边机、双推手数控裁板锯、数控多排钻、六面数控钻等数控新产品已得到市场高度认可。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业总收入1,194,487,779.14元，较上年同期增长45.59%；营业利润320,471,698.00元，较上年同期增长19.11%；利润总额323,071,456.26元，较上年同期增长17.31%；实现归属于上市公司股东的净利润270,384,992.74元，较上年同期增长15.31%。

1、主营业务经营情况

2018年，公司的高端数控家具机械装备销售额保持稳定增长，各系列产品的销售收入和毛利率均有增长。封边机实现销售收入511,555,196.72元，较上年同期增长19.18%；加工中心实现销售收入231,697,723.75元、较上年同期增长401.11%；裁板锯实现销售收入208,058,347.25元，较上年同期增长16.73%；数控钻（含多排钻）实现销售收入181,202,383.10元、较上年同期增长55.55%。

2、并购整合优势资源

2018年公司通过现金收购了广州王石软件技术有限公司和意大利MASTERWOOD S.P.A.的股权，成为该两家公司的控股股东，加快提升了公司数控产品的研发实力以及产品制造水平，大大缩短了与先进发达国家之间的技术差距，为公司与国际品牌展开竞争以及国际发展战略奠定了坚实的技术基础。广州王石是一家专注于木工机械智能运动控制系统的开发和应用的软件公司，具备良好家具机械数控技术研发能力，目前其开发的家具机械应用软件已集成到公司新推出的数控产品上，加工效率和稳定性得到市场高度认可。意大利MASTERWOOD S.P.A.公司是国际木工机械行业中主要从事高端数控机械研发生产的品牌公司之一，核心产品是数控加工中心和定制化木门木窗生产线，产品在欧洲、美洲地区有着较高的品牌知名度，其技术优势、产品系列和经销渠道与公司形成较好的互补。

3、技术研发和科技创新

报告期内，公司始终坚持通过研发创新不断拓展公司产品线、优化产品品质、提升产品生产效率和技术水平，同时在开发新产品的基础上围绕核心产品进行持续升级开发，同时充分利用好广州王石的数控软件研发队伍，引进和吸收意大利MASTERWOOD S.P.A.国际先进技术，产品性能和技术水平不断取得新突破。2018年公司研发投入4,598.53万元，较去年同期增长45.38%， 并推出双钻包五面数控钻、双钻包六面数控钻、四主轴双工位加工中心、数控钻孔中心连线、精密重型双端封边机连线等多款新型数控产品，产品线不断丰富，为公司的可持续健康发展提供支持。

双钻包五面数控钻、双钻包六面数控钻，具备自动识别二维码、柔性化自动钻孔，解决了制约定制家具柔性化钻孔的瓶颈，有效地提升了定制家具厂的生产效率。

四主轴双工位加工中心，适用于各类人造板材的快速开料、开槽、钻孔以及铣型加工。配备四主轴，可分别安装不同刀具，通过程序控制自动切换主轴，实现四道工序连续工作，无需停顿换刀。双台面交替加工、上下料，减少待机和辅助时间。

数控钻孔中心连线，通过中央控制系统控制，智能分配工件，实现多台数控钻孔中心同时加工不同板件，尤其适用于定制家具高效生产。

精密重型双端封边机连线，由两台精密重型双端封边机与旋转输送设备构成，结合自动化上下料装置完成连续运转，整线完成木板的四面精准封边，长时间高效稳定运行。使用中央控制系统控制，全程仅需落地一次，适用于大批量生产。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入1,194,487,779.14元，同比增长45.59%，其中母公司营业收入同比增长26.88%；营业成本745,884,845.95元，同比增长40.07%，与营业收入增长相匹配。本期营业收入和净利润增长的原因主要是各系列产品销售稳定增长，其中数控钻（含多排钻）、加工中心等系列产品的销售增长较快，同时自2018年4月起MASTERWOOD S.P.A.并表，加工中心销售收入大幅度提高，同比增长401.11%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①公司2018年1月收购广州王石57.25%股份，广州王石自2018年1月列入公司并表范围。

②公司全资子公司香港弘亚于2018年4月收购MASTERWOOD 75%股份，其中直接持股25.5%，通过购买MUTI 2 公司100%股权从而间接持股49.5%。MUTI 2、MASTERWOOD和下属子公司TECNOS G.A. -S.R.L.、TEA S.P.A.以及孙公司A.T.I.S. S.R.L.自2018年4月列入公司并表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-026

广州弘亚数控机械股份有限公司

第三届董事会第十次

会议决议的公告

■

一、董事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2019年4月13日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

2、召开本次董事会会议的时间：2019年4月26日；地点：公司四楼会议室；会议以现场与通讯相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘书列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并形成了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》、《2018年年度报告摘要》；《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2018年12月31日，公司总资产合计1,490,200,545.83元，负债合计294,190,163.40元，所有者权益合计1,196,010,382.43元。

2018年，本公司实现营业收入1,194,487,779.14元，较上年同期增长45.59%，实现营业利润320,471,698.00元，较上年同期增长19.11%，归属于上市公司股东的净利润270,384,992.74元，较上年同期增长15.31%。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；

公司拟以实施2018年度权益分派方案时股权登记日的总股本，并扣减公司已回购的本公司股份后的股本为基数，每10股派发现金红利人民币3元（含税），本次不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

根据公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议及同意，董事会拟定公司2019年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

（1）公司非独立董事在公司同时担任高级管理人员或其他职务的，按照高级管理人员薪酬方案或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬；在公司担任董事而未担任高级管理人员或者其他职务的，不在公司领取薪酬。

（2）公司高级管理人员采用年薪制，薪酬分为基本年薪和绩效工资，基本年薪按月发放；绩效工资依据考评结果发放，根据公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。

（3）公司高级管理人员基本年薪具体如下：总经理60万元/年（税前）；副总经理54万元/年（税前）；董事会秘书48万元/年（税前）；财务负责人48万元/年（税前）。

关联董事李茂洪、LEE YANG WOO(中文名：李良雨)、陈大江、刘雨华、李彬彬、黄旭回避表决。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》；

公司独立董事津贴6万元/年（税前），因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。本方案经公司2018年年度股东大会决议通过之日起执行。

关联董事伊松林、向旭家、彭朝辉回避表决。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，提请股东大会授权经营管理层根据市场公允合理的定价原则和实际工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签订相关合同。

独立董事对公司续聘2019年度审计机构的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》；《2019年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》；

为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，同意公司及下属控股子公司使用自有闲置资金进行现金管理，购买安全性较高、流动性较好的银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品，额度不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理额度的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

公司2名原激励对象曾国锋、邹奇因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的0.3万股已获授但尚未解锁的限制性股票，其中：回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票0.18万股，回购价格为26.948元/股；回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票0.12万股，回购价格为33.413元/股。

若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；

由于公司2名原激励对象曾国峰、邹奇因个人原因离职，不再符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，因此公司注册资本将减少0.3万元。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

■

修改后的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。

18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司拟购买土地使用权的议案》；

公司全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“广州玛斯特”）拟使用自有资金不超过5,600万元通过招拍挂方式购买位于广州市黄埔区范围内面积约28,000平方米工业用地的国有土地使用权（最终购买金额和面积以实际出让文件为准），以作为公司未来扩建或新建项目的储备用地，有利于推动公司持续发展。

董事会同意广州玛斯特在上述额度内购买土地使用权，并授权广州玛斯特董事长或其指定人员具体办理此次购买土地使用权的有关事宜并签署相关合同文件。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司拟购买土地使用权的公告》。

20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于聘请2019年度审计机构的事前认可意见。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-028

广州弘亚数控机械股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

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根据广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决议，公司决定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2018年年度股东大会。

2．会议召集人：公司第三届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议：2019年5月20日上午11:00，会期半天；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2019年5月19日下午15:00一2019年5月20日下午15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2019年5月20日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2019年5月15日

7．出席对象：

（1）截止股权登记日（2019年5月15日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（股东登记表样式见附件3）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区云开路3号公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1．本次股东大会审议事项如下：

■

2．上述议案已由公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详细内容请见2019年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第十次会议决议的公告》、《第三届监事会第六次会议决议的公告》及其相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1. 登记时间：2019年5月17日上午9:00-11:30，14:00-17:00。

2. 登记地点：广州市黄埔区云埔工业区云开路3号广州弘亚数控机械股份有限公司董事会办公室。

3. 登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；

（2）自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件，代理人身份证，授权委托书（见附件2），委托人股票账户卡办理登记；

（3）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，营业执照复印件（盖公章），证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证，营业执照复印件（盖公章），授权委托书（盖公章，见附件2），委托人证券账户卡办理登记。

（4）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年5月17日17:00送达），不接受电话登记。

4. 会议联系方式

联系人：莫晨晓；

电话号码：020-82003900； 传真号码：020-82003900；

电子邮箱：investor@kdtmac.com；

邮编：510530

5. 本次会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会第十次会议决议；

2. 公司第三届监事会第六次会议决议。

七、附件

附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

附件2. 授权委托书；

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362833”，投票简称为“弘亚投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广州弘亚数控机械股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广州弘亚数控机械股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

3.委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-027

广州弘亚数控机械股份有限公司

第三届监事会第六次

会议决议的公告

■

一、监事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日以专人送达形式向各位监事发出了召开第三届监事会第六次会议的通知。

2、召开本次监事会会议的时间：2019年4月26日；地点：公司四楼会议室；会议以现场与通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席徐明先生召集和主持，独立董事、董事会秘书列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州弘亚数控机械股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》、《2018年年度报告摘要》；《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2018年12月31日，公司总资产合计1,490,200,545.83元，负债合计294,190,163.40元，所有者权益合计1,196,010,382.43元。

2018年，本公司实现营业收入1,194,487,779.14元，较上年同期增长45.59%，实现营业利润320,471,698.00元，较上年同期增长19.11%，归属于上市公司股东的净利润270,384,992.74元，较上年同期增长15.31%。

经审核，监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；

经审核，监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

经审核，监事会认为：2018年公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

7、会议以0票同意，0票反对，0票弃权、3票回避的表决结果审议了《关于公司监事薪酬方案的议案》；

公司监事在公司担任其他职务的，按照所担任职务相应的薪酬政策领取薪酬；在公司担任监事而未担任其他职务的，不在公司领取薪酬。

全体监事与此议案有关联关系，本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，提请股东大会授权经营管理层根据市场公允合理的定价原则和实际工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签订相关合同。

独立董事对公司续聘2019年度审计机构的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年第一季度报告的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》；《2019年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

经审核，监事会认为：由于公司2名原激励对象曾国锋、邹奇因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计0.3万股，其中，回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票0.18万股，回购价格为26.948元/股；回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票0.12万股，回购价格为33.413元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本减少，公司总股本由13528.43万股减至13528.13万股。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过。

12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司拟购买土地使用权的议案》。

公司监事会同意本议案，认为本议案的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。该事项符合公司战略发展规划，符合公司和股东的利益。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司拟购买土地使用权的公告》。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

三、备查文件

公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-033

广州弘亚数控机械股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

■

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的要求，公司编制了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2753号)核准，本公司于2016年12月19日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）3,336万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币10.11元，共计募集人民币33,726.96万元。主承销商英大证券有限责任公司扣除承销机构承销保荐费用人民币2,253.00万元后，将剩余募集资金31,473.96万元缴存于本公司在下列银行开立的人民币专用账户。

■

上述存入募集资金31,473.96万元扣除其他发行费用1,127.00万元（其中：律师费300.00万元；审计及验资费367.00万元；信息披露费360.00万元；证券登记费13.34万元；上网发行费及印刷费等86.66万元）后，实际募集资金净额为人民币30,346.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116645号《验资报告》。

(二)2018年度募集资金使用及节余情况

本公司以前年度已使用募集资金15,957.03万元，以前年度收到的银行理财产品收益为289.67万元，以前年度收到的专户存款利息收入扣除银行手续费的净额为140.26万元；2018年度实际使用募集资金828.94万元（其中：投入募投项目828.94万元），2018年度收到的银行理财产品收益为907.34万元，2018年度收到的专户存款利息收入扣除银行手续费的净额为14.62万元。

截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为14,912.88万元（包括银行理财产品收益1,197.01万元和专户存款利息收入扣除银行手续费的净额154.88万元），其中：购买银行保本理财产品的余额为14,600.00万元，存放于募集资金账户的余额为312.88万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

根据《募集资金管理制度》要求，本公司在中国民生银行广州白云支行、兴业银行广州开发区支行开立了募集资金专用账户。募集资金专用账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

根据深圳证券交易所有关规定，本公司及保荐机构英大证券有限责任公司已于 2016 年12月 30日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（二）募集资金专户存放情况

截止2018年12月31日，本公司募集资金专用账户存款余额如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际投入募集资金人民币828.94万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-034

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