山东新北洋信息技术股份有限公司

(下转375版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人丛强滋、主管会计工作负责人荣波及会计机构负责人(会计主管人员)张玉国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、交易性金融资产期末较期初增加1000万元，主要系公司执行新金融工具准则调整相关数据所致。

2、应收票据期末较期初减少100.00%，主要系公司执行新金融工具准则，将应收票据调整至其他流动资产所致。

3、应收利息期末较期初减少37.61%，主要系公司期初计提的存单利息本期已到期，利息收回所致。

4、其他流动资产期末较期初增加100.92%，主要系公司执行新金融工具准则，将应收票据调整至其他流动资产所致。

5、在建工程期末较期初增加37.41%，主要系公司投资建设自助智能零售终端设备研发与产业化项目所致。

6、应付职工薪酬期末较期初减少51.56%，主要系公司本期发放年终奖所致。

7、应付利息期末较期初减少54.62%，主要系公司本期借款金额、利率变化所致。

8、长期借款期末较期初减少100.00%，主要系公司长期借款到期偿还所致。

9、其他综合收益期末较期初减少162.62%,主要系本期汇率变动影响所致。

10、财务费用本期较上年同期减少53.03%，主要系公司本期汇率变动产生的汇兑收益增加所致。

11、投资收益本期较上年同期增加101.86%，主要系公司本期联营企业净利润增加所致。

12、资产处置收益本期较上年同期减少47.98%，主要系公司上期销售资产获得收益所致。

13、营业外收入本期较上年同期增加179.69%，主要系公司本期收到政府补助增加所致。

14、营业外支出本期较上年同期增加121.98%，主要系公司本期处置固定资产所致。

15、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少262.01%，主要系公司本期销售回款以及收到退税款减少所致。

16、投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加30.11%，主要系公司上期收购数码少数股东所致。

17、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少103.31%，主要系公司上期非公开定向增发股份资金到账所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

山东新北洋信息技术股份有限公司

董事长： 丛强滋

2019年4月27日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-025

山东新北洋信息技术股份

有限公司关于2018年

年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第59号）。公司高度重视，对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，公司对相关问题向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司应收票据及应收账款期末余额为81,635.03万元，较期初增长44.45%。其中，应收票据期末余额为12,346.44万元，较期初增长113.27%；应收账款期末余额为69,288.59万元，较期初增长36.60%。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款本期坏账准备计提比例为8.62%，较上年下降0.79%。

（1）请结合销售信用周期等因素，说明应收账款余额上升的原因及是否存在跨期确认收入的情况等。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

公司按照产品类型划分，各主要产品相应的信用政策如下：

■

2018年度，公司应收账款期末较期初余额增加19,826.32万元，增长35.28%，主要原因系公司本期收入整体大幅增加41.64%，由186,043.07万元增加到263,519.56万元，其中自助设备类业务收入增长133.71%，由62,694.27万元上升到146,525.32万元，该类产品相对其他类产品的回款周期较长，造成应收账款余额增长。

其中：

（1）新零售行业自助设备产品自2017年12月开始公司陆续交付订单，本年度订单的增加导致该类产品收入大幅度提高，其中第一大客户2018年度实现收入49,588.93万元，较2017年同比增加48,679.61万元，其应收账款期末余额较期初增加13,557.86万元；

（2）物流行业自助设备收入较2017年继续增长，其中智能快递柜业务前三大客户2018年实现收入55,313.73万元，较2017年增加34,682.61万元，该3名客户相应的应收账款期末余额较期初合计增加5,761.20万元。

公司对于收入确认制定了严格的内控制度，不存在收入跨期的情况。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、了解、评估和测试与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、访谈公司销售部门，了解公司本年度销售规模、销售结构及客户的信用政策等情况；

3、获取客户明细账，分析应收账款余额上升的原因；

4、将重要客户的信用政策与上年度进行对比，比较是否发生变化；

5、对重要的应收账款客户的余额和收入确认金额执行函证程序，检查重大客户的销售合同，结合不同的收入确认方式，对不同产品和重大客户执行截止测试程序。

（二）核查结论

经核查，应收账款余额上升主要是由于公司业务规模增长所致，公司不存在跨期确认收入的情况。

（2）请说明应收账款账面价值增长而坏账准备计提比例降低的原因及合理性，以及本期坏账准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、2018年及2017年公司应收账面价值

（1）2018年12月31日

单位：万元

■

（2）2017年12月31日

单位：万元

■

2、2018年及2017年账龄组合的应收账款分析

单位：万元

■

通过分析账龄结构变化情况，应收账款账面价值增长而坏账准备计提比例降低的原因主要系：公司2018年新零售业务大客户及智能快递柜业务主要大客户销售大幅增加，其应收账款的账龄多在1年以内，致使公司1年以内应收账款余额2018年12月31日较2017年12月31日增加21,544.37万元，1年以内应收账款余额的占比增加；同时公司着重加大长账龄应收账款回款，1年以上的应收账款整体下降1,718.05万元，占比有所下降。因应收账款账龄结构发生变化，导致了本期坏账准备计提比例降低。

3、坏账准备计提

报告期公司按照坏账政策计提坏账准备，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比重为90.17%。一年以上的大部分为质保金，坏账风险小。公司的客户类型主要为金融产品集成商、银行、知名快递物流公司、电商公司、知名快消品制造商、平台运营商等客户，信誉良好。同时，公司严格执行应收账款管理制度，2018 年应收账款坏账实际发生率为0。综上所述，公司已根据应收账款坏账政策计提了充分的坏账准备。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、了解、评价及测试公司有关信用政策及应收账款内控制度的设计和执行；

2、对比同行业上市公司会计政策，分析公司坏账准备会计政策的合理性；

3、取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账准备计提政策一贯执行；检查账龄划分的正确性；检查坏账准备金额计提的准确性；

4、对年末大额的应收账款余额执行函证程序及期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

5、获取管理层对大额应收账款可回收性评估的文件，对于应收账款账龄在信用期以外的余额，通过对客户背景、经营现状的调查，查阅历史交易和还款情况等，评价管理层判断的合理性。

（二）核查结论

经核查，应收账款账面价值增长而坏账准备计提比例降低原因主要系账龄结构发生变化，本期坏账准备计提充分、谨慎。

（3）报告期内，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为39,966.87万元，占应收账款总额的比例为52.56%。请补充披露上述前五名欠款人截至目前的回款情况，并结合其应收账款账龄及回款情况，说明其坏账计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

应收账款期末余额前五名客户截至2019年4月22日的回款情况如下：

单位：万元

■

截至2018年12月31日，期末余额前五名应收账款客户账龄情况如下：

单位：万元

■

客户一、客户二、客户三、客户四应收账款账龄较短，以1年以内为主，期后回款金额较大，1-2年款项为质保金，质保期结束后收回，所以应收账款无法收回的可能性很小，公司按照账龄计提坏账准备，坏账准备金额计提充分。

客户五2017年12月31日账面余额4,201.58 万元，2018年累计回款1,786万元，2019年2月，公司与客户五签订还款计划书，约定2019年1月至2020年6月每月还款金额计划，目前均按照协议还款，结合其信用状况和历史还款情况，公司判断其应收账款无法收回的可能性很小，坏账准备金额计提充分。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、获取前五大客户2019的明细账以及银行流水和票据回款统计，检查客户回款情况；

2、获取前五大客户2018年账龄明细表，复核账龄划分是否准确，评估坏账准备计提是否充分；

3、取得客户五还款计划书，结合信用报告及历史还款情况，评价其信用状况。

（二）核查结论

经核查，期末余额前五名应收账款客户均正常回款，期末坏账准备金额计提充分。

（4）请结合业务开展情况、信用政策及其变化情况、收入确认政策，说明应收票据大幅上升的原因和合理性，以及你公司结算方式是否发生变化。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2018年，公司继续重点聚焦金融、物流、新零售等战略新兴业务, 共实现收入19.86亿元，较2017年同比增长58.70%，占2018年收入比重提高至75.36%。该行业中的大客户多采用现汇加票据结算的方式，收入的增长导致期末票据增多。截止2018年年底，未到期应收票据余额12,345.44万元中，金融行业客户余额5,928万元，较2017年增长41.54%，物流行业客户余额3,948万元，较2017年增长1,151.97%。

公司与客户结算的方式一直是以现汇为主，票据为辅。2018年公司金融、物流、新零售等战略新兴行业的大客户比重增加，相应的票据回款比重有所增加。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、监盘库存票据，并与应收票据备查簿的有关内容核对，检查票据的种类、号数、签收的日期、到期日、票面金额、承兑人等信息；

2、检查相关销售合同，收入确认等原始资料，核实票据交易的真实性；

3、对比2017年度与2018年度主要票据回款客户变化情况，分析票据回款金额较大的客户的信用政策、结算方式是否发生变化。

（二）核查结论

经核查，应收票据大幅上升的原因系战略新兴行业大客户票据回款未到期所致，公司结算方式未发生变化。

（5）报告期末，你公司商业承兑票据余额为1,122.48万元。请你公司梳理报告期后上述商业承兑票据的承兑情况，结合出票方的兑付能力，说明是否存在无法收回的风险，以及你公司拟采取的风险控制措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

期末商业承兑票据截至2019年4月22日回款情况如下：

单位：万元

■

尚未承兑的60万元商业承兑汇票到期日为2019年4月20日，目前正在办理托收。

公司一直严格控制商业承兑汇票的收取，仅接收资信能力强的大型上市公司或大型国有企业所背书的商票，兑付能力强，不存在无法收回的风险。在商票到期兑付前，公司按月度进行相应客户资信的跟踪。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、获取应收票据备查簿以及应收票据明细账，追查至银行回单，逐笔核实商业承兑票据的承兑情况；

2、查询承兑方的企业信用报告，检查承兑单位的兑付能力。

（二）核查结论

经核查，期末商业承兑票据余额1,122.48万元，出票方具备兑付能力，期后除正在办理托收的票据，均已兑付，不存在无法收回的风险。

2、报告期末，你公司商誉期末余额为34,242.94万元，占资产总额的比例为7.30%；商誉账面原值余额为44,999.22万元，其中，由于本期取得威海新北洋正棋机器人股份有限公司（以下简称“正棋机器人”）控制权，商誉账面原值本期增加232.31万元；本期计提商誉减值1,652.30万元，其中，威海华菱光电股份有限公司资产组商誉本年计提减值准备1,420万元，正棋机器人资产组商誉本年全额计提减值准备232.31元。

（1）请对本期商誉计提的情况予以进一步说明，补充披露未来5年现金流量预测的具体情况，并结合商誉减值测算的计算过程说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2018年底，公司聘请了有证券从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具了“山东新北洋信息技术股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的威海华菱光电股份有限公司资产组可收回价值项目”（中瑞评报字[2019]第000073号）评估报告。

（一）华菱光电关键参数和假设及其合理性

1、资产组营业收入、营业成本预测

威海华菱光电股份有限公司属于电子元器件制造业，是专业的接触式图像传感器（CIS）制造商。CIS是利用光电转换原理将图像的光信号转换为电信号的一种传感器，起到扫描图像信息的功能。华菱光电主营业务为生产、经营BANKING-CIS、GAME-CIS、COPIER-CIS、FAX-CIS、MFP-CIS、OTHER-CIS等产品。根据公司的历史经营情况、未来五年的发展规划和市场发展趋势，产品销售收入及成本预测过程如下：

（1）销售收入预测

从历史情况看，华菱光电销售大部分为订单销售，基本处于产销平衡状态。根据对行业市场的调查分析，未来预测期产品产销量预期将保持基本稳定并略有增长的趋势；根据华菱光电产品的历史价格走势分析来看，CIS产品价格处于稳定的水平。综合对销量和价格的分析，具体预测如下表：

单位：万元

■

备注：根据企业规划及近几年MFP-CIS的销售情况，华菱光电预计2019年后将不再生产该类产品；其他产品在未来年度均呈增长趋势，最后趋于稳定，保持不变。

（2）营业成本预测

华菱光电的营业成本主要由材料费、人工费、制造费用等构成。目前，华菱光电的业务在质量、成本方面已具备一定优势。在现有的经营领域，华菱光电制订了切实可行的措施，使公司的效益逐步提高，控制成本在一定的水平。综合以上情况，结合华菱光电目前状况和经营特点，通过对历史营业成本明细项的分析，预计未来五年华菱光电产品成本略有增长，预测如下：

单位：万元

■

综上，未来年度营业收入、成本预测如下：

单位：万元

■

备注：2019年预期销售收入增长的主要原因是 ：2018年因“金标”的实施，BANKING-CIS采购需求延后，预计延后的采购计划将自2019年继续执行并恢复至之前的水平。

2、涉及税金及附加事项

公司需要缴纳的税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加等。主要项目税率及计税依据如下：

■

备注：由于公司有出口产品的收入，存在免抵税额，免抵税额根据出口收入预计。

税金及附加预测如下：

单位：万元

■

3、销售费用预测

销售费用主要包括：劳务费、物料消费、差旅费、运杂费、邮电费等，本次预测时，通过对企业历史销售费用明细项的分析，并根据企业未来的销售情况，预计未来五年各项费用呈缓慢增长趋势，2023年后保持稳定。预测情况如下：

单位：万元

■

4、管理费用预测

管理费用主要包括：劳务费、职工福利费、差旅费、办公费、邮电费、业务招待费、折旧费、物料消耗、工会经费、职工教育经费、董事会费、开发费用等。我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的管理费用。预测情况如下：

单位：万元

■

5、财务费用预测

截止评估基准日，华菱光电无负息负债，无利息支出项目，财务费用主要为一些固定的手续费及汇兑损益等。评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的财务费用支付水平对未来年度进行预测，未来年度财务费用预测如下：

单位：万元

■

综上，预测期期间费用及费率如下：

单位：万元

■

6、折旧及摊销的预测

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了华菱光电执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。

7、资本性支出预测

假设在现有资产经济使用年限到期后需一次支出一定的金额重新购置该部分资产根据年金终值系数将此一次性支出的金额平均分摊到预测各年度，按此类推。

单位：万元

■

8、营运资金增加预测

营运资金的预测，营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金预测正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

营运资金增加额= 当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数(年现金投入，应不少于1 个月的付现成本总额，一般以1-3个月的现金为依据，具体数据要通过访谈确定），根据企业实际情况，本项目当年的平均付现次数为1个月。

付现成本总额=主营业务成本+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销

存货=营业成本总额/存货周转率

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

根据计算公司前3年的营运资金/营业收入的比例在27.55%，预期的营运资金计算过程如下：

单位：万元

■

9、参数选取-折现率

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■ ■

其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

通过Wind数据系统进行筛选计算，Re取值12.43%，Rd取值4.35%。最终计算得到华菱光电总资本加权平均回报率为11.42%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。

（二）、可回收金额的计算

华菱光电采取收益法作为资产组可回收金额评估值，测算未来现金流量的现值为8.07亿元（含商誉），具体测算如下：

单位：万元

■

（三）、商誉减值计算过程报告期末，通过商誉减值测试，公司对威海华菱光电股份有限公司资产组商誉计提了减值损失1,420.00万元。具体计算过程如下：

单位：万元

■

综上，华菱光电资产组商誉减值采用的假设和关键参数合理，商誉减值准备计提充分。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、了解、评估并测试管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、将管理层上年商誉减值测试表中对今年的预测及本年实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见；以及确定管理层是否需要根据最新情况在本年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；

3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4、在本所估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

5、取得商誉减值准备测试表，检查商誉减值准备金额计提的准确性。

（二）核查结论

经核查，公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提充分。

（2）请补充披露正棋机器人营业收入、营业利润、净利润等财务数据，并结合你公司取得正棋机器人控制权的过程，说明就其本期增加的商誉全额计提减值准备的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、正棋机器人财务数据

正棋机器人财务数据统计如下：

单位：万元

■

2、取得正棋机器人控制权的过程

威海新北洋正棋机器人股份有限公司（以下简称“正棋机器人”）系威海正棋机电技术有限公司（以下简称“正棋机电公司”）、公司及其他自然人作为发起人发起设立的股份有限公司，正棋机器人成立于2014年12月18日，注册资本5,000.00万元。公司持有其1,750万股，持股比例为35%。

根据公司发展战略规划，为加快公司物流行业相关智能装备和自动化相关业务的规模扩充，提升公司智能装备的研发能力，推动公司在上下游产业链的整合和产品线的完善，2018年底，公司通过购买股权及增资的一揽子交易的方式取得了正棋机器人的控制权。

本次交易，公司以0.78元/股的价格，以人民币468万元收购正棋机器人原股东正棋机电公司持有的正棋机器人600万股股本；同时以1.00元/股的价格，以人民币700万元向正棋机器人进行增资。本次交易合计投资金额1,168万元，交易完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司持有正棋机器人53.51%股权，成为其控股股东。

本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估，中天华出具中天华资评报字[2018]第1771 号《山东新北洋信息技术股份有限公司拟增资所涉及的威海新北洋正棋机器人股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日2018年6月30日，正棋机器人的净资产账面值为3,134.34万元，选用资产基础法评估正棋机器人股东全部权益价值为3,911.80万元。

本次增资的价格依据《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”之规定，并与正棋机器人原股东协商一致确定增资价格为1.00元/股。

2018年12月10日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案》。

同日，威海正棋机电技术有限公司与公司签订了股权转让协议，威海正棋机电技术有限公司将其持有的正棋机器人600万股转让给公司；同时公司以1.00元/股的价格向正棋机器人增资700万股股本。

截止到2018年12月31日，公司已经向正棋机电公司和正棋机器人支付了全部股权转让款和增资款。正棋机器人的股本变更为5,700万元，并取得了威海市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司持有正棋机器人3,050万股，股权比例上升到53.51%，成为其控股股东。

公司收购正棋机器人属于非同一控制下企业合并，形成商誉232.31万元。

3、商誉全额计提减值准备的原因

（1）正棋机器人2019年对业务模式进行调整，由之前的生产销售模式改为专注研发并通过向公司收取专利授权费的方式取得收入。

（2）正棋机器人2019年持续亏损

正棋机器人2019年1-3月的数据如下：

单位：万元

■

公司基于以上两点因素，本着谨慎的原则，对其全额计提了减值准备。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、检查公司对于合并基准日的判断依据；

2、对商誉的确认执行重新计算程序；

3、了解、评估并测试管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性；

4、获取商誉减值的依据，评估商誉全额计提减值准备的合理性。

（二）核查结论

公司全额计提正棋机器人商誉减值准备的原因谨慎、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

3、报告期内，你公司实现营业收入26.35亿元，同比上升41.64%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.80亿元，同比上升32.82%；经营活动产生的现金流量净额为1.70亿元，同比下降60.10%，其中第一季度至第四季度分别为-1,555.26万元、1478.39万元、-1,855.89万元和18,943.52万元。你公司战略新兴行业营业收入19.86亿元，同比增长58.70%，营业成本11.44亿元，同比增长62.94%；整机及系统集成产品实现营业收入20.53亿元，同比增长58.17%，营业成本11.95亿元，同比增长55.43%。

（1）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因。

【回复】

公司2018年按产品类别细分的收入变动情况如下：

单位：万元

■

公司按产品类别细分的销售模式如下：

■

备注：除关键基础零件外，其他产品一般会有5%-10%的质保金，质保期1-3年不等。

2018年公司自助设备收入14.65亿，较2017年增长133.71%，其占营业收入比重55.60%，较2017年增长了21.9%，产品收入结构发生了较大变化。相较其他产品，自助设备类产品的生产及销售呈现如下特点：

1、采购及生产周期较长。

为保证快速交付，自助设备中部分单位价值高、采购周期长的电子零部件需要提前备料；因生产工艺相对复杂，自助设备类产品生产制造的平均工时约为公司其他类产品的5-10倍。

2、产品交付周期较长。

自助设备类产品一般体积及重量较大，需按客户要求分散运输至各个指定地点，运输周期及运输费用均高于公司其他类产品；同时，与公司其他类产品到货验收后直接使用相比，部分自助设备类产品需要进行设备的安装、调试，与运营商客户的系统进行挂接，验收合格后方能确认收入。

3、回款周期较长。

如上表分析，公司自助设备类产品的客户主要为金融、物流、新零售行业中的大型的运营商，如银行、快递物流公司，相应的回款周期长于公司其他类产品的客户。

综上，因公司2018年产品销售结构发生较大变化，经营周期相对较长的自助设备类产品占比大幅上升，致使2018年较2017年经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配。

（2）请结合各季度营业收入及净利润的变动情况及是否存在季节性波动，分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2018年度分季度主要财务指标如下：

单位：万元

■

各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因：

1、产品销售结构发生变化

2018年公司自助设备收入大幅增长，其中智能快递柜、智能售货柜等自助设备业务均采取订单式生产模式，公司的生产、销售数量均受到客户订单的影响，客户每月订单需求的差异造成该类产品各月收入的波动，产品交付的周期影响到回款的周期，导致各季度回款金额的波动。

2、提前备料资金占用较多

该类产品由于订单数量多，采取分批交货方式，为保证快速交付，自助设备中部分单位价值高、采购周期长的电子零部件会根据订单的交付时间提前备料，各季度订单数量的波动会导致各季度购买商品、接受劳务支付现金的波动。

由上表可见，一、三季度购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到的现金比例较高，而二、四季度占比较小。采购和收款的不匹配从而影响到了经营活动产生的现金流量净额的波动。

3、行业特点

金融行业业务，根据公司历年的销售规律以及金融机具设备同行销售规律，存在一定季节性特点，往往第三、四季度实现的收入占比较高；公司其他行业的业务，无明显季节性特点，但随着公司新产品的推出和新客户的开发，公司收入总体呈现前低后高的趋势。因此公司的销售相对集中于下半年，尤其是四季度的收入及回款较多。

【会计师核查意见】

（一）核查程序

我们在审计过程中主要执行了如下程序：

1、比较本期各季度各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司的经营情况，核查收入波动的原因；

2、检查各季度销售回款和采购付款现金流数据，分析变动原因；

3、选取同行业数据相比较，分析公司各季度经营活动产生的现金流量净额差异是否符合行业特点。

（二）核查结论

经核查，各季度现金流量净额差异符合公司的实际经营情况以及行业特点。

（3）请按照主营业务行业划分及产品划分的类目，结合主要产品成本结构，说明相应部分营业成本较同期大幅增长的原因及合理性，以及你公司拟采取的成本控制措施。

【回复】

公司2018年分行业、分产品的收入、成本、毛利率情况如下：

单位：万元

■

其中，对分产品的收入、成本、毛利率进一步细分如下：

单位：万元

■

分析上表，2018年公司的关键基础零件、关键基础部件及整机产品毛利率呈现轻微下滑，但自助设备毛利率增长较大。因产品应用行业领域和规格型号不同，相应的毛利率也有差异，2018年因产品销售结构的变化，公司相应的产品成本及毛利率发生变动，均属于正常波动，营业成本的变化合理。

公司已将“实现有质量的增长”作为2019年度管理主题，公司将持续改善并提升各类经营效率指标，切实做到发展质量与发展速度相均衡，并与公司当前业务规模相匹配。公司将重点围绕市场规划、开发设计、采购议价、生产制造等各业务环节，加快推进产品的成本优化设计，加大采购议价，革新生产工艺，提高生产效率，持续加强产品成本控制及改善，努力将产品毛利率保持在合理水平；通过销售回款、库存管理、采购付款等专项管理优化工作，继续保持稳健的经营性现金流，改善经营质量，降低企业经营风险。

4、年报显示，你公司报告期内计入当期损益的政府补助为1,320.60万元；公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为315.52万元，2017年及2016年均无划分至其他符合非经常性损益定义的损益项目。请你公司就以下事项予以补充说明：

（1）上述政府补助的会计处理及依据、计入当期损益的合理性、相应补助是否具有持续性，并自查你公司是否及时履行信息披露义务。

【回复】

本年度计入当期损益的政府补助1,320.60万元，相关情况汇总如下：

单位：万元

■

综上，公司政府补助会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，计入当期损益合理，不具有持续性。

公司根据以下信息披露标准对公司收到的政府补助进行披露：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第11.11.5条规定：“（十四） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。” 重大影响的判断标准比照规则9.2条的规定。根据《中小板上市公司信息披露公告格式第44号：上市公司获得政府补助公告格式》（2017年11月）规定的披露标准：“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。”

根据上述披露标准，经公司自查，报告期内，公司收到的政府补助未达到上述“应当及时向交易所报告并披露”的标准。

（2）“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体组成、金额、涉及事项及履行审议程序和信息披露义务的情况。

【回复】

2018年度其他符合非经常性损益定义的损益项目金额315.52万元，系公司多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原长期股权投资账面余额与公允价值之间的差额。

2018年11月29日第六届董事会第五次会议审议并通过《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意公司收购威海正棋机电技术有限公司持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司600万股股本，同时向正棋机器人增资700万股股本。收购和增资完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司的持股比例由35%提高至53.51%，成为其控股股东。本次交易合计投资金额1,168万元。2018年12月31日，完成了股权变更事宜的工商变更登记手续，公司对其持股比例以及表决权比例为53.51%，取得控制权。

公司计入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额315.52万元为上述交易的利得，上述交易在2018年12月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018-062号公告，已履行相关披露义务。

5、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为43.75%，前五大客户情况与你公司均不存在关联关系。

2019年第一季度报告

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-026