湖北双环科技股份有限公司

(上接377版)

广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）已就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月13日广州市工商行政管理局越秀分局出具准予变更登记（备案）通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了广珠交通100%股权过户事宜，公司已持有广珠交通100%的股权。

公司于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产涉及的新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2016年7月8日。

二、业绩承诺、减值测试和补偿安排

根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议，购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下 ：

1、广东省高速公路有限公司

粤高速与省高速就收购佛开公司25%股权，于2015年6月30日签署了《发行股份购买资产协议》、于2015年8月26日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协议》、于2015年12月8日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。省高速承诺广东省佛开高速公路有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元。

（1）在补偿期限内，若佛开公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.00元的价格向省高速回购省高速应补偿的股份并依法予以注销；如省高速因本次重大资产重组取得粤高速股份不足以补偿时，应向粤高速支付现金补偿。省高速应补偿的股份数量和现金金额按如下方式计算确定：

应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。

其中，当期补偿金额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×佛开公司25%股权在本次重大资产重组中的交易价格－累计已补偿金额。

前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以现金补偿。省高速应补偿现金金额=当期补偿金额－当年已补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。

（2）在补偿期限届满时，若佛开公司的累计实际非经常性损益低于累计预测非经常性损益（仅指政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款，预计九江大桥取消收费的补偿款14,076.57万元），省高速将依据本次重大资产重组实施前在佛开公司持股比例对粤高速进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

省高速应补偿金额=（累计预测非经常性损益－累计实际非经常性损益）×25%。

若累计实际非经常性损益为亏损的，在上述公式中计为负数。

省高速应于收到粤高速提供的有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见之日起30个工作日内向粤高速支付该补偿金额。如在补偿期限届满后，佛开公司每次收到政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款时，粤高速应于佛开公司收到该等补偿款之日起30个工作日内将省高速根据本补充协议中相关条款支付的补偿金额中的相应部分退回给省高速。

（3）在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的30日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对佛开公司进行减值测试，并出具专项审核意见，如佛开公司25%股权期末减值额＞累积已补偿金额，则省高速将另行补偿，省高速将优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格一累计已补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格

省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足另需补偿的股份数量时，股份不足补偿的部分，省高速以因本次重大资产重组取得的现金另行补偿，另需补偿的现金金额按以下公式计算确定：

另需补偿的现金金额=（标的资产期末减值额一累计已补偿金额）一已另行补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格

2、广东省公路建设有限公司

粤高速与建设公司就收购广珠交通公司100%股权，于2015年6月30日签署了《发行股份购买资产协议》、于2015年8月26日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协议》、于2015年12月8日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。建设公司承诺广州广珠交通投资管理有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为23,036.06万元、26,323.29万元、28,650.18万元。

（1）在补偿期限内，若广珠交通截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.00元的价格向建设公司回购建设公司应补偿的股份并依法予以注销，建设公司应补偿的股份按如下方式计算确定：

应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－建设公司已补偿的股份数量。

前述净利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，已经补偿的股份不冲回。

（2）在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的30日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产在本次重大资产重组中的交易价格＞补偿期限内建设公司已补偿股份总数/建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数，则建设公司将另行补偿。

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组建设公司认购粤高速非公开发行股票的每股价格－补偿期限内建设公司已补偿的股份总数。

三、减值测试过程

1、公司已聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对截止2018年12月31日置入资产佛开公司、广珠交通股东全部权益价值进行了减值测试评估，并由其于 2019 年4月12日分别出具了中水致远评报字[2019]第010011号、中水致远评报字[2019]第010012号《评估报告》（以下简称“评估报告”），估值报告所载，佛开公司 2018年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为594,388.00万元、广珠交通2018年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为259,655.00万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向中水致远履行了如下工作 ：

（1）己充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大重组的评估结果可比，需要确保评估假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；

（4）对比两次报告中的评估假设、估值参数等是否存在重大不一致。

3、根据相关要求所约定的补偿期减值测试方法，资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）计算注入资产的期末价值是否发生减值。

-佛开公司

■

-广珠交通

■

四、测试结论

通过以上工作，我们得出以下结论：

截至 2018年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。

五、本报告的审议程序

本公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，同意公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》，本议案涉及的关联董事陈敏先生、曾志军先生，杜军先生、卓威衡先生回避了表决。

六、独立董事意见

经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）、广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议相关要求，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（广会专字【2019】G18033530062号），公司重大资产重组注入标的资产截至2018年12月31日，未发生减值。上述测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

独立董事认可公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2019-017

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二〇一八年

年度股东大会通知的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2019年4月27日于在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开二〇一八年年度股东大会的通知》，现就会议审议事项补充说明如下：

1、审议事项2、《关于二〇一八年度利润分配方案的议案》属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者单独计票。

2、审议事项7、《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司、新粤有限公司、广东省交通开发有限公司回避表决。

股东大会通知的其余内容不变。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东账号： 持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期： 附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

a)选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

a)选举立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(上接378版)2、“研发中心项目”原用于新建研发楼及与其相关的工程建设费用将不再投入，项目拟新增研发中心办公及研发场地租赁、场地改造及装修等费用约850万元。该项目变更实施方式和实施地点后，公司仍按原计划投入募集资金3,000万元，募集资金不足以满足项目投资需要的，不足部分公司将以自有资金投入。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用及披露均严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司相关规定进行使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露。本报告期，公司募集资金使用及披露过程中不存在募集资金管理违规情形。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附表1

2018年度募集资金使用情况对照表

截止2018.12.31，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附表2

2018年度募集资金使用情况对照表

截止2018.12.31，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

截止2018.12.31，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2019-013

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第四次会议决议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更的基本内容

1、变更原因

（1）财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）。根据财会〔2018〕15号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

（2）新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），深交所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

（1）财务报表格式调整的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

（2）新金融工具准则的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

4、变更日期

公司根据相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

5、审批程序

本次会计政策变更已经公司2019年4月25日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”项目单独列示；

（9）在“财务费用”项目下增加列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新的金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019 年第一季度起按上述新准则要求进行会计报表披露，上述新准则的实施对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的合理性的说明

董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司按照财政部相关会计准则的具体要求，对会计政策进行相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2019年4月27日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2019-012

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于2019年度

日常经营性关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因生产经营需要，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2019年度拟与关联方开封河西汽车饰件有限公司（以下简称“开封河西”）、苏州市建宁金属制品有限公司（以下简称“苏州建宁”）发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额分别不超过3,000万元、600万元。2018年度公司及下属子公司与关联方开封河西实际发生的关联交易金额为2,631.98万元、苏州建宁实际发生的关联交易金额为642.49万元。

2019年4月25日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司与关联方开封河西2019年度日常经营性关联交易金额不超过3,000万元、与苏州建宁2019年度日常经营性关联交易金额不超过600万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事徐晓平进行了回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

（二）预计关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，对公司2019年度日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常经营性关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：开封河西汽车饰件有限公司

法定代表人：徐晓平

公司类型：有限责任公司

注册资本：970万美元

设立时间：2012年2月28日

注册地：开封市开发区汉兴路以南、六大街以东

经营范围：汽车内外饰件的开发、设计、制造；销售本公司产品；进出口及其他相关配套业务。

财务情况：截止2018年12月31日，该公司资产总额为10,802万元，净资产为9,066万元；2018年度的营业收入为12,786万元，净利润为1,516万元。

2、公司名称：苏州市建宁金属制品有限公司

法定代表人：张梅凤

公司类型：有限责任公司

注册资本：50万元

设立时间：2007年3月6日

注册地：苏州市相城区渭塘镇爱格豪路、澄阳路交界向北100米路东侧

经营范围：制造、加工、销售：五金、冲压件、塑料制品

财务情况：截止2018年12月31日，该公司资产总额为772.21万元，净资产为370.59万元；2018年度的营业收入为852.68万元，净利润为49.78万元。

（二）关联关系

开封河西系公司的参股子公司，公司副董事长徐晓平担任开封河西董事长，因此，开封河西符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的规定。

苏州建宁原由公司实际控制人杨氏家族成员杨仁元之外甥苏建林投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏州建宁不属于直接认定的公司的关联方，但考虑到其与公司存在特殊关系，可能会造成利益转移，因此比照关联方的规定进行披露。

2018年2月，苏建林将其所持有的股权（占注册资本70%）全部转让给张梅珍。转让后苏建林不再持有苏州建宁的股权。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方开封河西、苏州建宁是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；

2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；

3、结算方式：双方按公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

4、关联交易协议签署情况：本次交易尚未签订产品销售合同，待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。

五、独立董事意见及保荐机构核查意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（1）独立董事事前认可情况

公司根据2019年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入。关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，同意上述日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

（2）独立董事发表的独立意见

公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

公司根据2019年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

因此，同意上述预计日常关联交易事项。

2、保荐机构核查意见

保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

上述关联交易已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。

保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。

保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

六、备查文件

1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5、中国银河证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常经营性关联交易的核查意见。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2019年4月27日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汪万新、主管会计工作负责人武芙蓉及会计机构负责人(会计主管人员)蒋雪瑞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

本期合并利润表及合并现金流量表与去年同期对比差异较大，主要系上年度转让子公司湖北宜化投资开发有限公司剩余51%股权、重庆宜化化工有限公司100%股权、武汉宜化塑业有限公司100%股权、宜昌好嘉物业管理有限公司100%股权，导致合并范围减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000707 证券简称：ST双环 公告编号：2019-029

2019年第一季度报告